青岛金王应用化学股份有限公司关于非公开发行限售股份上市流通的公告

证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2019-069

青岛金王应用化学股份有限公司关于非公开发行限售股份上市流通的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称:“公司”或“青岛金王”）本次解除限售股份总数为24,727,380股，占公司股本总额的3.5790%，本次解除限售的股份中5,546,927股处于质押或冻结状态。

2、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年1月2日。

一、本次限售股份取得的基本情况

经中国证监会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576号）核准，公司向张立海、张立堂、张利权分别发行6,836,697股、5,697,247股、3,418,348股股份及向蔡燕芬、朱裕宝分别发行7,964,587股、4,288,623股股份购买其分别持有的广州韩亚生物科技有限公司100%股权和上海月沣化妆品有限公司40%股权；同时向蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司5名特定合格投资者非公开发行27,123,112股募集配套资金。

上述发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行新增的55,328,614股股份已于2016年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2016年6月15日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。

二、本次申请解除股份限售的发行对象限售承诺履行情况

（一）本次申请解除股份限售的发行对象做出的主要承诺

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（二）上述承诺履行情况

张立堂持有的公司股份自2017年6月15日届满12个月已届满12个月。根据其股票限售承诺，张立堂本次解锁股份数量为其所持公司的全部限售股份，此外其所持股份本次解除限售后参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员的限售规定，其在广州韩亚任职期间每年转让的股份不得超过其所持有青岛金王股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的青岛金王股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其所持有青岛金王股票总数的比例不得超过50%。

蔡燕芬、朱裕宝持有的公司股份自2016年6月15日上市至2019年6月14日已届满36个月。根据其股票限售承诺，蔡燕芬、朱裕宝本次解锁股份数量为其因本次发行获得的全部股份。

2017年6月15日，张立堂所持公司限售股份解除限售1,424,311股；2018年5月31日，因青岛金王实施2017年度权益分派，张立堂所持青岛金王限售股份4,272,936股按照同比例转增至7,263,991股；2018年12月31日，张立堂所持限售股解除限售1,712,693股。截至2019年12月13日，张立堂持有公司限售股份5,551,298股。

2018年5月31日，因青岛金王实施2017年度权益分派，蔡燕芬所持公司限售股份7,964,587股按照同比例转增至13,539,798股；朱裕宝所持公司限售股份4,288,623股按照同比例转增至7,290,659股。2019年10月29日因业绩承诺补偿股份回购注销完成，蔡燕芬所持公司限售股份变更为12,464,454股，朱裕宝所持公司限售股份变更为6,711,628股。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州韩亚生物科技有限公司2015年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》（中兴华核字（2016）第SD03-0023号）、《关于广州韩亚生物科技有限公司2016年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》（中兴华核字（2017）第030034号）、《关于广州韩亚生物科技有限公司2017年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》（中兴华核字（2018）第030036号），广州韩亚2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,753.68万元，达到业绩承诺；广州韩亚2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,217.77万元，达到业绩承诺；广州韩亚2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,828.18万元，达到业绩承诺。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州韩亚生物科技有限公司2018年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》（中兴华核字（2019）第030036号），广州韩亚2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为3,308.31万元，未达到业绩承诺金额。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海月沣化妆品有限公司2016年度财务报表审计报告》（中兴华审字（2017）第030217号）、《关于上海月沣化妆品有限公司2017年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》（中兴华核字（2018）第030038号），2016年度上海月沣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,300.70万元，达到业绩承诺。2017年度上海月沣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,344.37万元，达到业绩承诺。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海月沣化妆品有限公司2018年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》（中兴华核字（2019）第030034号），上海月沣2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润为4,931.54万元，未达到业绩承诺金额。

2019年11月18日，张立海、张立堂、张利权已经将业绩补偿款汇入公司账户，业绩补偿义务履行完毕，截至本公告发布日，承诺方无违反相关承诺的情况。

2019年10月30日公司发布了《关于业绩补偿股份回购及注销完成的公告》（公告编号：2019-054），应回购注销朱裕宝、蔡燕芬两名股东的股份已于2019年10月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续（详情请查询上述公告），2019年12月13日，朱裕宝、蔡燕芬已将业绩补偿款汇入公司账户，业绩补偿义务履行完毕，截至本公告发布日，承诺方无违反相关承诺的情况。

（三）占用上市公司资金和违规担保情况

截至本公告发布日，本次申请解除股份限售的发行对象不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年1月2日。

2、本次解除限售股份的数量为24,727,380股，占公司股本总额的3.5790%。

3、本次解除股份限售的发行对象共3名，证券账户总数为3户。

4、本次股份解除限售的具体情况如下：

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注1：截至2019年12月13日张立堂共持有公司6,407,691股，其中限售股5,551,298股，张立堂本次解除限售的5,551,298股中5,546,927股处于质押或冻结状态。此外参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员的限售规定，张立堂在广州韩亚任职期间每年转让的股份不得超过其所持有青岛金王股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的青岛金王股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其所持有青岛金王股票总数的比例不得超过50%。

四、关于本次解除限售的非公开发行股份后续相关事项之说明

持有本次解除限售非公开发行股份的股东张立堂、蔡燕芬、朱裕宝将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东减持股份相关业务办理指南》等规范性文件的要求处理后续相关事项，并履行相关义务。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

特此公告。

青岛金王应用化学股份有限公司

董事会

二〇一九年十二月二十七日