木林森股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2019-123

木林森股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第四届董事会第五次会议于2019年12月26日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2019年12月23日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事5名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》

同意公司将非公开发行股票募投项目“新余LED照明配套组件项目” 的实施期限延长至2020年12月31日。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

详细内容请参见2019年12月27日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于延长部分募投项目实施期限的公告》（公告编号：2019-128）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见2019年12月27日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

平安证券股份有限公司对该议案发表了核查意见。具体内容详见2019年12月27日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司延长部分募投项目实施期限的核查意见》。

二、审议并通过了《关于2020年度预计日常关联交易的议案》

公司及下属子公司预计2020年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股公司开发晶照明（厦门）有限公司及其下属公司的日常关联采购金额预计为30,000万元，关联销售金额预计为130,000万元；与参股公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司及其下属公司的关联采购金额预计为65,000万元，与参股公司Global Value Lighting关联销售金额预计为35,000万元。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详细内容请参见2019年12月27日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-125）。

三、审议并通过了《关于2020年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》

据公司发展需要，公司及子公司、孙公司在2020年度申请银行综合授信敞口的贷款额度拟确定为人民币1,060,000万元或等值外币；在该额度范围内，拟授权公司董事长孙清焕先生就综合授信、贷款和相应的资产抵押、质押等事项作出决定，并在授信合同、贷款合同、配套的抵押、质押合同和办理贷款等事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，及授权有关人员办理相关贷款手续。

如公司实际使用银行综合授信敞口额度及贷款的金额超过上述额度，董事会将再提请股东大会审议批准。

表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过了《关于2020年度公司对子公司提供担保额度的议案》

为保证生产及经营发展的需要，2020年公司拟对公司之全资子公司、孙公司、控股子公司提供担保额度预计合计不超过1,060,000万元或等值外币，在该额度范围内，拟授权公司董事长就相关的担保事宜作出决定，并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续，期限自股东大会通过之日起一年。具体如下：

1、为控股子公司中山市格林曼光电科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

2、为下属子公司中山市木林森照明科技有限公司及其下属子公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币10,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

3、为全资子公司中山市木林森电子有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币360,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

4、为全资子公司木林森有限公司（香港）及其下属子公司、孙公司（其中包括但不限超时代光源（集团）有限公司、新和（绍兴）绿色照明有限公司）银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币90,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

5、为全资子公司吉安市木林森实业有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币360,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

6、为全资子公司新余市木林森线路板有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币25,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

7、为全资子公司新余市木林森照明科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

8、为全资子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保（其中包含全资子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限公司的全资孙公司LEDVANCE GmbH 朗德万斯有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保），担保金额累计不超过人民币200,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

9、为全资子公司中山市木林森光电有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详细内容请参见2019年12月27日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度公司对子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2019-126）。

五、审议并通过了《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》

为支持公司获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度预计合计不超过1,060,000万元或等值外币。孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用。

表决结果： 8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详细内容请参见2019年12月27日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的公告》（公告编号：2019-127）。

六、审议并通过了《关于全资子公司投资设立孙公司的议案》

根据公司经营发展需要，同意全资子公司吉安市木林森实业有限公司拟以自筹资金出资30,000万元人民币投资设立孙公司吉安市木林森照明科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门登记为准，以下简称“木林森照明”），授权木林森实业经营管理层负责设立孙公司的注册登记等事宜。

具体内容详见公司2019年12月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司投资设立孙公司的公告》（公告编号：2019-129）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议并通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2020年1月14日召开2020年第一次临时股东大会。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，

详细内容请参见2019年12月27日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-130）。

八、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2019年12月27日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2019-124

木林森股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2019年12月26日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2019年12月23日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过了《关于公司2020年日常关联交易预计的议案》

监事会认为：本次预计的2020年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详细内容请参见2019年12月27日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-125）

三、审议并通过了《关于2020年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》

监事会认为：本次公司及子公司、孙公司在2020年度申请银行综合授信敞口额度及贷款的额度系公司发展需要。审议金额合理，授权程序规范，未发现损害公司和中小股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、备查文件

1、第四届监事会第四次会议决议。

特此公告。

木林森股份有限公司监事会

2019年12月27日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2019-125

木林森股份有限公司

2020年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月26日召开第四届董事会第五次会议，会议审议并通过了《关于公司2020年日常关联交易预计的议案》，关联董事孙清焕先生回避表决，上述事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、预计2020年日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司及下属子公司预计2020年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股公司开发晶照明（厦门）有限公司及其下属公司的日常关联采购金额预计为30,000万元，关联销售金额预计为130,000万元；与参股公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司及其下属公司的关联采购金额预计为65,000万元，与参股公司Global Value Lighting关联销售金额预计为35,000万元。

预计日常关联交易的类别和金额

单位：万元

■

二、关联人介绍与关联关系

（一）淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称“淮安澳洋”）

1、基本信息

公司名称：淮安澳洋顺昌光电技术有限公司

成立日期：2011年08月02日

注册资本：133,773万人民币

法定代表人：陈锴

住所：江苏省淮安市清河新区景秀路6号

经营范围：电子产品研发、制造、销售；室内外照明用灯具及装置生产、销售、安装、维修；贵金属销售；危险化学品经营【一般危化品：氨溶液[含氨＞10%],最大储存量138吨。（不含其它剧毒化学品、易制爆化学品、一、二、三类易制毒化学品、农药：经营场所不得存放其它危化品）（有效期至2021年2月6日）】；房屋租赁；电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2018年12月31日，淮安澳洋总资产为335,661.60万元，负债总额为230,481.65万元，所有者权益合计230,481.65万元。2018年1-12月实现营业收入127,946.16万元，净利润为12,493.92万元。（经审计，币种为人民币）

截止2019年9月30日，淮安澳洋总资产为298,495.584万元，负债总额为74,220.42万元，所有者权益合计224,275.17万元。2019年1-9月实现营业收入57,284.63万元，净利润为-5,312.38万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

2、与本公司的关联关系

公司董事长孙清焕先生担任澳洋顺昌董事。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 相关规定，澳洋顺昌为公司的关联法人。

3、履约能力分析

澳洋顺昌依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（二）开发晶照明（厦门）有限公司（以下简称“开发晶”）

1、基本信息

公司名称：开发晶照明（厦门）有限公司

成立日期： 2011年4月18日

注册资本27,199.8816万美元

法定代表人：王福军

住所：厦门火炬高新区(翔安)产业区翔星路101、103、105、107、109、111、113、115号

经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）；照明灯具制造。

截止2018年12月31日，开发晶总资产为443,181.90万元，负债总额为214,583.45万元，所有者权益合计228,598.46万元。2018年1-12月实现营业收入297,358.07万元，净利润为4,864.42万元。（经审计，币种为人民币）

截止2019年9月30日，开发晶总资产为452,700.56万元，负债总额为222,565.13万元，所有者权益合计230,135.44万元。2019年1-9月实现营业收入154,013.08万元，净利润为-3,655.81万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

2、与本公司的关联关系

公司董事长孙清焕先生担任开发晶董事。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 相关规定，开发晶为公司的关联法人。

3、履约能力分析

开发晶依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（三）Global Value Lighting,LLC

公司名称：Global Value Lighting,LLC

成立日期：2017年3月8日

注册资本：1,000万美元

注册地址：特拉华州多佛市杜邦公路南615号，邮编19901

主营业地：罗德岛西沃威克Division路1350号204室，邮编02893

注册机构：Capitol Services公司

经营范围：在北美和南美内对自有品牌LED灯具产品的推广、销售及分销以及向卖场和商业顾客提供服务。

截止2018年12月31日，Global Value Lighting总资产为23,035.91万元，负债总额为18,476.52万元，所有者权益合计4,559.39万元。2018年1-12月实现营业收入27,273.33万元，净利润为-1,610.86万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

截止2019年9月30日，总资产为16,849.43万元，负债总额为12,762.89万元，所有者权益合计4,086.54万元。2019年1-9月实现营业收入21,159.14万元，净利润为83.21万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

2、与本公司的关联关系

Global Value Lighting,LLC系公司重要参股公司。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3、10.1.6相关规定，Global Value Lighting,LLC为公司的关联法人。

3、履约能力分析

Global Value Lighting,LLC依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

公司及下属子公司与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。

1、公司及下属子公司按市场价格优先采购澳洋顺昌生产的LED芯片，澳洋顺昌生产的LED芯片按市场价格优先供应公司。

2、公司及下属子公司通过战略投资向LED产业链上游延伸，完成了全产业链的布局，对公司未来发展起到重要作用。同时通过开发晶与美国Bridgelux在专利技术及市场上合作，使公司的相关产品能够有效的打通国外的专利壁垒，为公司产品走向国际化铺设道路，这将进一步提升公司的品牌影响力和核心竞争力。从而提高公司的营业收入为股东创造更好的价值回报。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是公司及下属子公司完善全产业链的发展需要，符合公司及下属子公司的发展战略，对提升公司的品牌效应有着积极的推动作用，稳定公司及下属子公司的原材料供应渠道，有效地提高公司的收益，对提高公司的核心竞争力等方面产生积极的作用和影响。公司通过战略投资向LED产业链上游延伸，进一步完善公司的全产业链的布局规划，对公司未来发展起到重要作用。提升公司的品牌影响力和核心竞争力，从而提高公司的营业收入为股东创造更好的价值回报。

公司及下属子公司发生日常关联交易符合公司实际情况，有利于公司的发展，日常关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

1、独立董事事前认可情况：

独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了2019年关联交易的实际发生情况和2020年日常关联交易预计的情况，2019年已经发生的关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益；认为公司2020年日常关联交易预计的情况符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。同意将该议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。

2、独立董事独立意见：

本次预计的2020年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联交易决策程序合法、合规。我们同意公司2020年度日常关联交易预计的事项，且该事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

六、备查文件：

1、木林森股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见、独立意见。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2019年12月27日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2019-126

木林森股份有限公司

关于2020年度公司对子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述：

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）为保证生产及经营发展的需要，公司于2019年12月26日召开第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于2020年度公司对子公司提供担保额度的议案》，2020年公司拟对公司之全资子公司、孙公司、控股子公司提供担保，额度累计不超过1,060,000万元，在该额度范围内，拟提请股东大会授权公司董事会在不超出本次预计的额度范围内对下列子公司合并报表范围内的子公司的担保事项做出决定，并授权董事长在下列已明确对象的被担保人的担保事项就相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续，期限自股东大会通过之日起一年。

公司将对此次担保进行严格审核，并根据深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务，此项议案需提交公司股东大会审议。

此次担保事项具体如下：

1、为控股子公司中山市格林曼光电科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

2、为下属子公司中山市木林森照明科技有限公司及其下属子公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币10,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

3、为全资子公司中山市木林森电子有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币360,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

4、为全资子公司木林森有限公司（香港）及其下属子公司、孙公司（其中包括但不限超时代光源（集团）有限公司、新和（绍兴）绿色照明有限公司）银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币90,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

5、为全资子公司吉安市木林森实业有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币360,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

6、为全资子公司新余市木林森线路板有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币25,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

7、为全资子公司新余市木林森照明科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

8、为全资子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保（其中包含全资子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限公司的全资孙公司LEDVANCE GmbH 朗德万斯有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保），担保金额累计不超过人民币200,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

9、为全资子公司中山市木林森光电有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

二、被担保公司情况：

1、中山市格林曼光电科技有限公司

统一社会信用代码：91442000757855545C

公司类型：其他有限责任公司

法定地址：中山市西区广丰工业大道广丰工业园3号

法定代表人：孔令华

注册资本：人民币1,000万元

成立日期：2003年12月11日

经营范围：生产、加工、销售：舞台及场地用灯、工艺美术灯、装饰灯、高效照明灯、、发光二极管产品、光电器件、电子控制器系统与控制器、电子元器件；照明工程设计与施工；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权架构：

■

近一期财务情况：

单位：万元

■

2、中山市木林森照明科技有限公司

统一社会信用代码：91442000584671720G

公司类型：其他有限责任公司

法定地址：中山市小榄镇木林森大道2号十二幢五楼

法定代表人：周立宏

注册资本：人民币15,000万元

成立日期：2011年10月19日

经营范围：研发、设计、制造、销售：液晶显示器、显示屏、电子产品、LED发光系列产品、灯饰、照明产品、LED驱动电源及控制系统、路灯、电光源、照明灯具、电器开关、集成吊顶；销售：五金制品、水暖器材、卫浴产品、卫生洁具、陶瓷；承接：铝合金、不锈钢、显示屏安装工程；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、夜景灯光工程、城市绿化工程；节能技术研发服务；合同能源管理；照明工程设计；货物或技术进出口贸易。（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口等事项）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权架构：

■

近一期财务情况：

单位：万元

■

3、中山市木林森电子有限公司

统一社会信用代码：91442000084545904G

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定地址：中山市小榄镇木林森大道1号1-10幢/11幢一楼/12-15幢(增设2处经营场所:小榄镇裕成三街6号；小榄镇南泰街1号)

法定代表人：皮保清

注册资本：人民币180,000万元

成立日期：2013年12月01日

经营范围：进出口贸易；生产、销售：发光二极管、液晶显示器、LED系列产品及其材料、电子产品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、照明器具；承接城市及道路照明工程施工；食品经营；烟草专卖零售；销售：日用百货、水果、文体用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权架构：

■

近一期财务情况：

单位：万元

■

4、木林森有限公司

成立日期：2012年6月25日

注册地址： Units 1603-4, 16th Floor, Causeway Bay Plaza I, No. 489 Hennessy Road, Hong Kong香港轩尼诗道489号铜锣湾广场一期16楼1603-4室。

注册资本：51,594.24万元

经营范围：公司作为海外销售平台，主要拓展公司在海外市场的销售渠道。

股权架构：

■

近一年一期财务情况：

单位：万元

■

5、吉安市木林森实业有限公司

统一社会信用代码：913608053146760039

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定地址：吉安市井开区创业大道

法定代表人：张建军

注册资本：人民币330,000万元

成立日期：2014年09月01日

经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料的生产、销售，以上产品的进出口业务及其国内贸易；城市及道路照明工程专业承包、施工、承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工（凭有效资质证经营）；铝合金、不锈钢制作；节能技术研发服务、合同能源管理；预包装食品、酒、烟草制品、日用百货、果品、文体用品销售；企业自有房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权架构：

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近一年一期财务情况：

单位：万元

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6、新余市木林森线路板有限公司

统一社会信用代码：91360504309187037R

公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定地址：江西省新余市高新开发区横三路2688号

法定代表人：张建军

注册资本：人民币115,000万元

成立日期：2014年10月17日

经营范围：线路板研发及应用、印制、生产、加工、销售；集成电路、电子元件、电子设备生产、销售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权架构：

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近一年一期财务情况：

单位：万元

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7、新余市木林森照明科技有限公司

统一社会信用代码：91360504MA387JE092

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定地址：江西省新余市高新开发区光明路1688号

法定代表人：李稔

注册资本：人民币50,000万元

成立日期：2018年11月05日

经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料生产、销售；进出口贸易；城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权架构：

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近一年一期财务情况：

单位：万元

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8、和谐明芯(义乌)光电科技有限公司

统一社会信用代码：91330782MA28E3WG7C

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定地址：浙江省义乌市苏溪镇龙祈路901号

法定代表人：孙宪军

注册资本：人民币492304.86299万元人民币

成立日期：2016年07月22日

经营范围：光电材料及器件的技术开发、销售；研发、生产、销售、维修：照明电器、灯具及其配件、电子元器件及其配件、LED灯、电子产品、发光二极管、电子封装材料（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）、液晶显示器、LED产品、灯饰、铝合金制品、不锈钢制品；照明产品检测服务；商务信息咨询服务（以上经营范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；城市及道路照明工程专业承包；城市夜景工程设计及施工；园林绿化工程施工；节能技术研发、技术服务；合同能源管理；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权架构：

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近一年一期财务情况：

单位：万元

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9、 LEDVANCE GmbH

所在国家:德国

营业执照号码:HRB 220074

注册地址:Parkring 29-33, 85748 Garching bei München, Germany

资本金/注册资本:

成立日期:2015年8月6日

主要业务:灯具、照明设备和光电产品的开发、设计和制造

股权架构:

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注： Eurolight Luxembourg Holdings S.à.r.l.是木林森孙公司

近一年一期财务情况：

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10、超时代光源（集团）有限公司

公司名称:超时代光源（集团）有限公司

所在国家:中国香港

营业执照号码： NO.1747303

公司地址：1/F，GREEN 18 NO.18 SCIENCE PARK EAST AVENUE HONG KONG SCIENCE PARK SHATIN

资本金/注册资本：375,062,433港元

发行人持股比例：100.00%

业务性质：贸易企业

成立日期 2012年05月18日

股权架构:

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注：木林森有限公司（香港）系公司全资子公司。

近一年一期财务情况：

单位：万元

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11、新和(绍兴)绿色照明有限公司

统一社会信用代码：913306006671343737

公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

法定地址：绍兴袍江新区袍中北路308号

法定代表人：严建国

注册资本：4380万美元

成立日期：2007年10月11日

经营范围：节能灯,LED灯及其零部件、元器件、配件的研发、生产及售后维修服务;LED灯应用研发;销售:自产产品;照明产品检测服务(凭有效许可证经营)。

股权架构：

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注：新和（香港）绿色照明有限公司是公司孙公司

近一年一期财务情况：

单位：万元

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12、中山市木林森光电有限公司

统一社会信用代码：91442000058580191G

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定地址：中山市小榄镇木林森工业大道1号办公大楼三楼A区

法定代表人：刘天明

注册资本：33,000万元

成立日期：2012年12月05日

经营范围：研发、设计、生产、销售：液晶显示器、显示屏、电子产品、发光二极管系列产品、灯饰、照明产品、发光二极管驱动电源及控制系统、电子标签；销售：五金材料；承接铝合金、不锈钢、显示屏安装工程；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、夜景灯光工程、城市绿化工程；节能技术研发服务；合同能源管理；照明工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股权架构：

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近一年一期财务情况：

单位：万元

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三、担保的主要内容

（1）担保方式：连带责任保证担保。

（2）担保期限：视公司各全资子公司、控股子公司及孙公司与银行签订的具体合同为准。

（3）担保金额：累计不超过1,060,000万元。

四、董事会意见

公司根据各子公司及孙公司业务发展的需要，统一提供融资担保支持，有利于其提高经营效率和盈利能力，确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股东利益。公司为其提供担保的各子公司及孙公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。

因此，上述2020年度为各子公司及孙公司提供的连带责任担保额度事项，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意公司2020年度为各子公司提供的担保额度，并将该事项提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

公司下属子公司、孙公司向银行申请综合授信系其生产及经营发展所需，公司为下属子公司、孙公司申请综合授信提供保证担保，有利于促进被担保对象正常运营。我们认为：被担保的子公司、孙公司经营稳定，具有良好的偿债能力，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，本次担保行为不会对公司及子公司、孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司为子公司、孙公司提供保证担保的风险可控，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。公司为子公司、孙公司提供担保额度的审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。

根据深交所《股票上市规则》的规定，本次担保需经董事会审议通过后提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年11月30日，公司累计对外担保实际数额（不含本次担保）660,297.47万元，占最近一期（2018年12月31日）经审计归属于母公司净资产956,455.04万元的69.04%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

本次担保所涉金额占本公司2018年度经审计净资产的110.83%。根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，本次担保需经董事会审议通过后提交股东大会审议。

六、备查文件：

1、木林森股份有限公司第四届董事会第五次会议决议

2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2019年12月27日

股票代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2019-127

木林森股份有限公司

关于控股股东为公司提供银行授信担保额度

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为支持木林森股份有限公司（以下简称“公司”）发展，促使公司更加便捷获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保，额度预计合计不超过1,060,000万元或等值外币，并授权有关人员办理相关担保手续。孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用。

孙清焕先生为本公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。

公司于2019年12月26日召开第四届董事会第五次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决，审议通过《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》，公司独立董事对该项议案事前认可并发表独立意见。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

姓名：孙清焕

性别：男

国籍：中国

身份证号码：36222219730508****

截止本公告出具之日，孙清焕先生持有公司715,420,600股股份占公司股本总额的56.02%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理。

三、关联交易的内容

为解决公司向银行申请融资需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东及实际控制人孙清焕先生为公司向银行申请授信事宜提供连带责任担保，额度预计合计不超过1,060,000万元或等值外币与期限以公司根据资金使用情况与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。

四、定价依据及公允性

上述关联担保，关联方不向公司收取任何费用，不存在损害公司利益的情形。

五、交易目的对上市公司的影响

（一）必要性和真实意图

为支持公司发展，促使公司更加便捷获得银行授信，公司控股股东孙清焕先生自愿为公司提供保证责任担保。

（二）本次关联交易对公司的影响

本次关联交易，将使公司更加便捷获得银行授信，有利于公司日常业务的开展，且公司未提供反担保，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

六、公司与孙清焕先生关联交易情况

截至2019年11月30日公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，总额为人民币586,856.41万元。除上述事项外，无其他关联交易事项。

七、独立董事事前认可意见

作为公司的独立董事，我们认为：控股股东孙清焕先生拟对公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度预计合计不超过1,060,000万元，孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。同意将《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》提交董事会审议，关联董事需要回避表决。

八、独立董事意见

作为公司的独立董事，我们对木林森股份有限公司关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案，发表独立意见如下：

控股股东孙清焕先生拟对公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度预计合计不超过1,060,000万元，孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案已经第四届董事会第五次会议审议通过，决策程序合法合规，符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们一致同意控股股东孙清焕先生对公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第五次会议事前认可意见及独立意见。

特此公告！

木林森股份有限公司董事会

2019年12月27日

股票代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2019-128

木林森股份有限公司

关于延长部分募投项目实施期限的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司” ）于 2019年12月26日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议并通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将非公开发行股票募投项目“新余LED照明配套组件项目” 的实施期限延长至 2020年 12 月 31 日。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]414号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）8,350万股。因2016年4月8日公司实施2015年度利润分配方案而发生除息，公司2015年10月12日召开的第二届董事会第十九次会议决议及2015年10月28日召开2015年第五次临时股东大会审议批准了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》等议案，根据该等议案本次非公开发行股票的发行数量由不超过8,350万股调整为不超过 83,857,858 股。最终的发行数量为83,827,918股，发行价格每股28.01元，募集资金总额为人民币2,348,019,983.18 元，保荐人平安证券股份有限公司扣除了证券承销费和保荐费28,046,000元后，于2016年5 月12 日汇入公司指定的平安银行中山分行（人民币账户）2,319,973,983.18元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年5月12 日出具了瑞华验字[2016]第 48380014 号《验资报告》。本次募集资金将用于投资建设“小榄 SMD LED 封装技改项目”、 “吉安 SMD LED 封装一期建设项目”以及“新余 LED 应用照明一期建设项目”。

公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。

二、原募投项目计划和实际投资情况

（一）原非公开发行募集资金投资计划

根据公司公告的《2015年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》及相关文件，公司非公开发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于以下3个项目：

单位：万元

■

（二）、前次变更募集资金投资项目的情况说明

1、公司于2017年1月17日召开第三届董事会第五次会议及2017年2月14日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意根据公司的实际生产情况，变更部分募投项目如下：公司计划将募投项目由“新余 LED 应用照明一期建设项目”变更为“新余 LED 照明配套组件项目”。公司用自有资金归还新余 LED 应用照明一期建设项目已使用的募集资金25,133.25 万元。

募投项目变更后，公司募集资金的使用情况如下：

单位：万元

■

三、 延长部分募集资金投资项目实施期限的具体情况

根据募集资金投资项目的资金使用进度和实际情况，为了更好地维护公司和全体股东的利益，公司基于审慎原则，对募集资金投资项目进行充分分析和论证，在项目实施主体和募集资金投资项目用途不发生变更、项目投资总额和建设规模不变的情况下，公司拟对以下募集资金投资项目进度达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：

■

四、 部分募集资金项目延期的原因

新余LED照明配套组件项目的产品主要为线路板，其作为LED照明配套组件为公司新开发的产品，募投项目投资过程中，技术方案、产品工艺和成本控制尚在不断的优化，产能消化和市场拓展亦需要时间，为提高资金的使用效率，公司适度放缓了产能投放速度。同时项目的大部分员工在新余当地新招，人员的培训上岗需要一定的时间，加上线路板为公司持续优化的新产品，生产设备也在进行调试。

为确保募投项目建设的稳健性和募集资金使用效果，基于谨慎性原则，公司根据当前市场及项目建设的实际需求，对“新余LED照明配套组件项目”募投项目实施期限进行延期，以提高募集资金使用效率和效果。在不改变募投项目使用方向、用途和投资总额的前提下将实施期限延长至2020年12月31日。

五、募投项目延期对公司的影响

本次延长部分募集资金投资项目的实施期限是根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次延长部分募集资金投资项目的实施期限未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。

六、独立董事、监事会、保荐机构的意见

1、独立董事意见

独立董事认为：公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限的事项是根据募投项目实施进度等客观因素作出的审慎决定，仅涉及募投项目实施期限的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此同意公司延长部分募集资金投资项目的实施期限。

2、监事会意见

监事会认为：公司本次关于延长部分募集资金投资项目实施期限的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。 因此我们同意公司延长部分募集资金投资项目的实施期限。

3、 保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限的事项已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向、投资总额以及建设规模均保持不变，本次调整不会对项目产生实质性的影响，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。

保荐机构对公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限的事项无异议。

七、备查文件

1、木林森股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

2、木林森股份有限公司第四届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司延长部分募集资金投资项目实施期限的核查意见。

特此公告！

木林森股份有限公司董事会

2019年12月27日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2019-129

木林森股份有限公司

关于全资子公司投资设立孙公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2019年12月26日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第四届董事会第五次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于全资子公司投资设立孙公司的议案》，根据公司经营发展需要，同意全资子公司吉安市木林森实业有限公司以自筹资金出资30,000万元人民币投资设立孙公司吉安市木林森照明科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门登记为准，以下简称“木林森照明”），授权木林森实业经营管理层负责设立孙公司的注册登记等事宜。

本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，本次增资事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、本次投资标的的基本情况

1、标的公司基本情况：

公司名称：吉安市木林森照明科技有限公司

公司住所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区南塘路288号

注册资本：30,000万人民币

法定代表人：李稔

经营范围：进出口贸易：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料生产、销售；城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(下转110版)