甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
关于向关联方提供财务资助暨关联交易的
进展公告
证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2019-050
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
关于向关联方提供财务资助暨关联交易的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月15日召开了第四届董事会第二十三次会议，会议应参加董事7名，实际参加董事7名，其中关联董事张国芳先生、张辉女士、张辉阳先生回避表决。具有投票表决权的董事分项表决并以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向关联方提供财务资助的议案》涉及的两个事项。同意公司以自有资金向子公司甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司（以下简称“甘肃杉杉”）有偿提供合计不超过人民币6,500.00万元的财务资助用于甘肃杉杉的经营和发展；提供财务资助的授权期限自第四届董事会第二十三次会议审议通过之日起至2020年6月30日止；第四届董事会第二十三次会议审议通过后，授权公司管理层在本次董事会审议通过的财务资助额度内签署借款协议。
公司独立董事已分别对上述议案发表了同意的事前认可意见和专项独立意见，公司监事会对上述议案发表了同意的专项意见，持续督导机构亦对上述议案发表了相关专项核查意见。该事项具体情况详见公司于2019年11月16日、2019年11月20日分别在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于向关联方提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2019-042）、《关于向关联方提供财务资助暨关联交易的补充公告》（公告编号：2019-043）。
一、本次向关联方提供财务资助的进展情况
（一）关联交易概述
2019年12月25日，公司与子公司甘肃杉杉签订《借款合同》，在人民币6,500.00万元的额度内，为甘肃杉杉提供人民币3,000.00万元的财务资助，借款期限自2019年12月25日起至2020年6月30日止。本次关联交易已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，涉及的财务资助金额与期限等均未超过董事会审议通过的授权范围。
截至上述关联交易为止，过去12个月内公司及合并报表范围内子公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的累计关联交易金额未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无须提交股东大会审议。
（二）本次向关联方提供财务资助的主要内容
1、交易标的
本次关联交易系公司向甘肃杉杉提供人民币3,000.00万元的财务资助。
2、定价依据
甘肃杉杉为公司子公司，为支持其经营和发展需要，经双方协商，甘肃杉杉按固定年利率4.35%（按当前中国人民银行一年期人民币贷款基准率计算）向公司支付资金占用费。
3、财务资助协议的主要内容和履约安排
（1）财务资助的对象：甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
（2）财务资助金额：公司以自有资金向甘肃杉杉有偿提供人民币3,000.00万元的财务资助；
（3）资金用途：用于甘肃杉杉的项目建设；
（4）资助期限：自2019年12月25日起至2020年6月30日止；
（5）利率及计收方式：根据《借款协议》，本次财务资助的借款利率为固定年利率4.35%（按当前中国人民银行一年期人民币贷款基准利率计算），按照实际借款天数计算并支付利息，借款利息自发放之日起到归还的前一日止，归还的当天不计算利息。如到期不还，逾期每天按万分之十计付违约金。
二、甘肃杉杉其他股东提供财务资助事项
截至本公告披露日，杉杉商业集团有限公司（以下简称“杉杉商业”）持有甘肃杉杉41%的股权。2019年12月25日，杉杉商业向甘肃杉杉支付了财务资助款3,000万元。
三、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内公司及合并报表范围内的子公司与该关联方发生的关联交易实际累计发生额为人民币8,192.00万元（含本次财务资助）。
四、备查文件
（一）2019年12月25日公司与甘肃杉杉签订的《借款合同》。
特此公告。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
2019年12月27日
证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2019-051
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
关于公司对外投资项目涉及诉讼的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 案件所处的诉讼阶段：法院裁定中止诉讼。
● 公司所处的当事人地位：公司作为第三人参与诉讼。
● 涉案的金额：涉及公司以14,200万元对价受让的甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司29%股权（以下简称“标的股权”）最终过户事项。
● 是否会对上市公司损益产生负面影响：预计上述诉讼事项不会对公司的本期利润或期后利润造成重大影响。
一、本次诉讼的基本情况及最新进展
公司于2019年12月25日收到甘肃省兰州市城关区人民法院（以下简称“城关区法院”）下达的（2019）甘0102民初14341号《民事裁定书》，现将宁波万盛投资有限公司（以下简称“宁波万盛”）就标的股权的变更登记事项诉甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司（以下简称“项目公司”或“甘肃杉杉”）一案的最新进展公告如下：
（一）诉讼各方当事人
原告：宁波万盛投资有限公司
被告：甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
第三人：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
（二）被告申请中止诉讼的内容及理由
根据（2019）甘0102民初14341号《民事裁定书》，被告甘肃杉杉认为宁波万盛与公司签订的《股权转让协议》的效力存在争议，且其股东杉杉商业集团有限公司已于2019年9月23日向宁波市鄞州区人民法院提起诉讼请求确认股权转让效力，因此，向城关区法院申请中止诉讼。
（三）被告申请中止诉讼的裁定结果
城关区法院经审查认为，本次诉讼的审理须以（2019）浙0212民初13862号案件的审理结果为依据，因该案尚未审结，裁定中止诉讼。
本次诉讼及（2019）浙0212民初13862号案件的详细情况请见公司于2019年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司对外投资项目涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-049）。
二、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响。
公司作为本次诉讼的第三人参与诉讼，截至本公告披露日，上述诉讼的裁定结果为中止诉讼，尚未取得判决，诉讼结果存在不确定性。上述案件涉及公司对外投资受让宁波万盛持有项目公司的29%股权事项，对公司本次项目公司29%股权转让过户事项存在不确定性，公司仍将积极应对，努力推动与杉杉商业双方协商解决，公司不排除通过诉讼等方式依法完成股权过户。预计本次诉讼对公司主要业务开展及经营情况无重大不利影响，亦不会对公司的本期利润或期后利润造成重大影响。
公司将高度关注本次诉讼的进展情况，并按照相关法律法规和监管要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
2019年12月27日
