广誉远中药股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2019-074
广誉远中药股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2019年12月19日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2019年12月26日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名（其中出席现场会议董事7名，独立董事石磊因工作原因未能出席现场会议，以通讯方式参加），公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张斌主持，经大会认真审议，通过了以下议案：
一、公司关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案；
为进一步拓宽融资渠道，提高资金管理水平，公司控股子公司安康广誉远药业有限公司根据其“旬阳中药材深加工及医药物流园”项目建设需要，拟以该项目土地及在建工程作抵押向长安银行股份有限公司安康分行申请总额不超过4,000万元人民币的综合授信额度，公司同意为其本次申请银行授信提供连带责任保证，并授权董事长在上述担保额度内代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、公司关于第六届董事会提前换届选举的议案；
鉴于引入山西省创投投资有限公司（以下简称“山西创投”）作为第二大股东后公司股权结构已发生较大变化，加之公司独立董事李秉祥先生、石磊先生因任期已达6年上限申请辞去公司独立董事及董事会下设各专门委员会相关职务，为完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，保护股东利益，公司董事会拟提前进行换届选举。经与公司股东充分沟通、协商后，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，山西创投提名柴宏杰为第七届董事会董事候选人，提名王斌全为第七届董事会独立董事候选人，公司董事会提名张斌、杨红飞、傅淑红、郑延莉、徐智麟为第七届董事会董事候选人，提名赵选民、武滨为第七届董事会独立董事候选人。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会，以累积投票制的方式选举产生公司第七届董事会成员。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、公司关于召开2020年第一次临时股东大会的议案。
公司定于2020年1月15日召开2020年第一次临时股东大会。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一九年十二月二十六日
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2019-075
广誉远中药股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议于2019年12月19日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体监事发出通知，于2019年12月26日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中出席现场会议监事2名，监事邵义因工作原因未能出席现场会议，以通讯方式参加），符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张正治主持，经大会认真审议，全票通过了《公司关于第六届监事会提前换届选举的议案》。
鉴于引入山西省创投投资有限公司（以下简称“山西创投”）作为第二大股东后公司股权结构已发生较大变化，为保护公司股东利益，完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，公司监事会拟提前进行换届选举。经与公司股东充分沟通、协商后，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司监事会及山西创投分别提名张正治、康真如为第七届监事会监事候选人。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会，以累积投票制的方式选举产生公司第七届监事会成员。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司监事会
二○一九年十二月二十六日
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2019-076
广誉远中药股份有限公司
关于职工监事换届选举的公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会拟提前进行换届选举，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司于2019年12月25日召开了职工代表大会，选举唐云女士为公司第七届监事会职工代表监事，行使监事权利，履行监事义务。
本次选举产生的职工代表监事，将与公司2020年第一次临时股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第七届监事会，任期与第七届监事会一致。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司监事会
二○一九年十二月二十六日
唐云女士简介：
唐云，出生于1972年12月，本科学历，国际注册内审师，会计师、审计师、经济师。曾担任东盛科技股份有限公司审计法务部副经理、安徽东盛友邦制药有限公司财务总监，现任广誉远中药股份有限公司监事、审计管理部部长。唐云女士近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。
证券代码：600771 证券简称：广誉远 公告编号：2019-077
广誉远中药股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年1月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年1月15日 13点30分
召开地点：西安市高新区立人科技园A座六层
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年1月15日
至2020年1月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，相关决议已于2019年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》予以了披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记方式
凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2020年1月10日（上午9:00-下午4:30）
（三）登记地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座公司董事会办公室
六、其他事项
（一）会议联系方式
公司办公地址：陕西省西安市高新六路52号立人科技园A座六层
联系电话：029-8833 2288转8531
联系传真：029-8833 0835 邮政编码：710065
联系人：葛雪茹 康云
（二）会议费用情况：
本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
2019年12月26日
附件1：授权委托书
授权委托书
广誉远中药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月15日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2019-078
广誉远中药股份有限公司
关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：安康广誉远药业有限公司
● 担保金额：担保总额度不超过4,000万元人民币
● 本次对外担保无反担保
● 截至本公告披露日，公司对控股子公司山西广誉远国药有限公司累计提供担保45,382.25万元，除此之外，公司及其控股子公司无其他对外担保。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为进一步拓宽融资渠道，提高资金管理水平，广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司安康广誉远药业有限公司（以下简称“安康广誉远”）根据其“旬阳中药材深加工及医药物流园”项目建设需要，拟以项目土地及在建工程作抵押，向长安银行股份有限公司安康分行（以下简称“长安银行”）申请总额不超过4,000万元人民币的综合授信额度，授信额度全部为专项额度，有效期1年，自安康广誉远与银行签订协议之日起计算。综合授信的融资方式为固定资产贷款。
本次授信金额不等于安康广誉远实际融资金额，实际融资金额将在本次综合授信额度内根据安康广誉远的实际需求确定。
安康广誉远全体股东拟为本次向长安银行申请综合授信提供连带责任保证，公司授权董事长在上述担保额度内代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。
（二）审议程序
2019年12月26日，公司召开第六届董事会第二十次会议，全票通过了《公司关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，独立董事亦对此发表了同意的专项意见。
截至2018年底，被担保人安康广誉远资产负债率为72.42%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外担保制度》等相关规定，上述担保尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
名称：安康广誉远药业有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：陕西省安康市旬阳县城关镇三居二十六组
法定代表人：张斌
注册资本：3,000万元
成立日期：2014年09月26日
经营范围：中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品，第二三类医药器械以及保健品食品的销售；进出口贸易、中药材种植、中药材收购；中药饮片生产；预包装食品、包装材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一年又一期主要财务指标：
单位：万元
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2、与上市公司关系
安康广誉远为公司控股子公司，股权结构如下：
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三、担保协议的主要内容
上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司及控股子公司安康广誉远与银行协商确定，公司就本次对外担保事项承担连带保证责任。
四、董事会意见
安康广誉远基于其“旬阳中药材深加工及医药物流园”一期项目的建设需要，拟向银行申请固定资产贷款授信，公司为其申请银行授信提供担保，有利于满足其项目建设的资金需求以及降低融资成本，实现其可持续发展的长远目标，进而促进公司整体经营运作的良性发展循环。经对安康广誉远资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估后，公司认为安康广誉远具有清偿能力，为其担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120?号）以及《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定，不会损害公司和全体股东的利益。
公司董事会同意公司为安康广誉远向长安银行申请银行授信提供总额不超过4,000万元人民币的担保，并承担连带保证责任，担保期限以银行实际授信期限为准。为提高融资效率，公司董事会授权公司董事长在上述担保额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
五、独立董事意见
公司独立董事李秉祥、石磊、武滨对公司本次对外担保事项发表如下独立意见：
1、公司为控股子公司安康广誉远申请银行综合授信提供担保是为了满足其“旬阳中药材深加工及医药物流园”一期项目的建设资金需求以及降低融资成本，有利于公司发展，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、安康广誉远经营稳定，资信状况均良好，具有清偿能力，担保风险可控，为其担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120?号）以及《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定，不会损害公司和全体股东的利益。本次对外担保事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，决策程序合法、合规。
3、我们同意公司为安康广誉远申请银行综合授信提供担保，并同意将其提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数额及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对控股子公司山西广誉远国药有限公司累计提供担保45,382.25万元，占公司2018年末经审计净资产的19.84%，除此之外，公司及其控股子公司无其他对外担保。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十六日
