上海市北高新股份有限公司
关于第九届董事会第十次会议
决议公告
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2019-059
上海市北高新股份有限公司
关于第九届董事会第十次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十次会议于2019年12月23日以电话及邮件方式发出会议通知，于2019年12月26日在公司会议室召开。本次会议采取现场方式进行，会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。本次会议由董事长罗岚女士主持，会议审议并通过如下议案：
一、审议通过了《关于全资子公司签订特别重大合同的议案》
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于全资子公司签订特别重大合同的公告》（临2019-060）。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过了《关于全资子公司向参股公司提供借款暨关联交易的议案》
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于全资子公司向参股公司提供借款暨关联交易的公告》（临2019-061）。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十六日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2019-060
上海市北高新股份有限公司
关于全资子公司签订特别重大
合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 合同类型：上海市商品房出售合同；
● 合同金额：人民币651,318,400元（大写：陆亿伍仟壹佰叁拾壹万捌仟肆佰元整）；
● 合同生效条件：本合同自甲乙双方签署之日起生效；
● 对上市公司当期业绩的影响：本合同的顺利履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，会对公司2019年度的经营业绩产生积极影响；
● 特别风险提示：本合同已对合同金额、生效条件、支付方式、违约责任等内容做出了明确约定，合同双方也均有履约能力，但过程中可能存在不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险；
● 鉴于中国铁路通信信号上海工程局集团有限公司（以下简称“乙方”）现有办公用地被纳入政府征用范围，为支持乙方生产经营与科研发展，推动技术创新，本次公司全资子公司上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称“甲方”）与乙方签订特别重大合同，为乙方购置办公安置楼宇所用，且其购置资金为自有资金。
一、审议程序情况
上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月26日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司签订特别重大合同的议案》，同意甲方与乙方签订《上海市商品房出售合同》。由乙方受让甲方持有的位于上海市江场路1401弄21号3层、12-18层（以下简称“该房屋”），该房屋建筑面积为16,282.96平方米，上述房地产转让总价款为人民币651,318,400元（大写：陆亿伍仟壹佰叁拾壹万捌仟肆佰元整）。
本次签订重大合同事项不属于关联交易和重大资产重组事项，且在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）签约背景情况：
上海市江场路1401弄21号坐落于上海市市北高新技术服务业园区，园区是首个上海市云计算产业基地及上海市大数据产业基地，园区聚集了诸多大数据企业，具有强大的产业聚集优势。乙方及其上海两家下属高新技术企业拥有“轨道交通通信集成测试”、“CMA、CRCC、CNALS检测认证”等实验室，新址将为乙方加快科技创新和生产经营提供有力支撑。
（二）合同标的情况：
甲方持有上海市江场路1401弄21号3层、12-18层的房屋，该房屋建筑面积为16,282.96平方米，上述房地产转让总价款为人民币651,318,400元（大写：陆亿伍仟壹佰叁拾壹万捌仟肆佰元整）。
（三）合同对方当事人情况：
1、企业名称：中国铁路通信信号上海工程局集团有限公司；
2、统一社会信用代码：91310000132203360U；
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
4、法定代表人：万宝华；
5、注册资本：100,000万人民币；
6、住所：江场西路248号；
7、成立日期：1984年08月21日
8、经营范围：通信、信号、信息网络、电力、铁路电务工程的系统集成、工程承包、勘察、设计、咨询服务、技术培训，电务仪表、机具设备的租赁，配件加工、维修，公共安全防范工程和防雷工程设计、施工、维修，计算机软件开发，机电工程、建筑工程、市政公用工程、电子和智能化工程、铁路电气化工程、公路交通工程（公路机电工程）、园林绿化工程施工，承包境外电信、铁路电务工程和境内国际招标工程，境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
乙方是具有国家总承包壹级资质的综合性工程建设集团，致力于为客户提供通信、信号、电力、机电安装、房建、市政、建筑智能化、信息网络和自动控制系统的设计与咨询、工程承包、产品研发、系统集成、独立测试和运行维护等全面的解决方案和工程技术服务。
截至2018年12月31日，乙方资产总额为人民币1,312,764.54万元，归属于母公司所有者权益为人民币103,722.87万元，2018年度营业收入为人民币787,201.87万元，利润总额为人民币27,244.36万元（以上财务数据已经审计）。
乙方与公司不存在关联关系。
三、合同主要条款
(一)、合同标的：
甲方持有上海市江场路1401弄21号3层、12-18层的房屋，该房屋建筑面积为16,282.96平方米，上述房地产转让总价款为人民币651,318,400元（大写：陆亿伍仟壹佰叁拾壹万捌仟肆佰元整）。
（二）、合同价款及支付方式：
乙方购买该房屋每平方米房屋建筑面积单价（不包含房屋全装修价格）为人民币40,000.00元(含税价)。根据该房屋的房屋建筑面积，乙方购买该房屋的总房价款（不包含房屋全装修价格）为人民币651,318,400元。该房屋的总房价款是指该房屋所有权和该房屋占用范围内土地使用权总价格。
乙方于2019年12月27日前，须向甲方指定的账户支付50%的房价款，即人民币325,659,200元（大写：人民币叁亿贰仟伍佰陆拾伍万玖仟贰佰元整）（含税价）。余款支付：乙方于2020年3月31日前，向甲方指定的账户支付15%的房价款，即人民币97,697,760元（大写：人民币玖仟柒佰陆拾玖万柒仟柒佰陆拾元整）（含税价）；于2020年6月30日前向甲方指定的账户支付35%的房价款，即人民币227,961,440元（大写：人民币贰亿贰仟柒佰玖拾陆万壹仟肆佰肆拾元整）（含税价）。
（三）、房屋交付：
甲方在收到乙方首付款之日起15天内，可以通知乙方交付该房屋。乙方在房屋交接期限内到甲方要求的地点办理验收交接手续。该房屋交付的标志为甲方将房屋钥匙交付给乙方。该房屋交付之日起，该房屋的风险责任由甲方转移给乙方。
（四）、违约责任：
除不可抗力外，甲方如未在本合同约定的期内将该房屋交付乙方使用，应当向乙方支付违约金，违约金按乙方已支付的房价款日万分之5计算，违约金自本合同约定的最后交付期限之第二天起算至实际交付之日止。逾期超过90天，乙方有权单方面解除本合同，甲方应当承担赔偿责任。赔偿金额为总房价款的5%，乙方如行使解除合同权的，应当书面通知甲方。
乙方如未按合同约定的时间付款，应当向甲方支付违约金，违约金按逾期未付款的日万分之5计算，违约金自本合同的应付款期限之第二天起算至实际付款之日止。逾期超过 / 天，甲方有权单方面解除本合同，乙方应当承担赔偿责任。赔偿金额为总房价款的5%，甲方有权在乙方已支付的房价款中扣除经乙方确认的乙方应支付的赔偿金额，剩余房款无息退还给乙方。如乙方已支付的房价款不足赔偿的，甲方有权追索。甲方如行使解除合同权的，应当书面通知乙方。
（五）、争议解决方式：
本合同适用中华人民共和国法律。甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议，应协商解决。协商不能解决的，依法向人民法院起诉。
（六）、合同生效条件：
本合同自双方签署之日起生效。
四、说明合同履行对上市公司的影响
（一）、本合同的顺利履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，会对公司2019年度的经营业绩产生积极影响。
（二）、本合同的履行对公司业务的独立性不构成影响，不会因履行本合同而对合同对方形成依赖。
五、合同履行的风险分析
本合同已对合同金额、生效条件、支付方式、违约责任等内容做出了明确约定，合同双方也均有履约能力，但过程中可能存在不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、上网公告附件
公司第九届董事会第十次会议决议。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十六日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2019-061
上海市北高新股份有限公司
关于全资子公司向参股公司提供借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海创越投资有限公司（以下简称“创越投资”）按持股比例为上海人才市场报社有限公司（以下简称“人报公司”）提供借款，借款金额为人民币2,000万元，借款利率以年化12%为标准，按资金实际使用天数计算，借款期限为自董事会审议通过后不超过六个月。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与人报公司之间未发生过本次交易类别相同的交易。
● 本次关联交易为支持人报公司项目的快速发展，有利于保障公司未来的投资收益，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
一、交易概述
公司全资子公司创越投资为人报公司的参股股东，持股比例为40%。人报公司为推进其项目的顺利进展，现向其各股东提出按持股比例借款的申请，借款金额合计为人民币5,000万元。创越投资拟按持股比例向人报公司提供借款，金额为人民币2,000万元，借款利率以年化12%为标准，按资金实际使用天数计算，借款期限为自董事会审议通过后不超过六个月。
鉴于公司监事许向东先生担任人报公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，人报公司为公司的关联法人，创越投资本次向人报公司提供借款构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与人报公司之间未发生过本次交易类别相同的交易。
二、交易方基本情况
1、公司名称：上海创越投资有限公司
2、统一社会信用代码：91310106069311122G
3、注册资本：人民币20,000万元
4、法定代表人：马德娟
5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、公司住所：上海市静安区南京西路692号1002室
7、成立时间：2013年5月17日
8、营业期限：2013年5月17日至2043年5月16日
9、经营范围：投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询，企业形象策划，会展会务服务，展览展示服务，物业管理，停车场管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
创越投资为公司全资子公司。
三、关联方介绍
（一）、关联方关系介绍
公司监事许向东先生担任人报公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，人报公司为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：上海人才市场报社有限公司
2、统一社会信用代码：91310112599744312N
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：蒋楠
5、注册资本：人民币5,000万元
6、成立时间：2012年07月11日
7、营业期限：2012年07月11日至2032年07月10日
8、公司住所：上海市静安区沪太路701号1号楼1606室
9、经营范围：《人才市场报》编辑、出版，自有房屋租赁，创意服务，展览展示服务，会务会展服务，设计、制作、代理、发布各类广告，房地产开发经营，物业管理，停车场管理，企业管理，酒店管理，品牌策划，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、主要股东及出资份额：
■
11、主要财务数据：
截至2018年12月31日，人报公司资产总额人民币22355.48万元，资产净额人民币22060.29万元，2018年度营业收入人民币543.42万元，净利润人民币53.37万元。（以上数据已经审计）
四、关联交易的主要内容
1、借款对象：上海人才市场报社有限公司
2、借款总金额：人民币2,000万
3、借款期限：自董事会审议通过后不超过六个月
4、资金占用费：借款利率以年化12%为标准，按资金实际使用天数计算
五、对公司的影响情况：
为支持人报公司项目的快速发展，公司全资子公司创越投资按持股比例向人报公司提供短期借款，有利于保障公司未来的投资收益，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、本次交易应当履行的审议程序
2019年12月26日，公司召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司向参股公司提供借款暨关联交易的议案》。所有董事一致同意通过该议案。
公司独立董事对该事项已进行事前认可，发表如下事前认可意见：鉴于公司监事许向东先生担任上海人才市场报社有限公司董事，人报公司为公司的关联法人，公司全资子公司上海创越投资有限公司按持股比例为人报公司提供借款，构成关联交易。创越投资本次给人报公司提供借款，各股东方均以现金方式按持股比例提供借款，完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。我们同意将本议案提交公司第九届董事会第十次会议审议。
公司的独立董事对该事项进行了审查，发表如下独立意见：公司全资子公司上海创越投资有限公司在保证生产经营所需资金的情况下，按持股比例向其参股的上海人才市场报社有限公司提供借款，有利于人报公司的业务发展，风险处于可控范围内。本次关联交易公平、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为，董事会审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司本次关联交易事项。
七、上网公告附件
1、公司第九届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于公司第九届董事会第十次会议相关事宜的事前认可；
3、独立董事关于公司第九届董事会第十次会议相关事宜的独立意见。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十六日
