吉林华微电子股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的公告

证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2019-065

吉林华微电子股份有限公司

关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“华微电子”）于2019年12月26日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司本次实际可解除限售的激励对象人数为32人，可解除限售的限制性股票数量为522.70万股，占公司目前股本总额963,971,304股的0.54%。其中，首次授予部分第二期可解除限售的激励对象人数为27人，可解除限售的限制性股票数量为500.40万股，占公司目前股本总额963,971,304股的0.52%。预留授予部分第一期可解除限售的激励对象实际人数为5人(本次预留授予部分可解除限售的激励对象应为8人，其中含首次授予部分第二期可解除限售的激励对象3人)，可解除限售的限制性股票数量为22.30万股，占公司目前股本总额963,971,304股的0.02%。现将有关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划实施情况

1、2017年11月22日，公司第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定〈吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2017年11月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告》。

2、2017年11月22日，公司第六届监事会第十五次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定〈吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，并就本次股权激励计划相关事项发表了同意的意见。具体内容详见公司于2017年11月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告》。

3、公司于2017年11月23日至2017年12月3日在公司内部公告栏对激励对象的姓名与职务予以公示。2017年12月4日，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见公司于2017年12月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2017年12月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定〈吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。具体内容详见公司于2017年12月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》。

5、2017年12月13日，公司第六届董事会第二十三次会议与第六届监事会第十六次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2018年12月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第六届监事会第十六次决议公告》。公司于2017年12月22日完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。

6、2018年8月30日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2017年8月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第二次决议公告》和《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

7、2018年12月7日，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司召开第七届董事会第五次会议与第七届监事会第四次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实，吉林功承律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2018年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告》。

8、2018年12月26日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的28名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜，可解除限售的限制性股票数量为384.30万股。具体内容详见公司于2018年12月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告》。

9、2019年1月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理李彦庆、张树龙二人已获授但尚未解锁的71万股限制性股票的回购过户手续。之后收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，确认将李彦庆、张树龙二人尚未解锁的71万股限制性股票过户至公司开立的回购专用证券账户。2019年1月14日，公司将此部分限制性股票予以注销。具体内容详见公司于2019年1月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

10、2019年1月23日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议，分别审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单及授予数量进行了核实，吉林功承律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2019年1月24日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量的公告》、《吉林功承律师事务所关于吉林华微电子股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量的法律意见书》。

11、2019年1月30日，公司2017年限制性股票激励计划的预留授予部分工作已经完成，以每股3.98元的价格授予8名激励对象共计44.60万股。2019年1月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2017年限制性股票激励计划的预留授予部分登记工作已经实施完成。具体内容详见公司于 2019年2月1日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予结果暨授予登记完成的公告》。

12、2019年8月30日，公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。具体内容详见公司于2019年8月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第十次决议公告》和《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

13、2019年12月2日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对激励对象聂嘉宏已获授但尚未解锁的30万股限制性股票的回购过户手续，将上述尚未解锁的30万股限制性股票过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年12月4日予以注销。具体内容详见公司于2019年12月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

二、2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的情况

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综上所述，董事会认为公司设定的2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，根据公司激励计划的解除限售安排，2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期可解除限售的32名激励对象的股份数共计522.70万股，占目前公司股本总额的0.54%，公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售相关事宜。

三、本次可解除限售的限制性股票情况

本激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件的激励对象为32人，可解除限售的限制性股票数量为522.70万股，占公司目前股本总额963,971,304股的0.54%。

本激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期实际可解除限售的激励对象及股票数量如下：

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四、监事会核查意见

经审议，监事会认为：根据公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为522.70万股，激励对象为32名，占公司目前总股本的0.54%。公司监事会对涉及本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司32位激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件已成就，同意公司董事会为激励对象办理解除限售手续。

五、独立董事意见

公司独立董事对公司本次激励计划授予相关事项发表如下独立意见：

1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；

2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；

4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司2017年限制性股票激励计划第二期及预留授予部分第一期解除限售事宜进行表决；

5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们一致同意对满足本激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件的32名激励对象所获授的522.70万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

六、法律意见书的结论性意见

吉林功承律师事务所认为：华微电子本次解除限售条件成就事项己经取得现阶段必要的批准和授权、履行了必要的程序，解除限售条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及激励计划的相关规定，合法，有效。本次解除限售条件成就事项尚需履行信息披露义务及办理相关手续。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2019年12月27日