中航光电科技股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议
决议公告

证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2019-108号

中航光电科技股份有限公司

第五届董事会第三十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十三次会议于2019年12月26日以现场+通讯方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2019年12月20日以书面、电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中董事赵勇、夏武、王波以通讯方式参加会议。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，在董事长郭泽义回避表决的情况下，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案”。

董事会认为，公司A股限制性股票激励计划（第二期）的授予条件已经成就。根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司向限制性股票激励计划（第二期）的1182名激励对象授予限制性股票3,149.34万股，授予日为2019年12月26日，授予价格为23.43元/股。

“关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的公告”详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

中航光电科技股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十二月二十七日

证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2019-109号

中航光电科技股份有限公司

关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象

授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中航光电”）2019年12月26日第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司向公司A股限制性股票激励计划（第二期）的1182名激励对象授予限制性股票3,149.34万股，授予日为2019年12月26日，授予价格为23.43元/股。现对相关事项说明如下：

一、《公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》简述及已履行的相关审批程序

（一）《公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》简述

根据公司2019年第三次临时股大会审议通过的《公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”），本激励计划主要内容如下：

1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规，以及《公司章程》制定。

2、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予3,149.34万股股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股，约占公司总股本107,016.23万股的2.9429%。

3、本激励计划的授予价格为：23.43元/股。若在本方案限制性股票授予前，公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将进行相应的调整。

4、本激励计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员和核心骨干，合计1182人。

5、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为5年（60个月），包括禁售期2年（24个月）和解锁期3年（36个月）。

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6、本次授予的限制性股票解锁需满足业绩条件

（1）公司层面解锁时业绩条件

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（2）个人层面解锁时绩效要求

在本激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为本激励计划获授股票数量的33.3%、33.3%与33.4%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：

■

注：解锁期考核为C以下，取消当期解锁份额。

（二）已履行的相关审批程序

2019年11月18日，公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）草案及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。

2019年12月6日，公司收到中国航空工业集团有限公司《关于中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字[2019]54号）。公司限制性股权激励计划（第二期）获得中国航空工业集团有限公司批复通过。

2019年12月9日，公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。

2019年12月25日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。

2019年12月26日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。

二、公司A股限制性股票激励计划（第二期）的授予安排

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的中航光电A股普通股。

（二）授予日：2019年12月26日，该授予日为交易日，且不属于以下期间：

1、公司定期报告公告前30日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

（三）授予价格：23.43元/股

（四）授予对象及数量：本次拟授予的激励对象共1182人，授予的限制性股票共计3,149.34万股。具体分配情况如下表：

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三、公司A股限制性股票激励计划（第二期）的授予条件满足情况的说明

（一）满足授予条件情况的说明

1、公司对《A股限制性股票激励计划（第二期）》的授予条件进行了审查，详见下表：

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2、公司层面满足授予条件的说明

《公司A股限制性股票激励计划（第二期）》约定的授予业绩条件共有三个：一是关于净资产收益率的要求，二是关于净利润增长率的要求，三是EVA（经济增加值）指标完成情况的要求。

（1）关于净资产收益率的要求

A.《公司A股限制性股票激励计划（第二期）》的约定

“公司授予时前一个会计年度净资产收益率不低于13.00%，且不低于对标企业50分位值”。净资产收益率是指：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

B.相关指标计算

由下表可以看出，公司2018年度扣除非经常性损益后净资产收益率为16.53%，高于13.00%，高于同行业公司2018年度50分位值8.14%。

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（2）关于净利润增长率的要求

A.《公司A股限制性股票激励计划（第二期）》的约定

“公司授予时前一个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10%，且不低于对标企业50分位值；”

B.相关指标计算

由下表可以看出，公司2018年度净利润增长率为14.49%，高于10%，高于同行业公司2018年度净利润增长率50分位值10.93%。

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（3）关于EVA（经济增加值）指标完成情况要求

A.《公司A股限制性股票激励计划（第二期）》的约定

“公司授予时前一个会计年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到航空工业下达的考核目标，且△EVA大于0。”

B.相关指标计算

公司2018年度EVA（经济增加值）指标为12.17，高于集团考核目标9.84。

综上所述，公司A股限制性股票激励计划（第二期）的授予条件已经满足，不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，可以向激励对象授予限制性股票。

四、公司向激励对象授予股票的情况与股权激励计划的安排是否存在差异的说明

公司本次向激励对象授予的限制性股票情况与2019年第三次临时股东大会审议通过的公司限制性股票激励计划不存在差异。

五、股权激励的会计处理方法及本次授予对公司经营业绩的影响

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

（二）预计本激励计划对公司经营业绩的影响

本激励计划的限制性股票授予价格为23.43元/股。假设公司拟授予激励对象的股票均为定向发行公司A股普通股股票，且激励对象均全部购买其获授的限制性股票共计3149.34万股，不考虑出现公司回购注销限制性股票的情况。按照本激励计划的限制性股票授予价格为23.43元/股计算，授予对象全部购买限制性股票后，公司将收到73,789.0362万元的现金，股东权益增加73,789.0362万元，其中股本增加3,149.34万元、资本公积增加70,639.6962万元。

公司向激励对象授予限制性股票3149.34万股，假设本激励计划限制性股票授予完成日的公允价值为本激励计划草案公告前1日的交易均价38.78元/股，实施本激励计划公司应确认的管理费用预计为3,149.34×（38.78-23.43）=48,342.369万元。该管理费用应于授予日至全部限制性股票解锁完成日内计入损益，即上述48,342.369万元将在48个月内摊销；该应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司净利润。摊销金额具体如下：

单位：万元

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根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予完成日计算的股份公允价值为准。激励计划的成本将在经常性损益中列支。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与公司A股限制性股票激励计划（第二期）的董事、高级管理人员在授予日前6个月内（2019年6月16日-2019年12月16日）没有买卖公司股票的情况。

七、其他事项说明

（一）激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（二）本激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。

（三）本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、独立董事关于本次限制性股票授予事项发表的独立意见

1、经核查，公司《A股限制性股票激励计划（第二期）草案修订稿》规定的授予条件已经成就，董事会可以向激励对象授予限制性股票。

2、本次授予限制性股票的授予日为2019年12月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《A股限制性股票激励计划（第二期）草案修订稿》的相关规定。

3、公司本次授予限制性股票的激励对象与公司12月10日对外披露的激励对象人员一致，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、董事会审议此议案时，关联董事已根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，同意以2019年12月26日为授予日为向符合授予条件的1182名激励对象授予3,149.34万股限制性股票。

九、监事会的审核意见

本次拟授予的1182名激励对象均在公司2019年第三次临时股东大会通过的《公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》确定的激励对象名单中，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定，授予的1182名激励对象的主体资格合法、有效。公司A股限制性股票激励计划（第二期）的相关授予条件已经成就。

综上所述，同意公司向A股限制性股票激励计划（第二期）的1182名激励对象授予限制性股票3,149.34万股，授予日为2019年12月26日，授予价格为23.43元/股。

十、律师法律意见书的结论意见

中航光电本次限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定；本次限制性股票授予条件已经满足，中航光电向本次股权激励计划的激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的有关规定。

十一、备查文件

1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；

2、公司第五届监事会第二十五次会议决议；

3、公司独立董事对公司向限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的独立意见；

4、北京市嘉源律师事务所关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

中航光电科技股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十二月二十七日

证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2019-110号

中航光电科技股份有限公司

第五届监事会第二十五次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中航光电科技股份有限公司(以下简称：公司)第五届监事会第二十五次会议于2019年12月26日以通讯方式召开，会议通知及会议资料已于2019年12月20日以电子邮件方式送达各位监事。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案”。

经审议，监事会成员一致认为：本次拟授予的1182名激励对象均在公司2019年第三次临时股东大会通过的《公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》确定的激励对象名单中，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定，授予的1182名激励对象的主体资格合法、有效。公司A股限制性股票激励计划（第二期）的相关授予条件已经成就。

综上所述，同意公司向A股限制性股票激励计划（第二期）的1182名激励对象授予限制性股票3,149.34万股，授予日为2019年12月26日，授予价格为23.43元/股。

特此公告。

中航光电科技股份有限公司

监 事 会

二〇一九年十二月二十七日