中国卫通集团股份有限公司
2019年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：601698 证券简称：中国卫通 公告编号：2019-036
中国卫通集团股份有限公司
2019年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2019年12月25日
（二）股东大会召开的地点：北京市海淀区知春路65号中国卫星通信大厦A座
（三）出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
■
（四）本次股东大会由公司董事推选公司董事长李忠宝主持，会议采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式进行表决，会议召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：
1.公司在任董事9人，出席8人，公司董事吕廷杰因工作原因未能参会；
2.公司在任监事5人，出席4人，公司监事何国胜因工作原因未能参会；
3.董事会秘书刘晓东出席了会议；公司其他高级管理人员列席了会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1.议案名称：关于变更公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
（三）关于议案表决的有关情况说明
1.本次股东大会议案不涉及需要关联股东回避表决的情形。
2.对中小股东单独计票的议案为议案1。
3.不涉及特别决议议案。
三、律师见证情况
1.本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所
律师：高怡敏、臧潇茹
2.律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2.经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3.上海证券交易所要求的其他文件。
中国卫通集团股份有限公司
2019年12月27日
证券代码：601698 证券简称：中国卫通 公告编号：2019-037
中国卫通集团股份有限公司
第一届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国卫通集团股份有限公司（简称“公司”）第一届董事会第二十八次会议于2019年12月25日在中国卫星通信大厦A座27层第5会议室以现场方式召开，公司于2019年12月20日以通讯方式发出了会议通知及文件。本次会议应出席的董事九名，实际出席的董事八名，公司董事吕廷杰委托刘贵彬代表其出席本次会议并代为行使表决权。本次董事会由李忠宝董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国卫通集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院关联交易的议案》
详细情况见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国卫通集团股份有限公司关于日常关联交易的公告》（编号：2019-039号）。
本议案涉及关联交易，关联董事李忠宝、吴劲风、巴日斯、孙京、李海东、程广仁均回避表决。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对、6票回避，议案获得通过。
（二）审议通过《关于签订资金专户存储三方监管协议的议案》
详细情况见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国卫通集团股份有限公司关于签订资金专户存储三方监管协议的公告》（编号：2019-040号）。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，议案获得通过。
三、备查文件
中国卫通集团股份有限公司第一届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
中国卫通集团股份有限公司董事会
2019年12月27日
证券代码：601698 证券简称：中国卫通 公告编号：2019-038
中国卫通集团股份有限公司
第一届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中国卫通集团股份有限公司（简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于2019年12月25日以现场方式召开，公司于2019年12月20日以通讯方式发出了会议通知。本次会议应出席的监事五名，实际出席的监事四名，公司监事何国胜委托邵文峰代表其出席本次会议并代为行使表决权。公司监事会主席邵文峰主持本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国卫通集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，所做决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院关联交易的议案》
监事会认为，本次关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。不存在损害股东和公司利益的情况，监事会同意本次日常关联交易事项。
详细情况见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国卫通集团股份有限公司关于日常关联交易的公告》（编号：2019-039号）。
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对，议案获得通过。
三、备查文件
中国卫通集团股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
中国卫通集团股份有限公司监事会
2019年12月27日
证券代码：601698 证券简称：中国卫通 公告编号：2019-039
中国卫通集团股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次拟增加公司与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院的日常关联交易共计48,690万元，上述交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，无需提交公司股东大会审议
● 本次日常关联交易是基于公司日常生产经营的实际需要，交易价格通过自主商业谈判确定，价格公允，不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性
一、本次日常关联交易基本情况
为加快后续卫星项目的研制进程，中国卫通集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国空间技术研究院（简称“五院”）采购卫星设计和技术开发等服务；拟向中国运载火箭技术研究院（简称“火箭院”）采购运载火箭关键部件及长周期物资。
（一）本次日常关联交易履行的审议程序
公司于2019年12月25日召开的第一届董事会第二十八次会议审议了《关于公司与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院关联交易的议案》，关联董事李忠宝、吴劲风、巴日斯、孙京、李海东、程广仁均回避表决，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易进行了事前审核，认为：本次关联交易符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司董事会审计委员会同意本次关联交易，同意将本次日常关联交易提交公司董事会审议。
公司独立董事对本次日常关联交易相关资料进行了事前审阅，并就有关情况与公司进行充分的沟通交流，出具了书面事前认可意见，认为：公司本次关联交易符合公司经营发展需要，有利于公司持续稳定发展，关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。公司独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会予以审议。
公司独立董事对本次日常关联交易发表了如下独立意见：公司本次关联交易符合公司经营发展需要，有利于公司持续稳定发展。审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定。本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理。不会对公司的整体利益产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意本次日常关联交易。
公司于2019年12月25日召开的第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院关联交易的议案》，监事会认为：本次关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。监事会同意本次日常关联交易事项。
保荐机构经核查后认为，中国卫通拟与五院及火箭院进行关联交易事项，交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形；本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并由董事会和监事会审议通过，关联董事予以了回避表决，且独立董事发表了明确同意的独立意见，本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定。保荐机构对本次日常关联交易事项无异议。
（二）本次日常关联交易金额
■
本次日常关联交易涉及金额共计48,690万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，因此，该事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国空间技术研究院
五院成立于1968年2月20日，是隶属中国航天科技集团有限公司（简称“航天科技集团”）的科研事业单位，持有国家事业单位登记管理局核发的统一社会信用代码为12100000400014049H的《事业单位法人证书》，法定代表人张洪太，注册地为北京市海淀区中关村南大街31号。
五院主要从事空间技术开发、航天器研制、空间领域对外技术交流与合作、航天技术应用等业务，还参与制定国家空间技术发展规划，研究有关探索、开发、利用外层空间的技术途径，承接用户需求的各类航天器和地面应用设备的研制业务并提供相应的服务。截至2018年12月31日，五院资产总额6,089,288.27万元、资产净额3,885,783.70万元，2018年度净利润为387,418.30万元。
五院为公司控股股东航天科技集团下属事业单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）第10.1.3条第（二）款的规定，五院为公司的关联法人。
（二）中国运载火箭技术研究院
火箭院成立于1957年11月16日，是隶属于航天科技集团的科研事业单位，持有国家事业单位登记管理局核发的统一社会信用代码为121000004000110400的《事业单位法人证书》，法定代表人王小军，注册地为北京市丰台区南大红门路1号。
火箭院主要从事航天设备研制，航天技术开发，信息通信和卫星应用技术开发，计算机硬件和软件技术开发，相关继续教育、专业培训、产品开发与技术服务等业务。截至2018年12月31日，火箭院资产总额5,136,628.51万元、资产净额853,158.45万元，2018年度净利润为121,407.22万元。
火箭院为公司控股股东航天科技集团下属事业单位，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，火箭院为公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容和履约安排
本次与五院的关联交易内容为委托五院开展中星6D等三颗卫星的卫星设计、中星系列通用平台模拟器技术开发、卫星优化设计和东四E平台健壮性评估技术开发，交易金额为人民币32,090万元。本次与火箭院的关联交易内容为向火箭院购置一批运载火箭关键部件和长周期物资，为公司后续的卫星项目配套火箭进行备料，交易金额为人民币16,600万元。本次日常关联交易的总金额合计为人民币48,690万元。
公司已就中星6D等三颗卫星的卫星设计、中星系列通用平台模拟器技术开发、卫星优化设计和东四E平台健壮性评估技术开发分别与五院签署了《技术开发合同》，并就采购运载火箭关键部件和长周期物资与火箭院签署了《运载火箭关键部件及长周期物资备料交付协议》。合同的主要内容如下：
1.《技术开发合同》（中星6D卫星）
（1）交易标的：中星6D卫星平台及有效载荷的方案设计。包括：卫星总体设计、整星工程设计、试验验证方案设计、产品保证方案设计、有效载荷方案设计、覆盖区及性能仿真等。
（2）交易金额：人民币2,330万元。
（3）支付安排：一次总付。乙方（即五院）应在合同生效后三日内向甲方开具发票，甲方（即公司，下同）应在收到发票后十五日内向乙方支付相应款项。
（4）验收标准和方式：研究开发所完成的技术成果，达到了合同所约定的技术指标，按甲方技术要求标准，采用评审方式验收，由甲方出具技术项目验收证明。
（5）生效条件：本合同自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章，并经甲方董事会审议通过之日起生效。
2.《技术开发合同》（中星6E卫星）
（1）交易标的：中星6E卫星平台及有效载荷的方案设计。包括：卫星总体初步方案设计、有效载荷Ku多波束天线方案设计、C波束天线优化设计、转发器通道设计、覆盖区及性能仿真等。
（2）交易金额：人民币2,330万元。
（3）支付安排：一次总付。乙方（即五院）应在合同生效后三日内向甲方开具发票，甲方应在收到发票后十五日内向乙方支付相应款项。
（4）验收标准和方式：研究开发所完成的技术成果，达到了合同所约定的技术指标，按甲方技术要求标准，采用评审方式验收，由甲方出具技术项目验收证明。
（5）生效条件：本合同自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章，并经甲方董事会审议通过之日起生效。
3.《技术开发合同》（中星19号卫星）
（1）交易标的：中星19号卫星平台及有效载荷的方案设计。包括：卫星总体方案设计、有效载荷方案设计、覆盖区及性能初步仿真、天线优化设计、转发器通道初步设计等。
（2）交易金额：人民币2,330万元。
（3）支付安排：一次总付。乙方（即五院）应在合同生效后三日内向甲方开具发票，甲方应在收到发票后十五日内向乙方支付相应款项。
（4）验收标准和方式：研究开发所完成的技术成果，达到了合同所约定的技术指标，按甲方技术要求标准，采用评审方式验收，由甲方出具技术项目验收证明。
（5）生效条件：本合同自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章，并经甲方董事会审议通过之日起生效。
4.《技术开发合同》（中星系列卫星通用仿真平台研发）
（1）交易标的：东四E平台的中星系列卫星通用仿真平台的研发工作，乙方（指五院）交付甲方的中星系列卫星通用仿真平台包括硬件、软件框架和文档。交付的硬件为1台卫星通用仿真平台服务器，可支持5个型号卫星仿真；软件为中星系列卫星通用仿真平台软件框架；应提供的文档包括中星系列卫星通用仿真平台技术方案等。
（2）交易金额：人民币1,000万元。
（3）支付安排：分期支付。合同生效后半个月内支付500万元，项目验收后半个月内支付500万元。
（4）验收标准和方式：研究开发所完成的技术成果，达到了合同所约定的要求，采用测试方式验收，乙方交付相关软硬件及技术文档，甲方合同约定的进度计划，签署各阶段验收文件。
（5）生效条件：本合同自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章，并经甲方董事会审议通过之日起生效。
5.《技术开发合同》（卫星优化设计和东四E平台健壮性评估技术开发）
（1）交易标的：开展卫星优化设计和东四E平台健壮性评估技术开发工作，包括：卫星与大系统接口优化设计、卫星总体优化设计，供配电分系统、热控分系统、控制推进分系统、总体总装的复查、分析、仿真评估技术开发及试验验证。
（2）交易金额：人民币24,100万元。
（3）支付安排：一次总付。乙方（指五院）应在验收工作完成后三日内向甲方开具发票，甲方应在收到发票后五日内向乙方支付相应款项。
（4）验收标准和方式：研究开发所完成的技术成果，达到了本合同所约定的技术指标，按甲方技术要求标准，采用评审方式验收，由甲方出具技术项目验收证明。
（5）生效条件：本合同自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章，并经甲方董事会审议通过之日起生效。
6.《运载火箭关键部件及长周期物资备料交付协议》
（1）交易标的：运载火箭关键部件及长周期物资备料。
（2）交易金额：人民币16,600万元。
（3）支付安排：一次总付。协议生效后，中国卫通在收到火箭院增值税发票后三日内支付相应款项。
（4）交付进度：火箭院应在2020年12月前完成本协议所规定的关键部件及长周期物资备料工作。
（5）生效条件：本协议自双方法定代表人或授权代表人签字盖章，并经董事会审议通过之日起生效。
（二）关联交易定价政策
本次关联交易内容均属于通信卫星项目范畴，采购内容均属于专用物资和服务，公司自关联方采购上述物资及服务，是交易双方自主、独立进行的，采购价格由双方通过商业谈判确定，航天科技集团不进行干预或指导。本次关联交易的具体商业谈判过程为：公司提出采购需求，五院及火箭院根据公司的具体需求提供销售报价及物资/服务清单，双方针对采购价格进行多轮谈判，最终双方协商一致，确定最终采购价格并签署正式合同。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与关联方发生的上述交易是公司日常生产经营的实际需要，本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，交易价格通过自主商业谈判确定，价格公允，不存在损害公司及股东, 特别是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。
五、报备文件
（一）公司第一届董事会第二十八次会议决议
（二）公司独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见及公司独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
（三）公司审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见
（四）公司第一届监事会第十二次会议决议
（五）保荐机构意见
（六）关联交易合同
特此公告。
中国卫通集团股份有限公司董事会
2019年12月27日
证券代码：601698 证券简称：中国卫通 公告编号：2019-040
中国卫通集团股份有限公司
关于签订资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、中星18号卫星保险赔付情况
2019年8月19日，中星18号卫星在西昌卫星发射中心成功发射升空，星箭分离正常，但卫星工作异常。中国卫通集团股份有限公司（简称“公司”）已与保险承保商签署《责任解除协议》，确认公司可从保险承保商获得关于中星18号卫星的保险理赔款为2.5亿美元。上述情况详见公司于2019年12月18日发布的《重大事项进展公告》（公告编号：2019-034）。
截至2019年12月25日，公司已收到2.4225亿美元赔付款，保险承保商将根据赔付进度予以支付剩余775万美元。
二、《资金专户存储三方监管协议》的签订情况和资金专户的开立情况
公司将开立专项账户，对保险赔付款进行专户存储管理。并与保荐机构、银行签署三方监管协议，确保保险赔付款用于后续卫星资源建设项目。
公司开立的专项账户情况如下：
■
注：上表中专户资金金额为截至2019年12月25日数据，包括公司收到的保险赔付款和银行账户利息。
公司与资金专户开户银行中国银行北京中关村支行营业部、保荐机构中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”）于2019年12月25日在北京签署了《资金专户存储三方监管协议》。
三、《资金专户存储三方监管协议》的主要内容
公司（作为甲方）与资金专户开户银行（作为乙方）、保荐机构中信建投证券（作为丙方）签署的《资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：
（一）甲方已在乙方开设资金专项账户（以下简称“专户”），上述专户仅用于甲方获得的中星18号卫星保险赔付款的存储和支付后续卫星资源建设项目款项使用，不得用作其他用途。
甲方将按照其《货币资金管理办法》、《对外投资管理规定》及《卫星建设项目管理办法》等内部规定，明确保险赔付款拟用于后续卫星资源建设项目的具体范围，严格执行内部决策与审批制度，做好保险赔付款的资金使用。
在资金专户内，在符合法律法规、监管规定的情况下，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。存款业务办妥后，甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。本协议三方在此知悉、理解并同意：上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。
（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关法律法规、监管规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方资金使用情况进行监督。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人王晨宁、刘先丰及丙方依本协议第七条约定更换后的其他指定保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向本条前段约定的丙方指定的保荐代表人（含丙方更换后的保荐代表人）提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
（六）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到保险赔付款净额20%的，甲方应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（七）丙方有权根据有关法律法规、监管规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式，丙方更换保荐代表人未事先按本协议约定书面通知到乙方的，乙方有权拒绝办理并且不向甲丙两方之任何一方承担违约及赔偿损失的责任。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。
（八）乙方因乙方自身过错连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销专户。
（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（十）本协议自甲丙两方法定代表人或其授权代理人和乙方负责人或其授权代理人签字并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。
（十一）本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份，其余留甲方备用。
四、备查文件
公司与中国银行北京中关村支行营业部及中信建投证券签署的《资金专户存储三方监管协议》。
特此公告。
中国卫通集团股份有限公司董事会
2019年12月27日
