国城矿业股份有限公司
第十一届董事会第二次会议决议公告

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2019-090

国城矿业股份有限公司

第十一届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次（紧急）会议通知于2019年12月26日以电话及专人送达方式发出，会议于2019年12月27日以现场与通讯表决方式相结合的方式召开。本次会议应出席会议董事7名，实际出席会议7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议由董事长吴建元先生召集，经表决，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于签署战略合作协议暨对外提供财务资助的议案》

经会议审议，与会董事同意公司与乌兰察布市四子王旗人民政府及其下属平台公司四子王旗国源投资有限公司签署三方《战略合作协议》，并自有资金向四子王旗国源投资有限公司提供1000万元人民币的财务资助。具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司关于签署战略合作协议暨对外提供财务资助的公告》（公告编号：2019-091）。

公司本次对外提供财务资助金额及连续十二个月累计对外提供财务资助金额均未超过公司最近一期（2018年度）经审计净资产的10%，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范化运作指引》和《公司章程》的相关规定，本次对外提供财务资助属于董事会审批权限，该事项已获出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，无需提交股东大会审议。

公司与乌兰察布市四子王旗人民政府、四子王旗国源投资有限公司不存在关联关系，本次财务资助不构成关联交易。

独立董事亦发表了表示同意的独立董事意见。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

国城矿业股份有限公司董事会

2019年12月27日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2019-091

国城矿业股份有限公司

关于签署战略合作协议

暨对外提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与乌兰察布市四子王旗人民政府（以下简称“四子王旗政府”）及其下属平台公司四子王旗国源投资有限公司（以下简称“国源投资”）签署《战略合作协议》，开展战略合作，同时，为支持当地经济发展，公司拟以自有资金向国源投资提供1,000万元人民币的财务资助，用于支持四子王旗地区矿产资源整合。具体内容如下：

一、事项概述

公司多年以来专业从事矿产资源开发利用，目前正寻求矿产资源投资机会，四子王旗地区为矿产资源丰富区域。目前，四子王旗政府正积极推动当地矿产资源的整合，为支持当地发展，经三方协商，公司向四子王旗政府下属平台公司国源投资提供1,000万元资金，用于当地矿山资源的整合，四子王旗政府则保证为本公司下一步在该地区的投资经营活动提供政策支持和优惠政策。

2019年12月27日，公司召开第十一届董事会第二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署战略合作协议暨对外提供财务资助的议案》。公司独立董事亦发表了表示同意的独立意见。

国源投资2018年度审计报告显示，截止2018年12月31日，国源投资资产负债率未超过70%，公司本次向其提供财务资助的金额及连续十二个月累计对外提供财务资助金额亦未超过公司最近一期（2018年度）经审计净资产的10%，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范化运作指引》和《公司章程》的相关规定，本次对外提供财务资助属于董事会审批权限，该事项已获出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，无需提交股东大会审议。

公司与四子王旗政府、国源投资不存在关联关系，本次财务资助不构成关联交易。

二、被资助对象的基本情况

被资助对象：四子王旗国源投资有限公司

统一信用代码：9115092935310741X4

住所：内蒙古自治区乌兰察布市四子王旗乌兰花镇审计局楼内

成立时间：2015年9月22日

注册资本：壹亿元人民币

法定代表人：贾兰俊

主营业务：投融资及资产经营管理，资本运营，资产托管，股权管理。交通、能源、物流、优势资源开发，城乡基础设施及配套项目开发等。

股权结构：四子王旗人民政府全额出资，实际控制人为四子王旗政府

主要财务数据：

单位：万元

■

是否失信被执行人情况：经查，国源投资非失信被执行人。

公司不存在以前年度对上述资助对象提供财务资助的情形。

关联关系说明：四子王旗政府、国源投资与公司及公司董监高、控股股东、实际控制人不存在关联关系，非公司关联方。

三、提供财务资助额度、期限及利率

财务资助额度：本次公司向国源投资提供财务资助金额为1,000万元人民币。

财务资助用途：用于当地矿山资源的整合

财务资助期限：该资金使用期限为12个月，自2019年12月30日起至2020年12月29日。资金实际发放日与起始日期不一致的，起始日以资金实际发放日为准。

财务资助利率：使用资金金额的4.35%/年。使用费随资金一起结算，或可按照双方共同认可的其他方式偿还。

四、风险及防范措施

国源投资系国有独资企业，具备履约能力，且国源投资保证按照约定期限及时偿还本息，并按照合同约定的用途使用服务资金，不挪作他用，风险可控；四子王旗政府则保证按照约定为甲方提供相关政策支持，包括但不限于经营、投资等领域。

五、战略合作协议的主要内容

本事项获董事会审议通过后，公司与四子王旗政府、国源投资签署了三方《战略合作协议》，协议主要内容如下：

甲方：国城矿业股份有限公司

乙方：乌兰察布市四子王旗人民政府

丙方：四子王旗国源投资有限公司

（一）合作目的

四子王旗地区铜资源丰富，潜在经济价值高，乙方正在积极推动当地矿产资源的整合。甲方主要从事有色金属采选业务及矿产资源的综合循环利用，为支持乙方对当地矿产资源的整合，甲方特向乙方平台公司丙方提供人民币1,000万元资金用于当地矿山资源的整合，乙方保证为甲方下一步在该地区的投资经营活动提供政策支持和优惠政策。

（二）合作内容

1、在本协议签署生效后甲方向丙方提供资金人民币10,000,000.00元（壹仟万元整），该资金用于对当地矿产资源的先期整合治理。该资金使用期限为12个月，自2019年12月30日起至2020年12月29日，起始日以资金实际发放日为准。

本协议项下资金使用费为使用资金金额的4.35%/年。使用费随资金一起结算，或可按照双方共同认可的其他方式偿还。

2、乙方为甲方在当地经营、投资等活动提供政策支持，包括但不限于及时提供招商引资信息、招商引资优惠政策、税收优惠等。

3、对乙方所辖区域需整合、重整、重组的矿产资源，乙方应优先考虑甲方参与。

（三）合作原则

1、甲乙丙三方的合作必须遵守中华人民共和国法律、法规和规章，在任何情况下，都不得违法、违规和有损国家利益、公众利益以及合作双方的利益。

2、甲乙丙三方在本协议项下的合作应本着社会效益和经济利益并重，资源共享、平等互利。

（四）保证条款

1、甲方按照约定及时向丙方提供资金支持，丙方按照约定期限及时偿还本息。

2、丙方保证按照合同约定的用途使用服务资金，不挪作他用，不用服务资金进行违法活动。

3、乙方保证按照约定为甲方提供相关政策支持，包括但不限于经营、投资等领域。

（五）合同争议的解决方式：

本合同在履行过程中发生的争议，由三方友好协商解决。协商或调解不成的，可依法向甲方所在地人民法院提起诉讼。

（六）协议生效

本协议自三方签字盖章之日起生效。

六、董事会意见

董事会认为：公司本次向国源投资提供财务资助，主要本着社会效益和经济利益并重，资源共享、平等互利原则，本次战略合作有利于本公司寻求矿产资源投资机会，有利于促进当地经济发展和推动当地矿产资源的整合。本次提供资助资金系公司自有资金不会对公司生产经营产生不利影响；被资助方国源投资系国有独资企业，具备履约能力，董事会认为本次财务资助事项风险可控。

七、独立董事意见

公司本次向国源投资提供财务资助，有利于促进四子王旗地区的发展，并有利于公司在该地区开展经营、投资等活动，未损害公司利益和全体股东的利益；被资助对象系乌兰察布市四子王旗政府全额出资公司，风险可控；董事会在审议财务资助事项时，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，全体独立董事同意本次战略协议签订及向其国源投资提供1,000万元的财务资助。

八、上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

截至本公告披露日，除本次对国源提供财务资助的1,000万元外，公司累计对外提供财务资金金额0元，逾期未收回的金额为0元。

同时，公司承诺：此项对外财务资助后十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久补充流动资金、将超募资金永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

九、备查文件

1．董事会决议；

2．独立董事意见；

3．战略合作协议。

特此公告。

国城矿业股份有限公司

董事会

2019年12月27日