南京新街口百货商店股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600682证券简称：南京新百 公告编号：临2019-084
南京新街口百货商店股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第二次会议（以下简称会议）于2019年12月27日以通讯表决的方式召开。会议通知于2019年12月24日以电话或邮件的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2019-085）。
二、审议通过了《关于增加2019年日常关联交易额度的议案》
该议案涉及关联交易，关联董事唐志清先生、张雷先生、生德伟先生依法回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于增加2019年日常关联交易额度的公告》（公告编号：临2019-086）。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2019年12月28日
证券代码：600682证券简称：南京新百 公告编号：临2019-085
南京新街口百货商店股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或本公司）本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额为人民币230,094,817.81元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
● 公司第九届董事会第二次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；公司独立董事及中介机构发表了表示同意的意见。
一、募集配套资金基本情况
经中国证监会2018年7月16日出具的《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股票购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1128号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）53,418,803股，发行价格为9.36元/股，募集资金总额人民币499,999,996.08元，扣除发行费用人民币共计12,627,999.96元后，本次发行股票募集资金净额为人民币487,371,996.12元，上述资金已于2019年7月5日到位，业经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏亚验[2019]15号《验资报告》。公司对上述募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募投资金投资项目情况
根据公司《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的发行股票募集资金投资项目计划如下：
单位：人民币万元
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若本次募集配套资金数额低于上述拟投入募集资金数额，募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。
三、自筹资金预先投入情况
为保障本次交易的顺利实施，在募集配套资金到位前，公司根据本次交易及募集资金投资项目的审批程序和实施进度，以自筹资金支付相关中介费用并稳步推进募集配套资金投资项目。
截至2019年11月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为230,094,817.81元，其中PROVENGE在早期前列腺癌的应用投入为28,828,365美元，按照2019年11月30日人民币对美元汇率中间价7.0298折算人民币金额为202,657,640.28元；另支付本次交易的中介费用人民币27,437,177.53元。具体情况如下：
单位：人民币元
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苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述情况进行了专项审核，出具了苏亚鉴[2019]44号《关于南京新街口百货商店股份有限公司募集资金投资项目预先投入自筹资金情况的鉴证报告》。
四、公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的审批情况
公司第九届董事会第二次会议、公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司本次置换事宜。公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金230,094,817.81元，其内容和程序符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
会计师鉴证认为：南京新街口百货商店股份有限公司管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合相关规定，在所有重大方面真实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，其内容和程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、公司《募集资金管理办法》等相规定，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况进行了鉴证，并出具了鉴证报告，符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。公司独立董事均同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金230,094,817.81元。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，其内容及程序符合中国证监会及上海证券交易所有关法律法规及规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司以及股东利益的情形，监事会同意公司本次置换事宜。
（四）保荐机构意见
独立财务顾问核查认为：本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，已经上市公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，并经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；华泰联合证券对公司实施该事项无异议。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第二次会议决议；
2、公司第八届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事关于公司募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见；
5、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司募集资金投资项目预先投入自筹资金情况的审计报告。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2019年12月28日
证券代码：600682证券简称：南京新百 公告编号：临2019-086
南京新街口百货商店股份有限公司
关于增加2019年日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第二次会议审议通过了《关于增加2019年日常关联交易额度的议案》。关联董事均已回避表决。
● 本次增加年度日常关联交易预计额度事项无需提交股东大会审议。
● 本次日常关联交易均是与日常经营相关，不会影响公司独立性，不会因此对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第十一次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况暨2019年度日常关联交易预计情况的议案》，详见公司公告：临2019-016、017、019、036。
为规范公司日常关联交易运作，公司对2019年1-11月与关联方日常关联交易情况进行梳理统计。现根据业务需求及实际经营情况，公司增加与相关关联方的日常关联交易额度，公司2019年新增日常关联交易金额为1,850.43万元。
2019年12月27日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于增加2019年日常关联交易额度的议案》，本议案为关联交易议案，关联董事唐志清、张雷、生德伟回避表决。
根据相关法律法规和《公司章程》等规定，该事项无需提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和表示同意的意见：公司已将本次增加年度日常关联交易额度事项事先与我们进行了汇报，并取得事先认可。经审阅公司提供的有关资料，我们认为本次增加年度日常关联交易额度事项符合公司业务发展的需要，符合公司全体股东的利益，未损害中小股东的利益，与关联方之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。本次关联交易事项的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）2019年度日常关联交易执行与新增情况
单位：人民币元
■
二、关联方介绍和关联关系
1、北京银丰鼎诚生物工程技术有限公司
● 统一社会信用代码：91110302397820815W
● 注册地址： 北京市北京经济技术开发区中和街14号1幢一层110室
● 法定代表人：生德伟
● 公司类型：其他有限责任公司
● 经营范围：干细胞新药、成人自体应用型细胞库、干细胞治疗的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售化学试剂；医学研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
● 关联关系：为公司第二大股东银丰生物工程集团有限公司的控股子公司；公司董事生德伟担任其法定代表人
2、黑龙江省恒生干细胞工程有限公司
● 统一社会信用代码/注册号：91230103565197816X
● 注册地址： 哈尔滨经开区哈平路集中区松花路9号中国云谷软件园A8号楼1层
● 法定代表人：董白翔
● 公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
● 经营范围：生物、生化工程及干细胞技术研究开发、技术服务、技术转让、技术咨询；干细胞、免疫细胞的收集、提取、保存、综合利用（不含诊疗活动）；细胞工程及细胞扩增技术研究、开发；经销：化学试剂（不含易燃易爆品、危险品、剧毒品）、日用品、化妆品、保健用品。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
● 关联关系：为公司第二大股东银丰生物工程集团有限公司的全资子公司
3、银丰基因科技有限公司
● 注册地址：山东省济南市高新区港兴三路1109号二期产业楼905室
● 统一社会信用代码：91370100353481495P
● 负 责 人：李德柱
● 公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
● 经营范围：基因技术开发；医学检验科;临床微生物学专业；临床化学检验专业;临床免疫、血清学专业；临床细胞分子遗传学专业；生物工程、基因工程、生物试剂、生物制品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；科研试剂(不含危险化学品)、实验室仪器设备、计算机软硬件及辅助设备的开发与销售；医疗卫生材料及用品的销售;医疗器器械的生产及销售；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
● 关联关系：为公司第二大股东银丰生物工程集团有限公司的全资子公司
4、福建省银丰干细胞工程有限公司
● 统一社会信用代码/注册号：91350103060352497U
● 注册地址： 福建省福州市闽侯县南屿镇生物医药和机电产业园新药创制中心4号楼4层
● 法定代表人：宋现收
● 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
● 经营范围：干细胞的处理、保存及相关技术开发与应用、技术转让与咨询服务;基因工程及相关产品技术开发、技术转让、技术服务咨询;细胞工程及细胞扩增技术研究、开发;一类医疗器械、二类医疗器械;仪器仪表、玻璃器皿、电子产品、实验室设备及耗材的批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)部门批准后方可开展经营活动）
● 关联关系：为公司第二大股东银丰生物工程集团有限公司的全资子公司
5、河北赛德生物科技有限公司
● 注册地址：河北省沧州市运河区北京路华凯大厦204室
● 统一社会信用代码：91130903MA092EQ93A
● 负 责 人：董白翔
● 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
● 经营范围：生物技术推广服务;医学研究;批发、零售:药品、医疗器械、实验分析仪器、电子产品、日用品、化妆品、专用设备、食品、保健食品**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
● 关联关系：为公司第二大股东银丰生物工程集团有限公司的全资子公司
6、湖北省银丰鼎诚生物工程有限公司
● 统一社会信用代码/注册号：91420500068440686L
● 注册地址： 宜昌市西陵区渭河四路86号
● 法定代表人：董白翔
● 公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
● 经营范围：生物工程及相关产品技术开发、技术转让、技术咨询服务（不含需前置许可项目）；干细胞、免疫细胞的收集、制备、储存；生物技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（不含国家限制、禁止经营的项目）；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械、实验室设备及耗材、日用化工品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）的批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
● 关联关系：为公司第二大股东银丰生物工程集团有限公司的全资子公司
7、湖南省生宝生物科技有限公司
● 注册地址：长沙高新开发区东方红中路586号1号科研楼靠北一、二楼
● 统一社会信用代码：91430100559547680K
● 负 责 人：董白翔
● 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
● 经营范围：干细胞、免疫细胞的采集、制备、储存及相关技术的研究、开发、技术转让、技术培训与咨询服务；生物技术领域新产品、新工艺、新技术的研究、开发及成果产业化；生物医疗技术的基础研究与应用；生物工程技术的项目承包、技术转让、技术咨询、技术培训；生物及化学试剂、耗材、日用品、化妆品、保健品、一、二类医疗器械、实验室设备及耗材、检验试剂(不含危险化学品)的零售、批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
● 关联关系：为公司第二大股东银丰生物工程集团有限公司的全资子公司
8、江西省银丰鼎诚生物工程有限公司
● 统一社会信用代码/注册号：913601000910617729
● 注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖北路688号中兴南昌软件产业园17#厂房1-2层
● 法定代表人：董白翔
● 公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
● 经营范围：生物工程技术开发、咨询、交流、转让、推广、服务；干细胞的采集、干细胞在体外的分离、纯化、培养、扩增、诱导分化、冻存、复苏及相关技术的研究、开发、咨询、转让；医疗器械、仪器仪表、玻璃器皿、实验室设备及耗材的批发、零售；化妆品的研发、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
● 关联关系：为公司第二大股东银丰生物工程集团有限公司的全资子公司
9、山东银丰生命科学研究院
● 注册地址：济南市高新区港兴三路1109号
● 统一社会信用代码：52370000MJD636781Y
● 负 责 人：生德伟
● 公司类型：民办非企业单位
● 经营范围：生命物质基础、生物遗传与变异、生物技术与医学及药物、生物信息学与生物芯片、系统生物学等方面的研究,开发相关新技术、新产品；研究成果转化。
● 关联关系：公司董事生德伟担任其法定代表人
10、陕西干细胞工程有限公司
● 注册地址：陕西省西安市新城区西五路157号
● 统一社会信用代码：916100005622260367
● 负 责 人：董白翔
● 公司类型：其他有限责任公司
● 经营范围：细胞的制备、保存及相关技术应用；免疫细胞培养、销售；基因技术的研发与应用,相关技术的咨询服务；二类医学超声仪器及相关设备、物理治疗及康复设备、医用电子仪器设备及电子产品的研发、生产与销售；医学耗材的生产与销售、技术咨询服务；生物及化学试剂(易制毒、危险、监控化学品等专控除外)、耗材、日用品、化妆品、消毒品、保健品的零售、批发；一、二、三类医疗器械、实验室设备及耗材、检验试剂的零售批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
● 关联关系：为公司第二大股东银丰生物工程集团有限公司控制的子公司
11、云南银丰生物工程有限公司
● 注册地址：云南省滇中新区大板桥街道云水路1号A1栋607-8号办公室
● 统一社会信用代码：91530100MA6NXPUE2C
● 负 责 人：宋现收
● 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
● 经营范围：生物工程技术研究、开发、咨询、销售、转让;干细胞、免疫细胞的收集、制备、储存及相关技术的研究、开发、咨询、销售、转让；生物医疗技术研究与应用;生物及化学试剂(不含危险化学品)、耗材、日用品、化妆品、保健品、一、二、三类医疗器械、实验室设备及耗材、检验试剂的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
● 关联关系：为公司第二大股东银丰生物工程集团有限公司的全资子公司
12、山东省齐鲁细胞治疗工程技术有限公司
● 统一社会信用代码/注册号：913700005766126247
● 注册地址：济南市高新区港兴三路1109号实验楼201室
● 法定代表人：董白翔
● 公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
● 经营范围：医药、生物技术、细胞工程及细胞扩增技术研究、开发；干细胞、免疫细胞、基因工程及相关产品的技术开发、技术转让、技术咨询服务；细胞组织储存；一类、二类、三类医疗器械的生产、批发、零售；化妆品、日用品、保健品技术开发及销售；食品、预包装食品销售；药品包装材料、仪器仪表、玻璃器皿、电子产品、实验室设备及耗材、检验试剂（不含危险化学品）的批发、零售；仓储服务（不含危险化学品）、普通货物运输；货物及技术进出口；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
● 关联关系：为公司第二大股东银丰生物工程集团有限公司的全资子公司
13、济南银丰财富公寓管理有限公司
● 注册地址：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场5号楼2744室
● 统一社会信用代码：91370102MA3MCKLW80
● 负 责 人：李美萱
● 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
● 经营范围：餐饮服务；住宿服务；洗浴服务；体育场馆服务；美容服务(不含医疗)；酒水、食品的批发、零售；酒店管理咨询；国内广告业务；物业管理；会议及展览展示服务；房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
● 关联关系：为公司第二大股东银丰生物工程集团有限公司的控股股东及实际控制人控制的子公司
14、银丰电子商务有限公司
● 注册地址：山东省济南市高新区港兴三路1109号办公楼10层1012室
● 统一社会信用代码：91370100MA3CHAK27X
● 负 责 人：生德伟
● 公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
● 经营范围：电子商务技术开发;计算机、基因领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;网页设计、制作;日用百货、保健食品、预包装食、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、非专控农副产品、针纺织品、服装鞋帽、鲜花、床上用品、皮革制品、玩具、纸制品、图书、报刊(不含进口出版物)、办公用品、体育用品、家具、五金产品、家用电器、木制品、不锈钢制品、健身器材、电子产品、化妆品、卫生用品的销售;国内广告业务;健康信息咨询;经济贸易咨询;增值电信业务;互联网信息服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
● 关联关系：为公司第二大股东银丰生物工程集团有限公司的控股股东及实际控制人控制的全资子公司；公司董事生德伟担任其法定代表人
15、鸿国实业集团有限公司南京分公司
● 注册地址： 南京市雨花台区软件大道68号01幢443室
● 统一社会信用代码：91320100MA1MMM1T2M
● 负责人：梅璟
● 企业类型：分公司(台港澳投资企业分支机构)
● 经营范围：在隶属公司经营范围及营业期限内从事：生物工程技术、新型药物及其它新产品的技术研制、开发；计算机及应用系统、辅助系统、软件、测量、探测仪器、电光源产品的研制、开发、生产、加工、销售；鞋帽、服装、玩具、玻璃器皿、家用电器、通讯产品（不含卫星地面接收设施）、文化用品、皮革及制品、土畜产、机械设备、电子产品的生产、加工、销售；农作物的开发、种植、加工；汽车配件、建筑材料、金属材料、矿产品、日用百货销售；经济、科技、环保信息咨询；经营各类商品和技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
● 关联关系：鸿国实业集团有限公司法定代表人系本公司实际控制人的关系密切家庭成员
16、山东伊莱尔细胞工程技术有限公司
● 注册地址：山东省济南市高新区港兴三路1109号实验楼107室
● 统一社会信用代码：91370100307290540J
● 负 责 人：生德伟
● 公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
● 经营范围：细胞、基因工程领域内的技术开发、技术推广；美容用具、化妆品的技术开发、技术服务、销售；保健食品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
● 关联关系：为公司第二大股东银丰生物工程集团有限公司的全资子公司；公司董事生德伟担任其法定代表人
17、银丰低温医学科技有限公司
● 注册地址：山东省济南市高新区港兴三路1109号办公楼10层1001室
● 统一社会信用代码：91370100MA3C5NNH9E
● 负 责 人：宋现收
● 公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
● 经营范围：低温医学冷冻保存设备及试剂的开发；低温冷冻和低温医学技术开发、技术服务及技术咨询；冻干食品的技术开发及生产加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
● 关联关系：为公司第二大股东银丰生物工程集团有限公司的全资子公司
18、上海宏图三胞电脑发展有限公司
● 注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路979号1层
● 统一社会信用代码：91310104729395422N
● 法定代表人：廖帆
● 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
● 经营范围：计算机制造,计算机软硬件、通信、电子、网络、系统集成专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务及相关产品的试制试销,电子计算机及配件、电子产品及通讯设备、计算机系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表、电器机械及器材、电话卡的销售,投资咨询,废旧物资回收(不含生产性废旧金属收购),通讯设备安装,计算机及相关电子产品的安装、维修服务,其他居民服务,一类医疗器械、家用电器、日用百货的销售,图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品的零售,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),食品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
● 关联关系：为公司控股股东最终控制的企业
19、北京妙医佳健康科技集团有限公司
● 注册地址：北京市朝阳区霄云路40号院1号楼5层05-169
● 统一社会信用代码：91110105MA0029NRX0
● 负 责 人：卜江勇
● 公司类型：其他有限责任公司
● 经营范围：技术推广服务;应用软件服务(不含医用软件)；基础软件服务;计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售I类、II类医疗器械、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、五金交电(不从事实体店铺经营)、文具用品、家用电器、机械设备、建筑材料、化妆品、体育用品、针纺织品、服装、家具、首饰、玩具、装饰材料、工艺品、橡胶制品、塑料制品、照相器材、箱包、汽车配件、摩托车配件；健康咨询(须经审批的诊疗活动除外)；健康管理(须经审批的诊疗活动除外)；从事互联网文化活动；零售药品；互联网信息服务；出版物零售；销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；从事互联网文化活动、出版物零售、销售食品、互联网信息服务、零售药品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
● 关联关系：原公司高级管理人员担任法定代表人的企业（离任期限未满12个月）
20、宏图三胞高科技术有限公司
● 注册地址：南京市玄武区太平北路106号
● 统一社会信用代码：91320100724573605U
● 负责人：廖帆
● 公司类型：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（按许可证所列范围经营）；出版物批发零售及网络发行；高新技术研制与开发；计算机、打印机及网络设备、通信设备（不含卫星地面接收设施）、激光音、视类产品研发、生产、销售（生产限分支机构经营）；计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询；电子网络工程设计、设备安装；电子计算机技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电脑回收、维修；代理发展电信业务；家电回收、安装、维修业务；一类及二类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营的除外）；摄影摄像服务；无人机技术开发、技术培训、租赁服务；承办展览展示；VR和AR设备领域技术开发、技术服务、设备租赁；计算机及其辅助设备的租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
● 关联关系：为公司控股股东最终控制的企业
21、江苏宏图三胞高科技术投资有限公司
● 注册地址：南京市玄武区太平北路106号
● 统一社会信用代码：913201007652674010
● 负责人：廖帆
● 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
● 经营范围：高新技术研制、开发与投资；计算机、打印机及网络设备、通信设备、激光音（视）类产品研究、开发、销售；计算机应用软件及系统集成；技术服务；投资咨询；电子网络工程设计及设备安装；电子计算机技术服务；电脑维修；代办电信公司委托的电信业务；电脑回收；家电回收；代理发展电信业务；计算机及相关电子产品的安装、维修服务；图书、报刊、音像制品零售；摄影摄像服务；无人机技术开发、技术培训、租赁服务；承办展览展示；文教用品、文化办公机械、仪器仪表、一类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货、个人护理用品、化妆品、卫生用品、玩具、文化用品、食品、厨房餐厅用品、文具数码、旅游用品、卧室洁具、珠宝首饰、工艺品销售；教育信息咨询；文化交流策划；企业形象策划；会务服务；庆典活动策划；教学设备及软件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
● 关联关系：为公司控股股东最终控制的企业
22、江苏明善科技发展有限公司
● 注册地址：南京市雨花台区龙飞路12号
● 统一社会信用代码：913201146637900587
● 负责人：周雷
● 企业类型：有限责任公司
● 经营范围：计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设备）开发、销售及售后服务；物业管理；自有房屋租赁；仓储服务（不含危险品）；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
● 关联关系：为公司控股股东控制的企业
23、天津金麒麟置业有限公司
● 注册地址：天津自贸试验区(空港经济区)中环西路与西二道交口丽港大厦3-1020
● 统一社会信用代码：9112011666610288X4
● 负 责 人：吴优
● 公司类型：有限责任公司(外国法人独资)
● 经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产咨询顾问服务、投资咨询顾问服务；自有房屋的租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
● 关联关系：公司控股股东关键管理人员担任董事、监事的企业
24、江苏宏图物业管理有限公司南京三胞国际广场分公司
● 注册地址：南京市玄武区太平北路106号
● 统一社会信用代码：913201140859592283
● 负责人：王京琥
● 企业类型：有限责任公司分公司
● 经营范围：物业管理；室内外装饰设计、装饰装修；物业管理的策划与咨询；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
● 关联关系：为公司控股股东最终控制的企业
25、江苏银丰鼎诚生物工程有限公司
● 统一社会信用代码/注册号：9132010206262883XX
● 注册地址：南京市玄武区中山东路293号南楼7层
● 法定代表人：宋现收
● 公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
● 经营范围：生物工程技术开发、技术转让、技术服务及技术咨询；生物制品（不含药品）研发及销售；实验室设备、耗材销售；二类、三类医疗器械销售（须取得许可或批准后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
● 关联关系：为公司第二大股东银丰生物工程集团有限公司的全资子公司
26、南京万商商务服务有限公司
● 统一社会信用代码/注册号：91320100698391778R
● 注册地址：南京市秦淮区汉中路1号5001室
● 法定代表人：王帅
● 公司类型：有限责任公司
● 经营范围：商务咨询服务；股权众筹中介服务；商业投资；企业管理咨询服务；承办会议电子商务服务；承办会议展览服务；网络工程；网络信息
● 咨询服务；为企业、个人支付转账等业务提供技术服务；软件开发和相关专业服务；数据处理及相关业务处理服务；智能卡、百货销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；商务代理服务；预包装食品销售；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
● 关联关系：公司控股股东控制的子公司
三、关联交易定价政策
根据相关制度规定，公司及其子公司与关联方签订的合同，其定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方之间的日常关联交易，是与生产、科研等及日常经营相关的，对公司日常生产经营的有序开展具有积极的影响和重要的意义。以上日常关联交易事项在公平、公正、互利的基础上进行，公司主营业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、公司第九届董事第二次会议决议；
2、与关联方签署的相关合同与协议。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2019年12月28日
