恒天凯马股份有限公司
新增日常关联交易的公告
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2019-041
恒天凯马股份有限公司
新增日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次公告的新增日常关联交易遵循公平、公正的原则，不存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益。关联方与公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和履约能力。
● 山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采购和销售载货汽车的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
● 本次公告的关联交易不构成重大重组事项。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司将本次新增日常关联交易事项提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司第六届董事会第四十一次会议审议。2019年12月27日召开的第六届董事会第四十一次会议审议通过了该议案，关联董事回避表决相关关联交易事项。独立董事孟令秋女士、任永平先生、周慈铭先生发表独立意见认为：关联交易事项能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，满足公司产品升级需要，提高产品竞争力和市场占有率。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的有关规定，决策程序合法。
（二）本次新增日常关联交易金额
为拓展海外市场，公司控股子公司无锡华源凯马发动机有限公司向苏美达股份有限公司销售发电机，预计2019年度新增关联交易金额700万元。由于业务规模扩大，山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司销售载货汽车，较年度计划增加关联交易金额8000万元；山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采购载货汽车，较年度计划增加关联交易金额4000万元。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、苏美达股份有限公司
法定代表人：杨永清
注册地址：江苏省常州市新北区华山中路36号
注册资本130674.94万元
社会信用代码：91320000100019964R
主营业务：技术设备进口及大宗商品贸易，园林机械、发电设备、高铁零部件等机电产品和纺织服装产品的研发、生产、贸易，以及新能源工程、船舶工程、环境工程等。
财务状况：截止2019年9月30日，资产总额为4341967万元，净资产为 882417万元，2019年1-9月实现营业收入6355136万元，净利润40981万元。
2、东风轻型商用车营销有限公司
法定代表人：陈彬
注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号
注册资本：人民币10000万元
社会信用代码：91420000710938685A
主营业务：在国内外经销经东风汽车股份有限公司授权经销的汽车、配件及相关产品（含代理、批发、零售）；经东风集团其他下属企业授权经销的品牌汽车、配件及相关产品（含代理、批发、零售）；建立和管理东风集团品牌汽车销售、配件供应和汽车维修服务网点；东风集团品牌汽车租赁；旧车交易业务；房屋租赁。
财务状况：截止2019年9月30日，资产总额为165158.81万元，净资产为-29057.58万元，2019年1-9月实现营业收入653763.09万元，净利润-3003.3万元。
（二）关联关系介绍
1、中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有公司控股股东中国恒天集团有限公司（以下简称 “恒天集团”）100%的股权。2017年6月，恒天集团与国机集团经国资委研究并报国务院批准同意实施战略重组，恒天集团整体无偿划入国机集团，成为其全资子企业，不再作为国资委履行出资人职责的企业。重组完成后，公司实际控制人由恒天集团变更为国机集团。目前，恒天集团与国机集团的产权变更手续尚在进行中。苏美达公司为国机集团直接控制的二级子公司。
2、东风汽车股份有限公司和山东凯马汽车制造有限公司分别持有东风凯马40%和51%的股权。东风轻型商用车营销有限公司为东风汽车股份有限公司的全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）交易标的
1、无锡凯马向苏美达公司销售发电机，预计2019年度新增关联交易金额700万元。
2、东风凯马向东风轻型商用车营销有限公司销售载货汽车，全年关联交易金额预计为40000万元，较年初计划增加8000万元。
3、东风凯马向东风轻型商用车营销有限公司采购载货汽车，全年关联交易金额预计为11000万元，较年初计划增加4000万元。
（二）定价政策及定价依据
遵循公平合理的定价原则，通过签署协议确定各方的权利与义务。公司进行关联交易时，如有市场价格，以市场公允价格作为定价依据，如无市场价格，由双方协商确定交易价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易目的
1、无锡凯马向苏美达公司销售发电机，是利用客户资源优势，扩大产品出口渠道，增加出口销售收入。
2、东风凯马向东风轻型商用车营销有限公司销售载货汽车，是为了扩大产品销售渠道，提高市场份额，增加销售收入。
3、东风凯马向东风轻型商用车营销有限公司采购载货汽车，是为了加强合作，建立山东及东北区域商用车销售代理。
（二）交易对公司的影响
上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补，互利共赢，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、备查文件
（一）第六届董事会第四十一次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月二十八日
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2019-042
恒天凯马股份有限公司
关于控股子公司资产转让挂牌交易结果的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2019年10月29日召开的公司第六届董事会第三十九次会议决议，公司控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司于2019年11月26日公开挂牌转让其产权所属土地65817.61平方米、各类房屋建筑物面积50526.32平方米（具体内容详见2019年10月30日披露的公司2019-030号公告），12月24日挂牌期满。经产交所资格审核，莱阳市百吉房地产开发有限公司（以下简称“百吉房地产公司”）是此次资产转让唯一的合规竞买人，最终以14000万元人民币的价格竞得上述资产。竞买人与公司无关联关系。12月25日双方就资产转让事宜签订了《实物资产交易合同》，转让价格为14000万元人民币。
根据合同约定，转让价款采用分期付款方式支付，在合同生效日百吉房地产公司将转让价款的50%(含合同签订前已支付的保证金4200万元人民币)，即7000万元人民币汇入产交所指定结算账户；剩余价款在一个月内一并付清并由第三方公司提供担保。
该项资产的转让将对公司2019年度经营业绩产生积极的影响。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
二〇一九年十二月二十八日
