大众交通（集团）股份有限公司
证券代码：A股600611 证券简称：大众交通 编号：临2019-047
B股900903 大众B股
债券代码：155070 债券简称：18大众01
大众交通（集团）股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大众交通（集团）股份有限公司于2019年12月26日上午以通讯表决方式召开公司第九届董事会第十一次会议，应参加会议的董事为7名，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。除关联董事杨国平、梁嘉玮、赵思渊对《关于公司与关联方共同投资的关联交易议案》回避表决外，全体非关联董事一致同意作出如下决议：
1、审议并通过了《关于公司与关联方共同投资的关联交易议案》（具体见“公
司关联交易公告”）。
同意：4票 反对：0票 弃权：0票
2、审议并通过了《关于修订〈关联交易管理规定〉的议案》(全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
特此公告
大众交通（集团）股份有限公司
2019年12月28日
证券代码：A股600611 证券简称：大众交通 编号：临2019-048
B股900903 大众B股
债券代码：155070 债券简称：18大众01
大众交通（集团）股份有限公司
第九届监事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大众交通（集团）股份有限公司于2019年12月26日上午以通讯表决方式召开公司第九届监事会第十一次会议，应参加会议的监事为3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。除关联监事袁丽敏、赵瑞钧对《关于公司与关联方共同投资的关联交易议案》回避表决外，全体非关联监事一致同意作出如下决议：
1、审议并通过了《关于公司与关联方共同投资的关联交易议案》，（具体见“公司关联交易公告”）。
公司此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。我们认为本次关联交易切实可行。
同意：1票 反对：0票 弃权：0票
2、审议并通过了《关于修订〈关联交易管理规定〉的议案》(全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。
同意：3票 反对：0票 弃权：0票
特此公告
大众交通（集团）股份有限公司
2019年12月28日
证券代码：A股600611 证券简称：大众交通 编号：临2019-049
B股900903 大众B股
债券代码：155070 债券简称：18大众01
大众交通（集团）股份有限公司
与关联方共同投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
本公司、公司：大众交通（集团）股份有限公司
大众公用：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
大众企管：上海大众企业管理有限公司
珠海鼎信、合伙企业：珠海鼎信华轩资产管理合伙企业（有限合伙）
前海微风来：深圳前海微风来股权投资管理有限公司
《股东协议》：《深圳前海微风来股权投资管理有限公司股东协议》
《基金认购协议》：《深圳前海微风来股权投资管理有限公司基金认购协议》
重要内容提示：
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易风险：本次投资存在市场风险以及政策风险；本次投资前海微风来尚待进行工商变更登记。
●过去12个月公司与同一关联人或不同关联人不存在与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
1、2019年12月，本公司、大众公用、大众企管及珠海鼎信共同签署《股东协议》，各方本着自愿平等、利益共享、风险共担的原则，决定共同出资运营前海微风来。前海微风来注册资本为人民币22,000万元（人民币贰亿贰仟万元），本公司认缴出资人民币10,000万元（人民币壹亿元），占注册资本比例45.4546%。同时，本公司与深圳市鼎信资本投资管理有限公司签订了《基金认购协议》，本公司作为优先级股东以现金方式认缴前海微风来注册资本人民币5,000万元（人民币伍仟万元）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、鉴于：大众公用是本公司控股股东，大众企管是本公司实际控制人。本公司董事长杨国平先生兼任大众公用董事局主席、大众企管董事；本公司董事赵思渊女士兼任大众公用监事、大众企管董事长；本公司董事梁嘉玮先生兼任大众公用执行董事、总裁、大众企管董事。本公司董事会秘书贾惟姈女士兼任大众企管董事。本公司监事长袁丽敏女士兼任大众企管监事。本公司监事赵瑞钧先生兼任大众公用财务副总监。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、至本次关联交易为止，本公司过去12个月公司与同一关联人或不同关联人不存在与本次交易类别相关的交易。
4、本次投资前海微风来尚待进行工商变更登记。
二、交易方介绍
（一）关联方关系介绍
大众公用是本公司控股股东，大众企管是本公司实际控制人。本公司董事长杨国平先生兼任大众公用董事局主席、大众企管董事；本公司董事赵思渊女士兼任大众公用监事、大众企管董事长；本公司董事梁嘉玮先生兼任大众公用执行董事、总裁、大众企管董事。本公司董事会秘书贾惟姈女士兼任大众企管董事。本公司监事长袁丽敏女士兼任大众企管监事。本公司监事赵瑞钧先生兼任大众公用财务副总监。
关联人基本情况：
1、大众公用
名称：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
登记注册类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址：上海市浦东新区商城路518号
法定代表人：杨国平
注册资本：人民币295,243.4675万元
统一社会信用代码：91310000132208778G
经营范围：实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构。
主要股东：上海大众企业管理有限公司
最近一年主要财务数据（已经审计）
（单位：人民币 元）
■
大众公用最近三年已逐步形成了以实业投资、股权投资、资产管理为主的经营格局。
关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
2、大众企管
公司名称：上海大众企业管理有限公司
登记注册类型：其他有限责任公司
法定代表人：赵思渊
注册地址：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层S区182室
主要办公地点：上海市徐汇区中山西路1515号1502室
注册资本：人民币15,900万元
成立日期：1995年3月10日
主营业务：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理、投资管理、投资咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，室内装潢，经营出租汽车业务，销售汽车配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
实际控制人：上海大众企业管理有限公司职工持股会
最近一年主要财务数据（已经审计）：
（单位：人民币 元）
■
大众企管最近三年已逐步形成了以汽服产业及投资为主的经营格局。
关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
（二）《股东协议》各方情况介绍
（1）大众交通(集团)股份有限公司
■
（2）上海大众公用事业(集团)股份有限公司
■
（3）上海大众企业管理有限公司
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（4）珠海鼎信华轩资产管理合伙企业（有限合伙）
■
三、关联交易标的基本情况
（一）、交易标的和类型
1、标的公司名称：深圳前海微风来股权投资管理有限公司
2、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：南箭
5、注册资本：人民币22,000万元
6、成立日期：2015年11月13日
7、经营范围：股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理；投资管理、投资咨询；投资兴办实业；企业管理咨询、商务信息咨询、财务信息咨询；创业投资业务；受托管理创业投资企业或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。（以上均不含证券、期货、保险及其他金融业务；不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
8、权属情况说明：前海微风来股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
9、财务状况：
前海微风来最近一年一期的主要财务数据（未经审计）：
（单位：人民币 元）
■
（二）、截至本公告发布日止，各股东的认缴出资情况
■
其中，持有优先级出资的股东为“优先级出资持有人”，持有劣后级出资的股东为“劣后级出资持有人”。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体： 本公司、大众公用、大众企管、珠海鼎信
2、交易价格：目标认缴出资总额为人民币2.2亿元，其中本公司认缴金额人民币1亿元，大众公用认缴金额人民币1亿元，大众企管认缴金额人民币0.18亿元。
3、出资方式：现金
4、出资期限：各股东就其认缴出资额，应根据公司的通知，将公司指定的金额缴付至公司指定的以公司名义开立的银行户。
5、公司宗旨：按国际通行的基金运营方式和专业标准，专注于互联网银行领域的股权投资机会。
6、公司资产的管理
各方同意公司资产委托深圳市鼎信资本投资管理有限公司（“管理公司”）进行管理，由其作为管理人负责公司资产的投资运作，以及因公司资产投资所形成资产的管理、处置等。
基金管理费。公司应向管理公司支付管理费，具体如下：自各股东足额实缴董事会要求其缴纳金额的认缴出资之日（“交割日”）起10个工作日内，公司应按照公司实收资本的5%，向管理公司一次性缴付自交割日起三个周年期间的管理费；基金存续期超过三年，公司亦无需向管理人额外支付管理费。
7、公司资产的投资
各股东一致同意，公司资产的投资决策程序应当遵守公司《章程》的约定。
公司资产不得用于下列业务行为：（1）从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务，但与对被投资企业投资相关的借款、过桥融资除外；（2）投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；（3）向任何第三人提供赞助、捐赠等；（4）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；（5）进行承担无限连带责任的对外投资；（6）发行信托或集合理财产品的形式募集资金；（7）其他国家法律法规禁止从事的业务。
8、分配
公司从某一个投资项目退出（如被投资企业清算完毕，也视为公司从该项目退出）后，对回收的资金不再进行投资，并在退出后的十（10）个工作日内，对该等投资收益产生的分配资金通过利润分配、减少注册资本等合法的方式按照公司《章程》的规定（具体方式由董事会制定，由股东会审议批准）依照如下顺序进行分配： （1）本金返还。首先，应向各股东按照届时的实缴出资比例进行分配，直至按照本第(1)段向各股东分配的金额等于其届时对公司的实缴出资金额。
（2）超额收益分配。在完成上述分配后，若可分配资金仍有余额，则余额的百分之十（10%）向珠海鼎信华轩资产管理合伙企业（有限合伙）分配，百分之九十（90%）在各股东之间按照以下顺序进行分配：按照优先级股东的实缴出资比例向优先级股东分配，直至优先级股东按照其实缴出资额的百分之（10%）的单利实现自其实缴出资到账日起的回报；优先级股东实现上述回报后，按照劣后级股东的实缴出资比例向劣后级股东进行分配。
9、适用法律和争议的解决
本协议的订立、效力、解释、履行、修改、终止及争议的解决，均应适用中国法律。
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会），按该会届时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各股东均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、本次与关联人共同投资有助于进一步落实公司发展战略，借助专业投资机构的专业优势提升公司的投资能力。
2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司经营无不良影响。
六、对外投资的风险分析
1、本次投资前海微风来尚待进行工商变更登记。
2、本次投资存在市场风险及政策风险。前海微风来在运行过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在投资后标的企业不能实现预期收益的风险。
3、鉴于客观存在的风险，公司将及时了解前海微风来的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，按照法律法规的要求及时履行信息披露义务。
七、其他事项
1、公司董事、监事、高级管理人员未参与前海微风来基金份额认购，也未参与前海微风来的日常管理；
2、《股东协议》签署后，前海微风来将办理工商变更登记。
八、关联交易应当履行的审议程序
（一） 2019年12月26日召开的公司第九届董事会第十一次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避，其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事倪建达先生、张维宾女士、卓福民先生出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。
（二） 独立董事的意见
1、独立董事事前认可声明：
（1）本公司本次与关联人共同投资是出于公司发展战略需要，借助机构投资的专业优势提升公司的投资能力，并不断增加公司收入利润来源。
（2）此次共同投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
（4）我们同意将此事项提交公司第九届董事会第十一次会议审议。
2、独立董事意见：
（1）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
（2）本公司与关联人共同投资，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
（3）本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
九、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明
2、独立董事意见
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司
2019年12月28日
报备文件
1、第九届董事会第十一次会议决议；
2、第九届监事会第十一次会议决议；
3、《深圳前海微风来股权投资管理有限公司股东协议》；
4、《深圳前海微风来股权投资管理有限公司基金认购协议》。
