深圳市路畅科技股份有限公司
第三届董事会第十五次临时会议
决议公告
证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2019-067
深圳市路畅科技股份有限公司
第三届董事会第十五次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次临时会议于2019年12月23日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于2019年12月27日在深圳市路畅科技股份有限公司会议室以现场及通讯会议方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名（其中董事长郭秀梅女士、独立董事田韶鹏先生、独立董事陈琪女士以通讯方式出席并表决）。会议由董事长郭秀梅女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，通过如下议案：
1.审议通过了《关于补充预计公司2019年度与晟丰达科技有限公司日常关联交易的议案》
详细内容参见公司2019年12月28日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于公司补充预计2019年度与深圳市晟丰达科技有限公司日常关联交易的公告》（公告编号：2019-069）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
2.审议通过了《关于补充预计公司2019年度与龙成集团及其下属企业日常关联交易的议案》
详细内容参见公司2019年12月28日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于补充预计公司2019年度与龙成集团及其下属企业日常关联交易的公告》（公告编号：2019-070 ）。
郭秀梅为本议案的关联董事，回避表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
特此公告。
备查文件：
1、公司第三届董事会第十五次临时会议决议；
2、由独立董事签署的事前认可和独立意见。
深圳市路畅科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月二十八日
证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2019-068
深圳市路畅科技股份有限公司
第三届监事会第十五次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2019年12月23日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于2019年12月27日在深圳市路畅科技股份有限公司会议室以现场及通讯会议方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名（监事会主席陈守峰、监事杨成松为通讯出席）。会议由监事会主席陈守峰先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议表决，通过如下议案：
1.审议通过了《关于补充预计公司2019年度与晟丰达科技有限公司日常关联交易的议案》
详细内容参见公司2019年12月28日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于公司补充预计2019年度与深圳市晟丰达科技有限公司日常关联交易的公告》（公告编号：2019-069）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
2.审议通过了《关于补充预计公司2019年度与龙成集团及其下属企业日常关联交易的议案》
详细内容参见公司2019年12月28日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于补充预计公司2019年度与龙成集团及其下属企业日常关联交易的公告》（公告编号：2019-070 ）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
特此公告。
备查文件：《深圳市路畅科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》
深圳市路畅科技股份有限公司
监事会
二〇一九年十二月二十八日
证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2019-069
深圳市路畅科技股份有限公司
关于补充预计2019年度与
深圳市晟丰达科技有限公司
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了日常经营业务的需要，依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，结合公司实际情况，公司于2019年04月24日召开的第三届董事会2019年第一次定期会议、第三届监事会第十次会议、2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度与深圳市晟丰达科技有限公司日常关联交易预计的议案》。对公司2019年度与深圳市晟丰达科技有限公司（以下简称“晟丰达”）日常关联交易情况进行了预计，预计金额不超过6600万元。详见公司于2019年04月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度与深圳市晟丰达科技有限公司日常关联交易预计的公告》公告编
号:(2019-025)。
目前，根据实际业务发展需要，公司向关联方晟丰达销售公司生产的汽车电子产品金额即将达到预计金额，当前至2019年年度股东大会召开期间需要补
充预计交易金额不超过2900万元。
公司于2019年12月27日召开的第三届董事会2019年第十五次临时会议和第三届监事会2019年第十五次临时会议审议通过了《关于公司补充预计2019年度与深圳市晟丰达科技有限公司日常关联交易的议案》。独立董事对此事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易补充预计金额为2900万元，未达到占公司最近一期审计净资产比例的5%，根据《 深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次与关联方预计的关联交易金额未达到股东大会审批的标准，此关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
■
（二）补充预计2019年度关联交易类别和金额
单位：万元
（三）2019年5月21日-2019年11月30日公司日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
公司在2018年年度股东大会后截至本公告日与同一关联方关联交易实际发生总金额未超过预计总金额。
二、关联人和关联关系介绍
1、深圳市晟丰达科技有限公司基本情况
关联方情况：
■
关联方经营情况：
单位：万元
■
2、与公司的关联关系
公司于2016年12月7日入股晟丰达，取得晟丰达30 %的股权，成为晟丰达股东，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联关系情形，晟丰达与公司之间的业务关系构成关联交易。
公司于2019年11月19日召开2019年第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司转让参股公司深圳市晟丰达科技有限公司股权的议案》，详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让参股子公司深圳市晟丰达科技有限公司股权的公告》公告编号为：2019-058。该交易的相关手续尚在办理中，晟丰达与公司之间的业务关系仍构成关联交易。
3、履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
（1）定价政策和定价依据：遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。交易定价参考采购发生时当地同类商品销售主体的报价以及关联方向其他客户销售商品的交易价格结合公司的实际情况综合考虑确定。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。
（2）付款安排和结算方式：付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议依据采购框架协议，具体按照实际发生情况签署相关合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、关联交易目的
公司拟与晟丰达发生关联交易的目的是利用其对前装产品市场的理解、对前装产品的规划、定义能力及其在前装车厂销售渠道的经验和优势。
2、对公司的影响
公司与关联方拟发生的上述交易为公司生产经营过程中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常经营，且公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
独立董事事前认可意见：公司拟审议的关于补充预计2019年度与深圳市晟丰达科技有限公司日常关联交易的事项符合公司日常经营的需要。该交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，该交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司第三届董事会2019年第十五次临时会议审议。
独立董事意见：公司在2019年度向晟丰达公司销售汽车电子产品，在原预计的金额基础上补充预计交易金额不超过2900万元，作为公司独立董事，就该事项的必要性、可行性以及公允性向管理层进行了问询。我们认为，公司与晟丰达公司的关联交易经事前审核，为当前业务发展需要，属于公司正常的商业交易行为，该关联交易内容合法，定价遵循公允原则，公司与关联方的采购、销售交易均属公司生产经营中的持续性业务交易的进行，有利于公司的正常生产经营活动，对公司非关联方股东的利益不产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
六、备查文件
1、第三届董事会2019年第十五次临时会议决议；
2、第三届监事会2019年第十五次会议决议；
3、独立董事事前认可的书面文件、独立董事意见。
深圳市路畅科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月二十八日
证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2019-070
深圳市路畅科技股份有限公司
关于补充预计公司2019年度
与龙成集团及其下属企业
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年8月27日召开的第三届董事会2019年第二次定期会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于补充预计南阳畅丰2019年度与龙成集团及其下属企业日常关联交易的议案》补充预计金额为1632万元。其中：公司全资子公司南阳畅丰拟向关联方河南龙成集团下属企业西峡龙成新能源开发有限公司（以下简称“龙成新能源”）采购所需产品1400万元。具体内容详见公司 2019 年 8月 28 日 披 露 于 《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网（ http://www.cninfo.com.cn）的《关于补充预计南阳畅丰2019年度与龙成集团及其下属企业日常关联交易的公告》（公告编号： 2019-044）。
结合南阳畅丰的试产情况，为进一步满足南阳畅丰日常经营的需要，南阳畅丰按市场价格向其采购或销售部分商品能有效降低流转费用，提高交货效率，有利于南阳畅丰的稳步发展。依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，对公司全资子公司南阳畅丰2019年度与关联方河南龙成集团下属企业西峡龙成新能源开发有限公司（以下简称“龙成新能源”）关联交易情况进行补充预计。
公司于2019年12月27日召开的第三届董事会2019年第十五次临时会议和第三届监事会2019年第十五次会议审议通过了《关于补充预计公司2019年度与龙成集团及其下属企业日常关联交易的议案》。关联董事郭秀梅女士在董事会中回避了对该项议案的表决。独立董事对此事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易补充预计金额为500万元，占公司最近一期审计净资产比例不超过5%，根据《 深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次与关联方预计的关联交易金额未达到需提交股东大会审批的标准，此关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
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2、补充预计2019年度关联交易类别和金额
单位：万元
鉴于龙成集团及其下属企业在当地的规模和地域优势，南阳畅丰按市场价格向其采购或销售部分商品能有效降低流转费用，提高交货效率，有利于南阳畅丰的稳步发展。
3、2018年度公司与上述关联人日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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二、关联人和关联关系介绍
1、西峡龙成新能源开发有限公司基本情况
（1）关联方情况
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（2）关联方经营情况：
单位：万元
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（3）与公司的关联关系
河南龙成集团有限公司为本公司实际控制人郭秀梅女士之配偶朱书成先生所控制的企业，为公司关联方，龙成新能源为公司关联方河南龙成集团全资子公司；南阳畅丰为路畅科技全资子公司。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联关系情形，龙成新能源与畅丰新材料之间的业务关系构成关联交易。
2、河南龙成集团有限公司基本情况
（1）关联方情况
■
（2）关联方经营情况：
单位：万元
■
（3）与公司的关联关系
河南龙成集团有限公司为本公司实际控制人郭秀梅女士之配偶朱书成先生所控制的企业，为公司关联方；南阳畅丰为路畅科技全资子公司。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联关系情形，龙成集团及其下属企业与畅丰新材料之间的业务关系构成关联交易。
3、履约能力分析
上述关联企业均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
（1）定价政策和定价依据：遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。交易定价参考采购发生时当地同类商品销售主体的报价以及关联方向其他客户销售商品的交易价格结合公司的实际情况综合考虑确定。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。
（2）付款安排和结算方式：付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
2、关联交易协议签署情况
关联交易金额根据南阳畅丰实际投产后的预计生产量预测，具体按照实际发生情况签署相关合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、关联交易目的
南阳畅丰新材料公司的生产基地位于西峡县，直接从龙成集团下属企业采购水、电等生产所需产品有利于减少公司的一次性投入，龙成集团下属企业能为其提供生产所需的主要能源及材料，根据成本效益原则，就近采购和销售能使公司效益最大化，有利于公司新业务的发展。
2、对公司的影响
公司与关联方拟发生的上述交易为公司生产经营过程中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常经营，且公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
独立董事事前认可意见：公司拟审议的关于补充预计公司2019年度与龙成集团及其下属企业的日常关联交易符合公司日常经营的需要,该关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格作为交易原则,该交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司第三届董事会2019年第十五次临时会议审议。
独立董事意见：公司本次补充预计与龙成集团及其下属企业之间的关联交易经事前审核，属于公司正常的商业交易行为，该关联交易内容合法，定价遵循公允原则，公司与关联方的采购、销售交易均属公司生产经营中所需的业务交易，有利于公司的正常生产经营活动，对公司非关联方股东的利益不会产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
六、备查文件
1、第三届董事会2019年第十五次临时会议决议；
2、第三届监事会2019年第十五次会议决议；
3、独立董事事前认可的书面文件、独立董事意见。
深圳市路畅科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月二十八日
