深南金科股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2019-098

深南金科股份有限公司

第四届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议通知于2019年12月23日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2019年12月27日在深圳市福田区福保街道菩提路228号益田花园D区28栋二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事5人，实到董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周世平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

二、会议审议情况

（一）审议了《关于签署〈债务清偿协议〉暨关联交易的议案》；

为维护公司及全体股东利益，控制资金回收风险，公司拟与深圳市圆达投资有限公司（以下简称“圆达投资”）等相关方签署《债务清偿协议》，圆达投资以其持有的房产作价抵偿福田（平潭）融资租赁有限公司所负公司的全部债务及利息。

本议案构成公司与关联方圆达投资关联交易，关联董事周世平先生、胡玉芳女士、刘辉先生对此议案进行回避表决。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

因非关联董事不足3人，有权表决董事未达半数，董事会无法形成有效决议，该议案直接提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署〈债务清偿协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2019-100）。

（二）审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》；

公司拟于2020年1月13日（星期一）下午14:30 在深圳市福田区福保街道菩提路228号益田花园D区28栋二楼会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会，对公司第四届董事会第三十一次会议的有关议案进行审议。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-101）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

三、备查文件

1、《深南金科股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议》；

2、《深南金科股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《深南金科股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

深南金科股份有限公司

董事会

二○一九年十二月二十八日

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2019-099

深南金科股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议通知于2019年12月23日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出，于2019年12月27日在深圳市福田区福保街道菩提路228号益田花园D区28栋二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席石柱烜先生主持，公司董事会秘书列席了会议。与会监事审议情况如下：

二、会议审议情况

（一）审议通过了《关于签署〈债务清偿协议〉暨关联交易的议案》；

经核查，监事会认为：本次关联交易有利于降低公司资金收回不确定的风险，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。履行审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、公允的原则，不会对公司独立性产生影响。我们同意将本次议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、《深南金科股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议》；

特此公告。

深南金科股份有限公司

监事会

二○一九年十二月二十八日

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2019-100

深南金科股份有限公司

关于签署《债务清偿协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月27日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议审议了《关于签署〈债务清偿协议〉暨关联交易的议案》，公司拟与深圳市圆达投资有限公司（以下简称“圆达投资”）等相关方签署《债务清偿协议》，圆达投资以其持有的房产作价抵偿福田（平潭）融资租赁有限公司（以下简称“福田融资租赁”）所负公司的全部债务及利息。截至本公告日，福田融资租赁尚欠公司2,532.85万元，上述欠款对应的利息160.14万元，本息合计2,692.99万元。

圆达投资为公司实际控制人、董事长周世平先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事周世平先生、胡玉芳女士、刘辉先生回避表决，因非关联董事少于3人，该事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人周世平先生、红岭控股将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易未构成重大资产重组，无需提交有关部门批准。

一、交易概述

2018年12月21日，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过了与圆达投资签署《股权转让协议》，将全资子公司福田融资租赁100%股权以人民币220 万元转让给圆达投资。因在股权交割日，福田融资租赁尚欠公司欠款余额为人民币4,131.31万元，圆达投资需根据协议约定自从交割日算起6个月内（即2019年6月30日前）归还福田融资租赁对公司的上述借款。具体内容详见公司于2018 年12月22日披露的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-069）。

截至2019年6月30日，圆达投资已偿还公司欠款1,350万元，剩余欠款余额为2,781.31 万元，上述债权已经逾期。为保障公司的合法权益，对《股权转让协议》相关事宜作进一步约定，公司与圆达投资协商后拟签署《股权转让协议之补充协议》并提交了公司董事会、股东大会审议。具体内容详见公司于2019年7月19日披露的《关于与深圳市圆达投资有限公司签署股权转让协议之补充协议的公告》（公告编号：2019-043）。

公司于2019年8月5日召开2019年第一次临时股东大会审议了《关于与深圳市圆达投资有限公司签署〈股权转让协议之补充协议〉的议案》，鉴于上述议案未获公司股东大会审议通过，双方应继续履行原《股权转让协议》的还款约定。为及时收回上述债权，保障公司权益，在公司的积极协调及督促下，圆达投资于2019年8月12日向公司出具了《还款计划书》，承诺最晚于2019年12月31日前归还上述全部欠款，并对上述欠款向公司支付年化12%的利息。具体内容详见公司于2019年8月13日披露的《关于深圳市圆达投资有限公司还款计划的公告》（公告编号：2019-052）。

截至本公告日，福田融资租赁尚欠公司2,532.85万元，上述欠款对应的利息160.14万元，本息合计2,692.99万元。鉴于圆达投资承诺的最后还款期限即将届满，为维护公司及全体股东利益，公司积极与圆达投资进行了协商，由于圆达投资目前的资金较为紧张，圆达投资拟用其股东周世平先生、周海燕女士用于出资的两套房产作价3,200万元抵偿所欠公司的上述全部债务。

二、协议各方的基本情况

（一）深圳市圆达投资有限公司

1、企业性质：有限责任公司

2、注册地：深圳市福田区福保街道福保社区菩堤路216号益田花园二期27、28栋二层203

3、法定代表人：周世平

4、注册资本：1,000万元人民币

5、税务登记证号码：91440300MA5EDXFW7J

6、主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询、投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）；计算机软硬件的技术开发、技术服务；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。

7、主要股东或实际控制人：周世平先生持有其51%股权、周海燕女士持有其49%股权；

8、截至2018年12月31日，圆达总资产443万元人民币，净资产0万元人民币，2018年度营业收入0万元人民币；2018年度净利润0万元。（未经审计）

9、关联关系的说明：圆达投资为公司实际控制人、董事长周世平先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。

（二）福田（平潭）融资租赁有限公司

1、企业性质：有限责任公司

2、注册地：平潭综合实验区金井湾商务营运中心6号楼408-1层

3、法定代表人：吴海祥

4、注册资本：1,000 万元人民币

5、税务登记证号码：91350128MA2Y1PB3XA

6、主营业务：融资租赁业务；开展与融资租赁业务相关的租赁财产购买；租赁财产残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；向第三方机构转让应收账款；接受租赁保证金（以上均不含金融租赁、融资性担保）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主要股东或实际控制人：深圳市圆达投资有限公司持有其100%股权。

8、截至2018年12月31日，福田融资租赁总资产4,280万元人民币，净资产125万元人民币，2018年度营业收入856万元人民币；2018年度净利润-644万元。（经审计）

9、关联关系的说明：福田融资租赁为公司实际控制人、董事长周世平先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。

（三）周世平

性别：男

国籍：中国

关联关系说明：公司实际控制人、董事长

（四）周海燕

性别：女

国籍：中国

关联关系说明：公司实际控制人、董事长周世平先生直系亲属

三、协议的主要内容

甲方：深南金科股份有限公司

乙方：深圳市圆达投资有限公司

丙方：福田（平潭）融资租赁有限公司

丁方：周世平

戊方：周海燕

1、甲、乙双方同意乙方将标的房产转让给甲方，用以抵偿丙方对甲方的欠款及利息，具体金额以房产交割日剩余欠款及利息为准。

2、标的房产的基本情况如下：

■

3、根据江苏同方房地产资产评估规划勘测有限公司出具的苏同方【2019】（通房）（估）字第12-283房地产估价报告和苏同方【2019】（通房）（估）字第12-282房地产估价报告，以2019年12月12日为基准日，标的房产的评估值分别为2,025.12万元和1,263.25万元。标的房产合计评估值为3,288.37万元，参考上述评估价值，甲、乙双方确认标的房产的交易价格为3,200万元。上述欠款及利息（计算至房产过户登记完成之日）合计金额与房产交易价格的差额部分款项，由甲方向丁方、戊方于标的房产完成过户登记之日支付。

4、标的房产过户变更登记至甲方名下之日，丙方对甲方的上述债务即清偿完毕。

5、乙方、丙方、丁方、戊方保证标的房产状态良好，不存在权属争议或纠纷，不存在过户变更登记障碍，不存在共有、租赁、抵押、查封等情形，不存在第三方权利，不存在欠缴物业费、税费等情形。

6、为操作简便起见，协议各方同意由丁方、戊方将标的房产直接过户变更登记至甲方名下，并于本协议签订之日起5个工作日内完成。

7、上述房产过户变更登记的税费，由相关各方各自依法承担和缴纳，法律法规没有规定的，由丁方、戊方承担。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易定价以江苏同方房地产资产评估规划勘测有限公司出具的房地产估价报告为依据，经双方协商一致确定交易定价。

五、交易目的和对公司的影响

有利于降低公司债权回收的不确定性风险，有效改善公司资产负债结构，增加公司的资产及收益，有望对公司本年度的收益产生积极影响。交易事项遵循公平、公正、公开的原则，符合公司及全体股东的利益，对公司净利润的影响额最终以会计师事务所审计数据为准，请广大投资者注意投资风险。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至公告日，公司与圆达投资未发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

我们认真审阅了《关于签署〈债务清偿协议〉暨关联交易的议案》，并了解了上述关联交易的背景情况，查阅了之前公司催促圆达投资还款的相关资料及实际还款相关文件，在公司多次催促，圆达投资仍无法以现金偿还全部欠款的情况下，相较于债务再次逾期及可能变成坏帐的风险，认为本次关联交易可以有效降低资金回收不确定性风险，一定程度上可以改善公司资产负债结构。在本次关联交易过程中，如股东大会审议通过，应依据相关协议及时办理产权变更登记并实际控制相关房产。

本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》 等有关法律、法规的规定，本次交易定价以专业评估机构评估价格为依据，遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。因本次议案关联董事需要回避表决，导致非关联董事少于3人，有权表决董事未达半数，董事会无法形成有效决议，我们同意将本次议案提交公司股东大会审议，关联股东按相关法律、法规的规定回避表决。

2、独立意见

在公司多次催促下，圆达投资仍无法以现金偿还全部欠款的情况下，相较于债务再次逾期及可能变成坏帐的风险，本次交易有利于降低公司资金回收不确定性风险，有望对公司本年度收益产生积极影响，有利于保障公司及全体股东的利益。

本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不会对公司独立性产生影响，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 因关联董事回避表决，非关联董事少于3人，有权表决董事未达半数，董事会无法形成有效决议，同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、监事会意见

经核查，监事会认为：本次关联交易有利于降低公司资金收回不确定性的风险，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。履行审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、公允的原则，不会对公司独立性产生影响。我们同意将本次议案提交公司股东大会审议。

九、重大风险提示

本次以房抵债方案尚需提交公司股东大会审议，并在股东大会审议通过后督促相关方办理房产的产权登记变更手续。公司将根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

十、备查文件目录

1、《深南金科股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议》；

2、《独立董事关于深南金科股份有限公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《独立董事关于深南金科股份有限公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；

4、《债务清偿协议》。

特此公告。

深南金科股份有限公司

董事会

二○一九年十二月二十八日

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2019-101

深南金科股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。

公司于2019年12月27日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

3、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议时间：

（1）现场召开时间：2020年1月13日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间：2020年1月13日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年1月13日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年1月13日上午9:15至2020年1月13日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2020年1月7日，股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

7、会议地点：深圳市福田区福保街道菩提路228号益田花园D区28栋二楼会议室

二、会议审议事项：

■

备注：

1、中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

2、议案披露情况：上述议案的相关内容详见公司于2019年12月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》上披露的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记等事项

1、登记时间：2020年1月8日至2020年1月9日期间，上午9:30-11:30，下午13:30-17:30；

2、登记地点：公司办公室。

3、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；

（2）法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

（3）委托代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件或法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

（4）异地股东可以用信函或传真方式办理登记，参加会议时提供原件。

4、联系人：骆丹丹

电话：0755-82730065

传真：0755-82730281

邮编：518048

5、出席会议的股东及股东代表食宿和交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、深南金科股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

七、会议附件

1、参加网络投票的具体操作流程；

2、授权委托书（格式）

深南金科股份有限公司

董事会

二○一九年十二月二十八日

附件一： 参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362417”，投票简称为“深南投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年1月13日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月13日9:15，结束时间为2020年1月13日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）（下称“受托人”）代表本人（或本单位）出席深南金科股份有限公司2020年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本次股东大会提案表决意见

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特别说明：

1、受托人根据委托人的意见选择赞成、反对、弃权并在相应栏内划“√”；同意、反对、弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人姓名： 委托人证件号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人身份证证件号码：

委托日期： 委托人签字（盖章）：