湖北宜化化工股份有限公司
对湖北宜化肥业有限公司银行借款提供担保的公告

证券代码：000422 证券简称：ST宜化 公告编号：2019-109

湖北宜化化工股份有限公司

对湖北宜化肥业有限公司银行借款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及控股子公司对外担保总额达到最近一期经审计净资产570.01%，对资产负债率超过70%的单位担保金额达到上市公司最近一期经审计净资产570.01%，以及对合并报表外单位担保金额达到最近一期经审计净资产180.34%，请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

本公司拟为子公司湖北宜化肥业有限公司（以下简称“肥业公司”）向金融机构申请的借款提供担保。本次担保的主债权人为上海浦东发展银行股份有限公司宜昌分行，担保金额为13,490万元。2019年12月27日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了以下担保事项。

为子公司肥业公司向上海浦东发展银行股份有限公司宜昌分行13,490万元借款提供担保。担保期限为三年，担保方式为保证担保。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

上述担保事项的协议尚未签署。

上述担保事项的议案尚须提交公司股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

1、湖北宜化肥业有限公司

住 所：宜昌市猇亭区猇亭大道399号

注册资本：20000万元

法定代表人：林剑

成立日期：2005年

与本公司关系：系本公司全资子公司

经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；硫酸、磷酸、氟硅酸钠生产（有效期至2019年9月29日）；磷酸销售（限厂内范围企业生产的磷酸销售）；化工技术咨询；硫磺销售（带有储存设施；有效期至2018年3月15日）；改性塑料、填充塑料（不含危险化学品）生产、销售；柴油销售（限柴油的闭杯闪点均大于60℃）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

公司主要财务指标: 截止2018年12月31日，肥业公司的资产总额为460,036.03万元，负债397,510.80万元，所有者权益54,931.86万元；2018年肥业公司实现营业收入334,309.46万元，净利润11,167.09万元。截止2019年9月30日，肥业公司的资产总额为501，960.54万元，负债450,140.08万元，所有者权益46,320.51万元；2019年1-9月实现营业收入222,706.69万元，净利润-8744.82万元。

三、担保协议的主要内容

本次审议的担保的总金额为13,490万元，担保方式为保证担保。

待股东大会审议通过本次担保议案后，本公司将与有关金融机构签订正式担保合同或协议，并根据担保合同或协议的约定承担担保责任。

公司董事会授权公司管理层在以上担保额度内办理相关担保手续，并签署相关担保合同或协议。

四、董事会意见

本次为子公司肥业公司担保的银行借款是子公司补充流动资金的需要，被担保的子公司为本公司合并报表范围内的子公司，公司对其有绝对的控制权。董事会认为，被担保的子公司财务风险处于公司可有效控制的范围之内。

公司独立董事对此发表独立意见认为，公司为肥业公司的银行借款提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为618,859万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为570.01%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为195,797万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为180.34%；担保债务未发生逾期。

六、备查文件

公司第九届董事会第二十三次会议决议 。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

2019年12月27日

证券代码：000422 证券简称：ST宜化 公告编号：2019－110

湖北宜化化工股份有限公司

九届二十三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十三次董事会于2019年 12月27日以通讯表决方式召开。会议应参与董事9名，实参与董事 9名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、《对湖北宜化肥业有限公司银行借款提供担保的议案》（详见巨潮资讯网同日公告2019-109）

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

二、《关于2019年第十三次临时股东大会增加临时提案暨2019年第十三次临时股东大会补充通知的议案》（详见巨潮资讯网同日公告2019-111）

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

上述议案一尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

2019年12月27日

证券代码：000422 证券简称：ST宜化 公告编号：2019-111

湖北宜化化工股份有限公司关于

2019年第十三次临时股东大会增加临时提案暨召开2019年第十三次临时股东大会

补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜化化工股份有限公司于2019年12月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开公司2019年第十三次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）。

2019年12月26日公司董事会收到公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司提出的书面提议，提议将《对湖北宜化肥业有限公司银行借款提供担保的议案》以临时提案的方式提交公司2019年第十三次临时股东大会审议并表决，即在2019年第十三次临时股东大会审议事项中增加上述议案。上述审议议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，相关公告详见公司同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《对湖北宜化肥业有限公司银行借款提供担保的公告》（公告编号：2019-109）。

经公司董事会审核，湖北宜化集团有限责任公司持有本公司股份153,326,189股，占公司总股本的17.08%；临时提案程序及内容未超出法律法规《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定；临时提案经董事会审议通过，其相关内容已在相关媒体上进行了充分的披露，符合《上市公司股东大会规则》中股东大会增加临时提案的相关规定。据此，公司董事会同意将《对湖北宜化肥业有限公司银行借款提供担保的议案》作为新增临时提案提交公司2019年第十三次临时股东大会审议。

除增加上述临时议案外，原《通知》中列明的公司召开2019年第十三次临时股东大会的时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。

增加议案后，公司将2019年第十三次临时股东大会通知补充通知如下：

一、会议召开的基本情况：

（一）本次股东大会是2019年第十三次临时股东大会。

（二）本次股东大会由湖北宜化董事会召集。本公司于2019年12月23日以通讯表决方式召开公司第九届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于召开2019年第十三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。2019年12月27日，公司以通讯表决方式召开了第九届董事会第二十三次会议，会议审议通过了2019年第十三次临时股东大会增加临时提案的议案，根据公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司的提议，决定将《对湖北宜化肥业有限公司银行借款提供担保的议案》提交本次股东大会审议。

（三）本次会议的召开合法、合规,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

（四）本次股东大会现场会议召开时间：2020年1月8日下午14点30分。互联网投票系统投票时间:2020年1月8日上午9:15-2019年1月8日下午15:00。交易系统投票时间：2020年1月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。根据相关规定，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

本次股东大会不涉及征集投票权。

（六）股权登记日

股权登记日：2020年1月3日

（七）出席对象：

1、截止2020年1月3日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

3、公司聘请的其他人员。

（八）会议召开地点：宜昌市沿江大道52号26楼会议室

二、会议审议事项：

（一）《对湖北宜化松滋肥业有限公司银行借款提供担保的议案》（详见巨潮资讯网2019-104号公告）

（二）《对湖北宜化肥业有限公司银行借款提供担保的议案》（详见巨潮资讯网2019-109号公告）

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、股东大会会议登记方法：

1、登记方式：现场、信函或传真方式。

2、登记时间： 2020年1月3日交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前的工作日（节假日除外）。

3、登记地点：宜昌市沿江大道52号26楼证券部或股东大会现场。

4、登记和表决时需提交文件的要求：

法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

5、会议联系方式：

地址：湖北省宜昌市沿江大道52号

邮编：443000

联系电话：0717-8868081

传真：0717-8868058

电子信箱：280851889@qq.com

联 系 人：赵焕宇

6、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体方法见本通知附件1。

六、备查文件：

1、公司第九届董事会第二十二次会议决议

2、公司第九届董事会第二十三次会议决议

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

2019年12月27日

附件1：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360422”，投票简称为“宜化投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

本次股东大会不涉及累积投票，对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间： 2020年1月8日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月8日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年1月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:股东代理人授权委托书（样式）

授 权 委 托 书

兹委托 先生(女士)代表本人 （本股东单位）出席湖北宜化化工股份有限公司2019年第十三次临时股东大会。

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人姓名：

委托人证券帐号：

委托人持股数：

委托书签发日期：

委托有效期：

本次股东大会提案表决意见表

■

委托人签名（法人股东加盖单位印章）