招商局公路网络科技控股股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2019-98
债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）第二届董事会第六次会议通知于2019年12月20日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议于2019年12月27日以通讯表决的方式召开，本次会议应表决董事12名，实际行使表决权董事12名（第一项至第六项议案实际行使表决权董事7名）。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议《关于投资招商平安基础设施股权投资基金的关联交易议案》。
同意公司与招商公路股权投资基金管理（天津）有限公司并联合平安基础产业投资基金管理有限公司拟共同投资招商平安基础设施股权投资基金。基金总体规模不超过50亿元人民币，其中招商公路拟认缴出资9.9亿元人民币（占比19.8%）。同时，授权同意公司董事长和/或公司管理层签署与本次交易有关的所有文件等相关事宜。
该议案具体详情请参见《招商公路关于投资招商平安基础设施股权投资基金的关联交易公告》。
招商公路股权投资基金管理（天津）有限公司的控股股东招商局资本管理有限责任公司与公司的控股股东均为招商局集团有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事王秀峰先生、刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（5名关联董事回避表决）。
本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。
二、审议《关于公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》。
该议案具体详情请参见《招商公路关于公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》。
公司与招商局集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事王秀峰先生、刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（5名关联董事回避表决）。
本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。
三、审议《关于公司在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案》。
董事会认为，按照深圳证券交易所的相关要求，公司通过查验财务公司《金融许可证》、《营业执照》等证件资料，并审阅财务公司验资报告及审计报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，编制了《风险评估报告》，公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。
公司与财务公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事王秀峰先生、刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（5名关联董事回避表决）。
独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。
四、审议《关于公司在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的议案》。
董事会认为，根据深圳证券交易所的相关要求，公司制定《风险处置预案》，可有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存、贷款等金融业务的资金风险，维护资金安全。
公司与财务公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事王秀峰先生、刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（5名关联董事回避表决）。
独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。
五、审议《关于公司及下属公司2020年度在招商银行存贷款的关联交易议案》。
该议案具体详情请参见《招商公路关于公司及下属公司2020年度在招商银行存贷款关联交易的公告》。
公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事王秀峰先生、刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（5名关联董事回避表决）。
本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。
六、审议《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》。
该议案具体详情请参见《招商公路关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易公告》。
公司与招商局慈善基金会实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事王秀峰先生、刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（5名关联董事回避表决）。
本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。
七、审议《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》。
该议案具体详情请参见《招商公路关于执行新会计准则并变更会计政策的公告》。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
独立董事对此议案发表了独立董事意见。
八、审议《关于部分会计政策变更的议案》。
该议案具体详情请参见《招商公路关于部分会计政策变更的公告》。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
独立董事对此议案发表了独立董事意见。
九、审议《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。
该议案具体详情请参见《招商公路关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十七日
证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2019-99
债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）第二届监事会第四次会议通知于2019年12月20日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议于2019年12月27日以通讯表决的方式召开，本次会议应表决监事3名，实际行使表决权监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》。
经审核，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
二、审议《关于部分会计政策变更的议案》。
经审核，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次部分会计政策的变更。
表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
招商局公路网络科技控股股份有限公司监事会
二〇一九年十二月二十七日
证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2019-105
债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于部分会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次会计政策变更概述
（一）会计政策变更的原因
财政部于2019年9月发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）,要求已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业应当按照企业会计准则和通知要求编制合并财务报表，已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业或已执行新金融准则和新收入准则但未执行新租赁准则的企业应当结合通知要求对合并财务报表项目进行相应调整，未执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业应当结合通知要求对合并财务报表项目进行相应调整，《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。
（二）变更前公司采用的会计政策
本次变更前，招商局公路网络科技控股股份有限（以下简称“公司”）采用的会计政策为财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则一一基本准则》和具体准则，以及后续颁布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准备解释及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次变更后，公司按照新修订的合并财务报表格式的相关规定执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（四）会计政策变更日期
公司以财政部于2019年9月颁布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）规定的起始日开始执行。
（五）会计政策变更的审议程序
公司于2019年12月27日以通讯表决的方式召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会四次会议，会议审议通过了《关于部分会计政策变更的议案》。公司独立董事对会计政策变更发表了独立意见。
二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响
本次会计政策变更是据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）的规定和要求变更相应的会计政策，仅影响财务报表的列报项目，不会对公司总资产、净资产及净利润产生影响。
三、独立董事独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司部分会计政策进行变更，使公司的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次部分会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次部分会计政策变更。
四、监事会审核意见
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
特此公告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十七日
证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2019-102
债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于公司及下属公司2020年度在招商银行存贷款的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）及下属公司在招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）开设了银行账户，并发生了存款、贷款及其他相关业务。其中，2020 年公司及下属公司在招商银行的最高存款余额不超过人民币70 亿元；最高贷款余额不超过人民币70亿元。
（二）关联关系
公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2019年12月27日以通讯表决方式召开了第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司及下属公司2020年度在招商银行存贷款的关联交易议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事王秀峰先生、刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司对此议案发表了核查意见。本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）工商登记简况
名称：招商银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册及办公地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号
法定代表人：李建红
注册资本：人民币2,521,984.5601万元
统一社会信用代码：9144030010001686XA
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。
主要股东：招商银行无控股股东及实际控制人。招商局轮船有限公司为其第一大股东。
（二）业务开展情况及主要财务数据
招商银行成立于1987年，总部位于深圳，是一家在中国具有相当规模和实力的全国性商业银行，主要向客户提供批发及零售银行产品和服务，亦自营及代客进行资金业务。招商银行业务以中国市场为主，分销网络主要分布在长江三角洲地区、珠江三角洲地区、环渤海经济区等中国重要经济中心区域及其他地区的大中城市。
根据招商银行2019年三季度报告显示，截至2019年9月30日，招商银行资产规模为73,059亿元，净资产6,028亿元，存款总额47,932亿元，贷款和垫款总额为42,541亿元，2019年三季度招商银行营业收入为2,077亿元，归属于母公司净利润772亿元。
（三）具体关联关系说明
公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，招商银行为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（四）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，招商银行不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的的基本情况
招商银行将向公司提供存款服务、信贷服务、结算服务以及经中国银监会批准的招商银行可从事的其他业务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格：
1、公司及下属公司的存款利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于其他合作金融机构向公司及下属公司提供同种类存款服务所确定的利率。
2、整体信贷业务综合定价（收费）不高于当时中国人民银行就该类型信贷业务（收费）规定的标准上限，亦不高于其他合作金融机构向公司及下属公司提供整体信贷业务所提供的价格。
3、其他服务所收取的费用，应依据中国人民银行相关规定收取。
五、关联交易协议的主要内容
公司2020年在招商银行存款与信贷的限额如下：
2020年公司在招商银行的最高存款余额不超过人民币70亿元；
2020年公司在招商银行的最高信贷余额不超过人民币70亿元。
实际存款、信贷申请额度由公司及各下属公司根据自身业务需要，在前述额度范围内与招商银行协商确定，并签署具体协议。
六、关联交易目的和影响
公司及下属公司基于日常生产经营需要，与招商银行开展存款、贷款及其他相关业务，有助于充分利用财务杠杆，降低公司财务费用，符合正常的商业逻辑，具备较为充分的商业必要性。交易价格以市场价格为基础，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司财务状况、经营成果、现金流量造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性造成影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2019年11月30日，公司及下属公司于招商银行存款余额224,008万元，较2019年初减少56,667万元，贷款余额40,000万元，较年初减少14,000万元；年初至本公告披露日，累计产生存、贷款利息合计3,579万元。除上述存贷款交易外，公司与招商银行不存在其他关联交易。
八、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
我们认为公司及下属公司2020年度在招商银行开展的存、贷款业务，主要是日常经营及资金管理的需要，符合公司和全体股东的利益，关联交易不会损害公司及非关联方股东的权益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于公司及下属公司2020年度在招商银行存贷款的关联交易议案》提交公司第二届董事会第六次会议审议，同时关联董事应回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司及下属公司在招商银行存、贷款的关联交易决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意公司及下属公司2020年度在招商银行存贷款关联交易，并提交公司股东大会审议。
九、中介机构意见结论
中金公司、招商证券对上述关联交易的内容、方式、必要性、定价依据的公允性、履行的审批程序进行了核查，认为：
以上关联交易履行了相关的程序，公司召开了董事会，审议通过了以上关联交易事项，审议关联交易事项时关联董事进行了回避，独立董事对以上关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，以上事项均需提交股东大会审议。决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，符合公司实际经营需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，中金公司、招商证券对以上关联交易事项无异议。
十、备查文件
（一）招商公路二届董事会第六次会议决议。
（二）招商公路独立董事对公司相关事项的事前认可意见。
（三）招商公路独立董事对公司相关事项发表的独立意见。
（四）中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易的专项核查意见。
特此公告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十七日
证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2019-101
债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于公司及下属公司与招商局集团财务有限公司
签署《金融服务协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）拟与招商局集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》。根据金融服务协议，财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及中国银行保险监督管理委员会批准的财务公司可从事的其他业务，其中存款金额最高不超过人民币70亿元，贷款金额最高不超过人民币70亿元。
（二）关联关系
公司与招商局集团财务有限公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2019年12月27日以通讯表决方式召开了第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事王秀峰先生、刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司对此议案发表了核查意见。本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、工商登记简况
名称：招商局集团财务有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安定路5号院10号楼B栋15层1501号
法定代表人：周松
注册资本：人民币50亿元
统一社会信用代码：9111000071782949XA
财务公司业务范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（固定收益类）。
主要股东：招商局集团有限公司直接持有其51%的股权，中国外运长航集团有限公司直接持有其49%的股权。
2、业务开展情况及主要财务数据
财务公司原名中外运长航财务有限公司，是一家依据《公司法》、《中国人民银行法》、《企业集团财务公司管理办法》等法律、行政法规设立的具备金融机构法人资质的财务公司，于2011年4月19日取得《中国银监会关于中外运长航财务有限公司开业的批复（银监复[2011]118号）》，并于2011年5月17日在国家工商行政管理总局登记注册成立。2017年8月14日，中外运长航财务有限公司获中国银监会北京监管局批准更名，并于2017年8月18日经北京市工商行政管理局核准，名称变更为招商局集团财务有限公司。
财务公司业务发展稳健，经营状况优良。经德勤会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年11月30日，财务公司资产总额444.62亿元，所有者权益60.01亿元。吸收成员单位存款354.04亿元。2019年1-11月实现利润总额5.21亿元，净利润3.74亿元。（以上数据未经审计）
3、具体关联联系说明
公司与招商局集团财务有限公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
4、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，财务公司不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的的基本情况
财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及主管机构批准的财务公司可从事的其他业务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格：
1、财务公司为公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的存款利率；
2、财务公司向公司提供的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；
3、财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
五、关联交易协议的主要内容
公司与财务公司签署的《金融服务协议》，待公司股东大会批准后生效。协议主要内容如下：
财务公司向公司提供以下金融服务
1、存款服务
（1）财务公司为公司及其附属公司提供存款服务，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。
（2）财务公司为公司及其附属公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。
2、结算服务
（1）公司及其附属公司在财务公司开立结算账户，财务公司根据公司及其附属公司指令办理公司及其附属公司之间的内部转账结算及对外收付业务，并提供相应结算、清算方案设计，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（2）根据公司申请，财务公司为公司及其附属公司提供基于SWIFT渠道的资金管理服务。
（3）财务公司免费为公司及其附属公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。
3、信贷服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司及其控股子公司提供综合授信服务，用于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理。
（2）财务公司承诺向公司提供优惠的贷款利率，不高于公司在国内其它金融机构取得的同期同档次贷款利率。
4、外汇服务
根据公司申请，可为公司及其附属公司提供外币结售汇服务。相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。
5、其他金融服务
（1）财务公司可为公司提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于委托贷款、委托投资、理财、买方信贷、债券承销、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。
（2）财务公司将与公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为公司提供个性化的优质服务。
（3）财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
6、基于财务公司向公司提供的上述各项金融服务，双方共同协商确定金融服务金额上限为：
（1）公司（包括公司的附属公司）在财务公司的日终存款余额（不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）不得超过人民币70亿元。
（2）财务公司向公司（包括公司的附属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过人民币70亿元。
六、涉及关联交易的其他安排
为规范公司与财务公司的关联交易，公司已制定《公司对招商局集团财务有限公司风险处置预案》，以切实保障公司在财务公司存、贷款等金融业务的安全性、流动性。
七、关联交易目的和影响
有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与财务公司签订的《金融服务协议》已约定，财务公司向本公司提供的各类金融服务定价，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。公司在财务公司存款及财务公司向公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2019年11月30日，本公司及下属公司在财务公司存款总额为48.72亿元；本公司及下属公司贷款总额为28.70亿元。除上述存贷款交易外，公司与财务公司不存在其他关联交易。
九、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
我们认为公司及下属公司拟与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》事项，有利于公司及下属公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽融资渠道， 降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，关联交易不会损害公司及非关联方股东的权益。符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》、《关于公司在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案》、《关于公司在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的议案》提交公司第二届董事会第六次会议审议，同时关联董事应回避表决。
（二）独立董事的独立意见
1、关于公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》关联交易的独立意见。
招商局集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易有利于公司及下属公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易，并提交公司股东大会审议。
2、关于公司在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的独立意见。
招商局集团财务有限公司为非银行金融机构，已取得中国银监会开业的批复，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，能够按照《公司法》、《银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系。我们未发现招商局集团财务有限公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。我们同意公司关于公司在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告。
3、关于公司在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的独立意见。
公司已成立了风险处置的机构，明确了责任人，制定了招商局集团财务有限公司风险信息的报告制度及风险事项的处置程序。公司制定的招商局集团财务有限公司风险处置预案能够有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在招商局集团财务有限公司存贷款等金融业务的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。我们同意公司关于公司在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案。
十、中介机构意见结论
中金公司、招商证券对上述关联交易的内容、方式、必要性、定价依据的公允性、履行的审批程序进行了核查，认为：
以上关联交易履行了相关的程序，公司召开了董事会，审议通过了以上关联交易事项，审议关联交易事项时关联董事进行了回避，独立董事对以上关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，以上事项均需提交股东大会审议。决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，符合公司实际经营需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，中金公司、招商证券对以上关联交易事项无异议。
十一、备查文件
（一）招商公路二届董事会第六次会议决议。
（二）招商公路独立董事对公司相关事项的事前认可意见。
（三）招商公路独立董事对公司相关事项发表的独立意见。
（四）中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易的专项核查意见。
特此公告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十七日
证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2019-100
债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于投资招商平安基础设施股权投资基金的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为落实公司“产融结合”战略，提升公司主营业务的竞争力并实现可持续发展，招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）与招商公路股权投资基金管理（天津）有限公司（以下简称“招路投资”或“投资顾问”）并联合平安基础产业投资基金管理有限公司（以下简称“平安基础产业管理公司”或“基金管理人”）拟共同投资招商平安基础设施股权投资基金（以下简称“基金”），向保险机构投资者、产业机构投资者及其他合格机构投资者募集资金，投资于以高速公路、收费桥梁为主的基础设施资产项目。基金总体规模不超过50亿元人民币（以下币种相同）。
本基金组织形式采用有限公司制，基金管理人为平安基础产业管理公司，投资顾问为招路投资。招路投资为招商局资本管理有限责任公司（以下简称“招商资本”）与招商公路共同组建的合资公司，双方股权比例分别为51%、49%。
基金出资方式：基金管理人拟认缴出资490万元人民币（占比0.098%）、投资顾问拟认缴出资510万元人民币（占比0.102%），招商公路拟认缴出资9.9亿元人民币（占比19.8%），剩余40亿元（占比80%）出资由基金管理人向保险机构投资者、产业机构投资者及其他合格机构投资者资金募集。
（二）关联关系
招路投资的控股股东招商资本与公司的控股股东均为招商局集团有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，
（三）审议程序
公司于2019年12月27日召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于投资招商平安基础设施股权投资基金的关联交易议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事王秀峰先生、刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司对此议案发表了核查意见。本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）工商登记简况
名称：招商公路股权投资基金管理（天津）有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室
主要办公地点：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦五层
法定代表人：黄晓华
注册资本：1000万元人民币
统一社会信用代码：91120118MA06GE0WX5
经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；资产管理；投资咨询；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）（不得从事或者变相从事法定金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：招路投资的控股股东为招商资本，实际控制人为招商局集团有限公司。
（二）业务开展情况及主要财务数据
招路投资于2018年11月20日设立完成，尚未开展实质性业务，截至2019年10月31日，招路投资净资产为1000万元。
（三）具体关联关系说明
招路投资由招商资本与招商公路共同组建，注册资本1000万元，双方股权比例分别为51%、49%。
招商资本、招商公路和招路投资的实际控制人均为招商局集团。
（四）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，招路投资不属于“失信被执行人”。
三、其他合作方基本情况
平安基础产业管理公司成立于2019年03月08日，注册资本10亿元，注册地位于深圳市福田区莲花街道福中社区福田中心区金田路4036号荣超大厦14层，法定代表人为李朋。平安基础产业管理公司的主要股东是平安养老保险股份有限公司（持股49%），实际控制人为中国平安保险（集团）股份有限公司。平安基础产业管理公司主要从事受托资产管理、投资管理、股权投资、受托管理股权投资基金等业务。平安基础产业管理公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（登记编号P1070179）。平安基础产业管理公司具备保险私募股权基金管理人资质，是平安集团旗下负责发起设立和管理保险私募股权基金的重要平台。平安基础产业管理公司担任本基金的管理人。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，平安基础产业管理公司不属于“失信被执行人”。
四、关联交易标的基本情况
（一）基金基本信息
名称：招商平安基础设施一期股权投资基金（天津）有限公司
基金组织形式：有限责任公司
（二）基金规模
目标拟募集不超过50亿元。
（三）基金出资方式及出资进度
出资方式：认缴制。招商公路认缴出资19.8%，其他投资者认缴出资80%（由基金管理人负责募集）。招路投资认缴出资510万元，平安基础产业管理公司认缴出资490万元。
出资进度：具体出资时间将以基金管理人发送的出资通知书为准。
（四）存续期限
基金存续期限为十五年，自基金在基金业协会备案完成日起的前三年为基金投资期（“投资期”），投资期届满后剩余的期限为基金退出期（“退出期”）。经全体股东一致同意，上述基金投资期可延长。在退出期届满后，如存在基金对投资项目未实现全部退出和/或基金财产存在非现金形式需要继续延长基金存续期限情形的，经基金管理人书面通知全体股东后，基金存续期限可延长不超过两年。前述延长期限届满后，需要基金延期的情形仍未消除的，经全体股东一致同意，基金存续期限可继续延长至基金财产变现并完成分配之日；如股东不同意继续延长期限，则基金应进入清算。
（五）投资方式
投资方式主要为通过受让股权、参与增资、债转股等方式进行股权投资，通过向投资项目提供贷款（包括但不限于委托贷款、过桥贷款、股东贷款）进行债权投资，其中债权投资的比例不得超过基金募集规模的20%。
（六）退出机制
基金所投资的未上市企业股权可通过上市、股权转让、被投资企业到期清算、被投资项目资产证券化及其他较为便捷的市场化方式实现投资项目的退出。
（七）会计核算方式
基金管理人以基金为会计核算主体，编制财务会计报告，但基金管理人应对各投资项目单独记账。
（八）投资方向
基金的投资方向为以高速公路、收费桥梁为主的基础设施项目，其中高速公路、收费桥梁资产的投资比例不低于80%，原则上不投资新建、在建项目。
五、关联交易的定价政策和定价依据
公司及其他各方参考市场惯例及类似条款，经过充分沟通和协商后确定相关协议条款，包括确定管理费、收益分配等。
六、相关协议其他主要内容
（一）基金的管理及决策机制
基金委托平安基础产业管理公司作为基金管理人，负责基金的运营管理。基金委托招路投资作为投资顾问，为基金提供投资咨询服务。
基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），对基金投资项目的运营、投资、管理、退出等重要事项进行决策。投委会由八名成员组成，基金管理人委派四名成员、投资顾问委派两名成员，招商公路委派两名成员，其中，主任委员由基金管理人提名，并经全体委员选举产生。投委会按一人一票制表决，对所议事项的决议须经超过三分之二委员同意方为有效，其中主任委员对所议事项具有一票否决权。
基金设立投资顾问委员会（以下简称“顾问委员会”），负责处理基金的重大利益冲突事项、投资业务涉及的关联交易事项及章程约定的其他事项。顾问委员会由不超过四名成员组成，其中基金管理人委派一名委员、投资顾问委派一名委员，其他投资者和招商公路分别委派一名组成。顾问委员会主席由认缴出资最高的股东担任。
（二）各方主要权利义务
基金管理人：基金委托平安基础产业管理公司作为基金管理人，负责基金的运营管理。基金管理人有权按照相关协议的约定向基金收取管理费；基金管理人接受基金委托，负责基金日常管理、投资、运营业务的具体执行。
投资顾问：基金聘请招路投资作为基金的投资顾问，为基金投资管理业务提供投资咨询服务。投资顾问有权按照相关协议约定向基金收取投资顾问费。
（三）基金费用、基金管理人报酬、投资顾问报酬
基金费用：基金设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用由基金直接承担，包括为挖掘投资项目、促进项目交割而发生的项目交易费用。
基金管理人报酬：每年度管理费=计算基数*管理费费率。管理费费率为0.245%/年，计算基数原则上为全体投资人股东实缴出资总额；如有投资项目退出的，计算基数应相应扣减已退出投资项目的投资本金。
投资顾问报酬：每年度投资顾问费=计算基数*投资顾问费费率；投资顾问费费率为0.255%/年，计算基数原则上为全体投资人股东实缴出资总额；如有投资项目退出的，计算基数应相应扣减已退出投资项目的投资本金。
（四）基金收益分配
在基金存续期限内，基金每年税后利润在弥补亏损和提取法定公积金、任意公积金（如有）后，如有剩余（以下简称“可分配利润”）应区分为：期间年度利润分配（即可分配利润A，除可分配利润B之外因其他原因（包括但不限于标的项目向基金分红等）而形成的可分配利润）和项目退出利润分配（即可分配利润B，因基金持有标的项目公司股权比例降低而形成的可分配利润），其中：
1、对于基金可分配利润A，基金应首先按照实缴出资比例向全体股东分配，直至各股东各期实缴出资额的历年累计年分红收益率达到6.8%/年；剩余部分按照各股东的实缴出资比例进行分配，并提取归属于投资人股东（指除基金管理人和投资顾问之外的其他股东）享有的15%作为期间超额收益，向基金管理人和投资顾问按照其各自的实缴出资金额占双方实缴出资总额的比例进行分配。
2、对于基金可分配利润B，基金对当期退出项目逐一进行单体项目清算分配，即首先向全体股东进行分配，直至所有股东对该单体项目的各期实缴出资自实缴出资到位之日起至该单体项目退出之日止的内部收益率（IRR）达到8%；剩余部分按照各股东的实缴出资比例进行分配，并提取归属于投资人股东（指除基金管理人和投资顾问之外的其他股东）享有的15%作为退出超额收益，向基金管理人和投资顾问按照其各自的实缴出资金额占双方实缴出资总额的比例进行分配。
注：基金相关条款以最终监管部门注册和备案通过为准，基金相关协议在中国保险资产管理业协会注册通过后生效。
七、关联交易目的和影响
公司联合招路投资、平安基础产业管理公司及其他投资者共同投资基金，有效发挥各方专业能力和资源优势，有利于加快公司主业拓展和发展步伐，实现可持续发展，不断提升公司综合竞争力。本次投资符合国家及公司的发展战略需求，不会损害公司及股东利益。
基金的风险主要受内外部两方面因素影响，主要包括基金运作风险、行业政策风险、项目运营风险、投资管理风险、退出风险等。基金后续设立及投资运作等方面存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或投资无法达到预期的风险。针对上述风险，公司将借助各方力量，加强对风险的预判和应对，积极推进基金后续相关工作，严格管控各项风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年1月1日至公告披露日，公司与招路投资及其控股股东招商资本不存在其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
我们认为公司拟与招商公路股权投资基金管理（天津）有限公司及其它投资方共同投资招商平安基础设施股权投资基金的关联交易事项，本着平等互利的原则合作出资，按照出资比例享有权益并承担相应义务，关联交易不会损害公司及非关联方股东的权益。符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于投资招商平安基础设施股权投资基金的关联交易议案》提交公司第二届董事会第六次会议审议，同时关联董事应回避表决。
（二）独立董事的独立意见
本次交易能够有效整合合作各方的专业力量及资源优势，有利于加快公司主业拓展和发展步伐，实现可持续发展，不断提升公司综合竞争力，具有必要性及合理性。合作各方约定按照出资比例享有权益并承担相应义务，决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意公司投资招商平安基础设施股权投资基金的关联交易。
十、中介机构意见结论
中金公司、招商证券对上述关联交易的内容、方式、必要性、定价依据的公允性、履行的审批程序进行了核查，认为：
以上关联交易履行了相关的程序，公司召开了董事会，审议通过了以上关联交易事项，审议关联交易事项时关联董事进行了回避，独立董事对以上关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，以上事项均需提交股东大会审议。决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，符合公司实际经营需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，中金公司、招商证券对以上关联交易事项无异议。
十一、备查文件
（一）招商公路二届董事会第六次会议决议。
（二）招商公路独立董事对公司相关事项的事前认可意见。
（三）招商公路独立董事对公司相关事项发表的独立意见。
（四）中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易的专项核查意见。
特此公告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十七日
证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2019-103
债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路”或“公司”) 拟以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币 1300 万元，用于定点扶贫县湖北蕲春的危房改造支持项目、农村道路建设支持项目以及贵州威宁贫困乡镇危房改造、村医培训等项目。
（二）关联关系
由于公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司是招商局慈善基金会的主要出资人、管理人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2019年12月27日以通讯表决的方式召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事王秀峰先生、刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司对此议案发表了核查意见。本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）登记信息名称：招商局慈善基金会
法定代表人：胡政
企业性质：基金会
基金会住所/办公地点：广东省深圳市南山区蛇口沿山路21号2层
经营范围：济困、扶贫、赈灾、助医、助学、助教、助残、助孤及帮助社会上其他需关爱的人士，支持公益事业的发展。
注册资本：人民币10,000万元
设立时间：2009年6月15日
设立批准机关：中华人民共和国民政部
（二）业务开展情况及主要财务数据
招商局慈善基金会正式成立于2009年6月15日，是全国性非公募基金会，由招商局集团发起并持续捐资。以“关注民生、扶贫济困、热心公益、和谐发展”为宗旨，主张通过理性的思考、实事求是的态度、创新和可持续的做法，为有动力的人提供向上的阶梯，推动平等合作，建设更加富强、公正、美好的社会。
2016年-2018年，招商局慈善基金会累计接受捐赠及投资收益为人民币28,144.91万元（其中招商局集团及各下属公司、员工捐款额为人民币27,182万元）；累计发生公益支出为人民币22,547.04万元，开展公益项目120余项，管理成本为人民币719.9万元。
2018年度，招商局慈善基金会的主要财务数据如下：
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（三）具体关联关系说明
公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司是招商局慈善基金会的主要出资人、管理人，本次捐赠构成关联交易。
（四）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，招商局慈善基金会不属于“失信被执行人”。
三、关联交易的主要内容
公司拟以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币1300 万元，用于定点扶贫县湖北蕲春的危房改造支持项目、农村道路建设支持项目以及贵州威宁贫困乡镇危房改造、村医培训等项目。
四、关联交易目的和影响
肩负社会责任彰显企业成长价值。招商公路作为上市公司，将积极履行社会 责任，用实际行动回馈社会对公司的认可与支持。本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至本公告披露日，公司与招商局慈善基金会不存在其他关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
我们认为，肩负社会责任彰显企业成长价值，招商公路将以自有资金向招商 局慈善基金会捐款人民币1300万元，用于定点扶贫县湖北蕲春的危房改造支持项目、农村道路建设支持项目以及贵州威宁贫困乡镇危房改造、村医培训等项目，符合履行社会义务的责任，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》提交公司第二届董事会第六次会议审议，同时关联董事应回避表决。
（二）独立董事的独立意见
我们认为，招商公路作为上市公司，将会积极履行社会责任，用实际行动回 馈社会对公司的认可与支持。招商局慈善基金会由招商局集团发起成立，多年来 在开展扶贫济困、赈灾等公益事业上为履行社会责任发挥了积极作用。招商公路 为提高捐赠公益资金的使用效率，以自有资金向招商局慈善基金会捐款，符合履 行社会义务的责任。本次董事会会议的召集、召开、表决程序合法、有效。关联 董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损 害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有 关规定。我们同意关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
七、中介机构意见结论
中金公司、招商证券对上述关联交易的内容、方式、必要性、定价依据的公允性、履行的审批程序进行了核查，认为：
以上关联交易履行了相关的程序，公司召开了董事会，审议通过了以上关联交易事项，审议关联交易事项时关联董事进行了回避，独立董事对以上关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，以上事项均需提交股东大会审议。决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，符合公司实际经营需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，中金公司、招商证券对以上关联交易事项无异议。
八、备查文件
（一）招商公路二届董事会第六次会议决议。
（二）招商公路独立董事对公司相关事项的事前认可意见。
（三）招商公路独立董事对公司相关事项发表的独立意见。
（四）中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易的专项核查意见。
特此公告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十七日
证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2019-106
债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：本次股东大会为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）2020年第一次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司董事会。
公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
（四）会议召开的日期和时间：
1、现场会议召开时间为：2020年1月16日（星期四）下午14:30。
2、网络投票时间为：2020年1月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年1月16日9:30一11:30，13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年1月16日9:15一15:00。
（五）会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）会议的股权登记日：2020年1月10日
（七）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日2020年1月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）会议地点：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦5层会议室。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议事项如下：
1、审议《关于投资招商平安基础设施股权投资基金的关联交易议案》，并提请股东大会授权公司董事长和/或公司管理层签署与本次交易有关的所有文件等相关事宜。
招商公路股权投资基金管理（天津）有限公司的控股股东招商局资本管理有限责任公司与公司的控股股东均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司对此项议案回避表决。
独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。
2、审议《关于公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》。
公司与招商局集团财务有限公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司对此项议案回避表决。
独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。
3、审议《关于公司及下属公司2020年度在招商银行存贷款的关联交易议案》。
公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司对此项议案回避表决。
独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。
4、审议《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》。
公司与招商局慈善基金会实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司对此项议案回避表决。
独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。
（二）本次会议审议的提案由公司第二届董事会第六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
上述议案相关披露请查阅2019年12月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《招商公路第二届董事会第六次会议决议公告》。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
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四、会议登记等事项
（一）登记方式、登记时间和登记地点
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真扫描方式登记。
2、登记时间：2020年1月14日的上午9:00一11:30，下午13:00一16:30。
3、登记地点：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层董事会办公室。
（二）登记手续：
1、社会公众股股东请持本人身份证、股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续。
2、法人股东授权代表请持股东单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续。
法人股股东由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会，出席人持本人身份证、股东账户卡以及依法出具的书面授权委托书办理登记手续。
3、异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理登记手续。
（三）会议联系方式：
1、联系电话：010－56529088 传真：010－56529088
2、联系人：施惊雷 高莹
3、通讯地址：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层 邮编：100022
4、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作说明的内容详见附件一。
六、备查文件
招商公路第二届董事会第六次会议决议。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二○一九年十二月二十七日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1、投票代码：361965
2、投票简称：“公路投票”。
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年1月16日的交易时间，即9:30一11:30，13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月16日9:15一15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席招商局公路网络科技控股股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并按照本人意见代理行使表决权。
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股东名称：
股东账号：
持股数：
法定代表人（签名）：
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
委托日期：
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2019-104
债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于执行新会计准则并变更会计政策的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次会计政策变更概述
（一）会计政策变更原因
财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》（财会[2017]22号），规定在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；对于其他在境内上市的企业，自2020年1月1日期施行。
（二）变更前公司采用的会计政策
本次变更前，招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）采用的会计政策为财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则一一基本准则》和具体准则，以及后续颁布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准备解释及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次变更后，公司按照新修订的《企业会计准则第14号一一收入》相关规定执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（四）会计政策变更日期
公司拟自2020年1月1日起执行上述会计准则。
（五）会计政策变更的审议程序
公司于2019年12月27日以通讯表决的方式召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会四次会议，会议审议通过了《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》。公司独立董事对会计政策变更发表了独立意见。
二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响
根据财政部修订的《企业会计准则第 14 号一收入》，企业应将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。根据新旧准则转换的衔接规定，企业无需重述前期可比数，但应当对首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。
该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。
三、独立董事独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策的变更。
四、监事会审核意见
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
特此公告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十七日
