宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
证券代码：603076 证券简称：乐惠国际 公告编号：2019-051
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知于2019年12月23日以电子邮件向全体董事发出，本次会议以书面议案通讯方式召开。全体董事于2019年12月27日前以通讯方式进行了表决。全体董事9人，参与表决9人，会议由董事长赖云来先生主持。
本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于全资子公司Finnah Packtec GmbH申请破产清算的议案》。
董事会审议通过了《关于全资子公司Finnah Packtec GmbH申请破产清算的议案》，同意公司全资子公司Finnah Packtec GmbH作为债务人向法院申请破产清算，具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于同意全资子公司Finnah Packtec GmbH申请破产清算的公告》（公告编号：2019-052）。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会进行审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二）审议通过了《关于公司对MAX Automation AG和NSM Magnettechnik GmbH提起仲裁的议案》。
董事会审议通过了《关于公司对MAX Automation AG和NSM Magnettechnik GmbH提起仲裁的议案》，同意公司作为申请人对MAX Automation AG和NSM Magnettechnik GmbH提起仲裁，具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于拟对MAX和NSM提起仲裁的公告》（公告编号：2019-053）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（三）审议通过了《关于制定〈乐惠国际集团阿米巴激励机制〉的议案》。
2019年公司聘请了伯明顿管理咨询公司为公司管理提供专项咨询服务，实行阿米巴经营模式。为完善与乐惠国际集团发展、经营模式变革相适应的激励分配机制，规范集团内部各阿米巴业务单元与平台单位的激励行为，充分发挥各经营单元的经营能力与创造性，不断提升公司整体业绩与各业务单元业绩，建立基于价值创造的以超额利润分享为核心的激励机制，将员工激励与集团、事业部经营效益结合起来，从而最终实现集团公司的可持续发展，公司制定了《乐惠国际集团阿米巴激励机制》，董事会审议通过了该激励制度。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（四）审议通过了《关于召开乐惠国际2020年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2020年1月13日召集召开2020年第一次临时股东大会，具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。（公告编号：2019-054）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
三、备查附件
1．《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》；
特此公告。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会
2019年12月28日
证券代码：603076 证券简称：乐惠国际 公告编号：2019-052
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
关于同意全资子公司Finnah Packtec GmbH破产清算的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年12月27日，宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”或“乐惠国际”）召开了第二届董事会第八次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于全资子公司Finnah Packtec GmbH申请破产清算的议案》，同意德国子公司Finnah Packtec GmbH（以下简称“德国芬纳赫”）作为债务人向法院申请破产清算，具体情况如下：
一、德国芬纳赫情况概述
1.德国芬纳赫基本情况
公司名称：Finnah Packtec GmbH
注册地址：EinsteinstraGe 18,48683 Ahaus
注册资金：600万欧元
经营范围：设计、生产、销售包装机械和机械设备。
2.公司收购德国芬纳赫概况
2017年12月8日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了收购德国芬纳赫的议案，公司以400万欧元的价格收购了德国芬纳赫并于2018年3月完成交割，自此，德国芬纳赫成为公司旗下的全资子公司。2018年8月10日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了向德国芬纳赫增资550万欧元议案，德国芬纳赫的注册资本变更为600万欧元。
3.德国芬纳赫财务情况
收购德国芬纳赫之后，公司进行了包括加强德国芬纳赫的销售力量和规模、委派中国销售和技术人员协助德国芬纳赫、通过加强乳品包装的中国销售和协同生产制造来降低德国芬纳赫的生产成本、与工会积极沟通调整组织架构、加强销售力量、提升管理效率等一系列开源节流的措施，但由于德国芬纳赫及其员工受历史因素影响，效果甚微。
受最近几起纠纷（包括客户退货纠纷、原股东MAX Automation AG预付款及应收账款纠纷，具体详见公司于2019年9月30日、2019年11月23日披露的2019-036和2019-048号公告）的影响，德国芬纳赫的经营面临困难，亏损加剧。截止2019年9月30日，其主要财务指标具体如下（按照中国会计准则，未经审计）：
单位：万元人民币
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注：按照德国会计（未经审计），截止2019年9月30日德国芬纳赫的净资产为-1,236,982.16欧元。
二、申请破产结算的原因
1.受最近几起纠纷的影响大
（1）原股东MAX的预付款诉讼。2019年8月，MAX向法院提起诉讼，要求德国芬纳赫向其偿还关于型号为2908设备的预付款担保金额3,973,750.00欧元外加各自的基本贷款利率高五个百分点的利息。该案涉诉金额大且具有不确定性，如果败诉，德国芬纳赫将对MAX负有3,973,750.00欧元及相应利息的返还义务。
（2）型号为2908设备的质量鉴定。2018年12月客户FAGE以该设备延误交货并且存在质量问题为由，向德国芬纳赫正式提出解除合同并退货。目前，该设备已委托法院进行鉴定。如果符合质量要求，德国芬纳赫保留向客户追究法律责任的权利，但如果经鉴定不符合质量要求，德国芬纳赫很有可能面临客户要求其承担退还其余的预付款以及索赔等法律风险。
（3）原股东MAX的应收账款诉讼。德国芬纳赫曾与原股东签订应收账款协议，以部分客户的应收账款归还原股东MAX对德国芬纳赫的借款。2019年8月，MAX向法院起诉要求德国芬纳赫支付已经收到的客户应收账款496,013.03欧元及其利息。
上述退货事件和诉讼案件存在不确定风险，已经对德国芬纳赫的经营和财务状况带来很大的负面影响，截止2019年9月30日，德国芬纳赫客户订单大幅减少，无法取得银行保函授信，现金流无法覆盖德国芬纳赫的日常正常运营。
2.长期亏损，资产不足以清偿全部债务
收购德国芬纳赫之后，公司进行了包括加强德国芬纳赫的销售力量和规模、委派中国销售和技术人员协助德国芬纳赫、通过加强乳品包装的中国销售和协同生产制造来降低德国芬纳赫的生产成本、与工会积极沟通调整组织架构、加强销售力量、提升管理效率等一系列开源节流的措施，但由于德国芬纳赫及其员工受历史因素影响，效果甚微。其自身的财务状况难以继续开展日常经营业务，且连年亏损，经营扭亏困难。
按照中国会计准则，截止2019年9月30日（未经审计），德国芬纳赫资产总额为11,794.65万元人民币；负债总额为11,837.07万元人民币；净资产为-42.42万元人民币，资产不足以清偿全部债务，无法继续开展经营。按照德国会计准则（未经审计），截止2019年9月30日（未经审计）德国芬纳赫的净资产为-1,236,982.16欧元，根据德国相关法律的规定，已达到破产的条件和标准。
基于德国芬纳赫目前的诉讼和实际经营情况，启动破产清算程序，德国芬纳赫作为被告的诉讼或仲裁程序将中止，由破产管理人接管并公平处理其债权债务，保护公司和公司股东的合法权益。
三、其他安排
关于德国公司的现有员工，德国芬纳赫将根据当地有关法律法规的规定对员工进行妥善安置。
由于德国芬纳赫原股东MAX Automation AG（以下简称“MAX”）和NSM Magnettechnik GmbH(以下简称“NSM”)违背了与公司签署的《股权出售购买转让协议》5.2项关于“标的公司并无重大违反任何重大协议，且过往并无重大违反任何同类重大协议，以至于仍可能导致对标的公司造成重大责任或其他重大不利后果”的卖方保证义务，且MAX和NSM在转让协议签署后交割前隐瞒公司为FAGE出具金额为 3,973,750.00欧元预付款保函的事实，公司决定为维护公司和公司股东的利益，向MAX和NSM提起仲裁（具体详见公司同日披露的2019-053号公告）。
四、破产清算对公司的影响
德国芬纳赫长期亏损、资不抵债的经营状况，直接影响到了公司的经营利润，给公司带来了一定程度上的财务压力，对其进行破产清算，有利于公司及时止损。但公司预计德国芬纳赫的破产清算将对公司2019年的净利润带来重大不利影响，公司将依据会计准则的规定进行相应会计处理。由于公司是德国芬纳赫的唯一股东也是债权人之一，另对德国芬纳赫投资损失所得税确认尚未获得最终确认，因此公司将在业绩预告或2019年年报中披露对财务数据的相关影响。
公司持续关注德国芬纳赫破产清算事宜的进展，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会
2019年12月28日
证券代码：603076 证券简称：乐惠国际 公告编号：2019-053
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
关于拟对MAX和NSM提起仲裁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年12月27日，宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”或“乐惠国际”）召开了第二届董事会第八次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于公司对MAX Automation AG和NSM Magnettechnik GmbH提起仲裁的议案》。根据公司与MAX Automation AG（以下简称“MAX”）和NSM Magnettechnik GmbH（以下简称“NSM”）签订的《股权出售购买转让协议》，公司拟向MAX和NSM提起仲裁。现将有关情况说明如下：
一、本案仲裁事项的基本情况
1.各方当事人
申请人：宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
被申请人：MAX Automation AG和NSM Magnettechnik GmbH
2.案件基本情况
2018年1月，公司与NSM及其母公司MAX签订了《股权出售购买转让协议》，公司以400万欧元收购NSM旗下的全资子公司Finnah Packtec GmbH（以下简称“德国芬纳赫”），并于2018年3月完成交割。之后公司向德国芬纳赫增资550万欧元。
在MAX和NSM持有德国芬纳赫股权期间，德国芬纳赫曾与加拿大公司GEOSAF签订了灌装机（类型2908）的设备制作合同（以下简称“设备制作合同”），该设备的最终用户为FAGE USA DAIRY INDUSTRY,INC.(以下简称“FAGE”)。2015年9月4日，由于FAGE提出新的技术要求，又签订了增补合同，合同总金额为834.13万欧元。
由于合同增补和技术原因，上述合同项下的设备一直处于延迟交付和验收状态，存在重大的交付风险。但MAX和NSM在《股权出售购买转让协议》中未披露和提示该重大风险，违背了转让协议5.2项关于“标的公司并无重大违反任何重大协议，且过往并无重大违反任何同类重大协议，以至于仍可能导致对标的公司造成重大责任或其他重大不利后果”的卖方保证义务，且MAX和NSM在转让协议签署后交割前隐瞒公司为FAGE出具金额为 3,973,750.00欧元预付款保函的事实。
2018年12月19日， FAGE以该设备延误交货并且存在质量问题为由，向德国芬纳赫正式提出解除合同并退货，并根据预付款保函的条款向MAX兑现了预付款保函，收回了3,973,750.00欧元预付款，2019年8月MAX向德国芬纳赫提出偿还该预付款本息的诉讼。
MAX和NSM上述隐瞒重大协议和重大交易风险的行为，严重违反了转让协议相关条款，造成公司重大经济损失。因此，为维护公司和股东合法权益，公司决定授权管理层根据转让协议相关条款约定向MAX和NSM提起仲裁。
二、仲裁对公司本期利润或期后利润等的影响
公司拟向NSM和MAX提起仲裁，是维护公司和股东利益的重要之举。但由于本事项尚未正式提起仲裁且仲裁结果不可控，尚不能判断对公司本期利润或后期利润等的影响。公司将根据仲裁的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会
2019年12月28日
证券代码：603076 证券简称：乐惠国际 公告编号：2019-054
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年1月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年1月13日 14点00分
召开地点：浙江省宁波市象山县西周镇象西机电工业园公司二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年1月13日
至2020年1月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，相关内容详见2019年12月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式：出席会议的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东请持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证原件等办理登记手续。
2、登记时间：2020年1月10日上午8:30-11:30,下午13:00-16:00。
3、登记地点：浙江省宁波市象山县西周镇象西机电工业园宁波乐惠国际工程装备股份有限公司法务/证券部。
4、登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2020年1月10日下午16:00点前公司收到传真或信函为准）。
六、其他事项
1．会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。
2．公司地址：浙江省宁波市象山县西周镇象西机电工业园（邮政编码：315722）。
3．联系人：吴再红
4．电话：0574-65832846。
5．传真：0574-65836111。
6．邮箱地址：international@lehui.com。
特此公告。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会
2019年12月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第二届董事会第八次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月13日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
