湖南电广传媒股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告

股票代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2019-64

债券代码：112638 债券简称：18 湘电 01

湖南电广传媒股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2019年12月26日以通讯方式召开，会议应参会董事９名，实际参会董事９名。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通过以下决议：

一、审议并通过《关于全资子公司深圳市达晨创业投资有限公司出资参与投资设立产业投资基金的议案》

公司全资子公司深圳市达晨创业投资有限公司（以下简称“达晨创投”）拟出资人民币11,100万元，作为有限合伙人参与设立湖南芒果马栏山数字文创股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准，以下简称“马栏山文创基金”）。

马栏山文创基金全体合伙人的认缴出资总额为人民币56,000万元。普通合伙人为马栏山资本管理（湖南）有限公司，其认缴出资600万元。有限合伙人四名，其中达晨创投认缴出资额11,100万元，马栏山文化创意投资有限公司（以下简称“马栏山文创投”）认缴出资额 15,300 万元，湖南省新兴产业股权投资引导基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额 15,000 万元，长沙市长信投资管理公司认缴出资额 14,000 万元。马栏山文创投的控股股东为湖南广播电视台，按照深交所《股票上市规则》10.1.3的相关规定，公司与湖南广播电视台及其所属各单位构成关联关系。本次交易构成关联共同投资，关联董事陈刚、朱皓峰、王艳忠、赵红琼、申波、付维刚对本议案回避表决。详细情况见《湖南电广传媒股份有限公司关于全资子公司出资参与设立产业投资基金的公告》（公告编号：2019-65）。

表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议并通过《关于公司购买湖南新丰源投资有限公司20%股权的议案》

公司拟以489.374万元人民币购买湖南新丰源投资有限公司（以下简称“新丰源”）20%股权。新丰源为电广传媒控股股东湖南广电网络控股集团有限公司的控股子公司，根据《主板信息披露业务备忘录第2号一一交易和关联交易》有关规定，本次交易构成关联共同投资，关联董事陈刚、朱皓峰、王艳忠、赵红琼、申波、付维刚对本议案回避表决。详细情况见《湖南电广传媒股份有限公司关于购买湖南新丰源投资有限公司20%股权的公告》（公告编号：2019-66）

表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议并通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意于2020年1月14日（星期二）召开公司2020年第一次临时股东大会，相关内容详见《湖南电广传媒股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。（公告编号：2019-67）

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告

湖南电广传媒股份有限公司董事会

2019年12月27日

股票代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2019-65

债券代码：112638 债券简称：18 湘电 01

湖南电广传媒股份有限公司

关于全资子公司出资参与设立产业投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1.湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市达晨创业投资有限公司（以下简称“达晨创投”）拟出资人民币11,100万元，作为有限合伙人参与设立湖南芒果马栏山数字文创股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准，以下简称“马栏山文创基金”）。

2.马栏山文创基金全体合伙人的认缴出资总额为人民币56,000万元。普通合伙人为马栏山资本管理（湖南）有限公司，其认缴出资600万元。有限合伙人四名，其中达晨创投认缴出资额11,100万元，马栏山文化创意投资有限公司（以下简称“马栏山文创投”）认缴出资额 15,300 万元，湖南省新兴产业股权投资引导基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额 15,000 万元，长沙市长信投资管理公司认缴出资额 14,000 万元。

3.马栏山文创投的控股股东为湖南广播电视台，按照深交所《股票上市规则》10.1.3的相关规定，公司与湖南广播电视台及其所属各单位构成关联关系。本次交易构成关联共同投资。

4.本次全资子公司出资参与设立产业投资基金的事项已于2019年12月26日经公司第六届董事会第二次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资涉及金额未超出公司董事会决策权限，无需提交本公司股东大会审议批准。

二、合伙人基本情况

（一）普通合伙人

公司名称：马栏山资本管理（湖南）有限公司（已完成私募基金管理人登记，并在中国证券投资基金业协会备案）

管理人登记编号：P1068036

统一社会信用代码：91430100MA4PCJ7W0T

注册资本：2,000万元人民币

成立日期：2018年1月23日

地址：湖南省长沙市开福区三一大道455号圣爵菲斯之家南栋东头四楼

法定代表人：张晓雪

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：资本管理；资产管理；产业投资；创业投资；股权投资管理；受托管理私募股权基金。

股东信息：马栏山文创投认缴出资人民币1,000万元，持股比例50%；湖南独角兽投资管理有限公司认缴出资人民币700万元，持股比例35%；王海萌认缴出资人民300万元，持股比例15%。

（二）有限合伙人

1.马栏山文化创意投资有限公司

统一社会信用代码：91430100MA4LX02N4E

注册资本：50,000万元人民币

成立日期：2017年7月14日

地址：湖南省长沙市开福区三一大道455号圣爵菲斯之家南栋东头四楼

法定代表人：甘霖

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：以自有资产进行创业投资、风险投资、股权投资、项目投资、房地产投资、高科技产业投资、文化旅游产业投资与管理,教育投资管理,文化投资管理,资产管理咨询,创业投资咨询业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构,为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务,企业自有资金投资。

股东信息：湖南广播电视台认缴出资人民币30,000万元，持股比例60%；芒果超媒股份有限公司认缴出资人民币20,000万元，持股比例40%。

马栏山文创投与公司构成关联关系。

2.湖南省新兴产业股权投资引导基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91430100MA4Q7CYM56

成立日期：2018年12月29日

地址：湖南省长沙市天心区城南西路3号财信大厦1508号房

执行事务合伙人：湖南省财信产业基金管理有限公司

公司类型：有限合伙企业

经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务

3.长沙市长信投资管理公司

统一社会信用代码：91430100779033753Q

注册资本：6,829万元人民币

成立日期：1992年7月24日

地址：长沙市雨花区芙蓉中路339号

法定代表人：黄晖

公司类型：全民所有制

经营范围：国有产权（股权）的经营管理；酒店管理；市政府、财政批准的投资业务。

股东信息：长沙市财政局

4. 深圳市达晨创业投资有限公司

统一社会信用代码：914403007152918768

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2000年4月19日

地址：深圳市福田区深南大道特区报业大厦23楼D座

法定代表人：赵红琼

公司类型：有限责任公司

经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询；直接投资或参与企业孵化器的建设。

股东信息：湖南电广传媒股份有限公司认缴出资人民币7,500万元，持股比例75%；上海锡泉实业有限公司认缴出资人民币2,500万元，持股比例25%（上海锡泉实业有限公司为湖南电广传媒股份有限公司全资子公司）。

三、拟设立基金基本情况

1.名称：湖南芒果马栏山数字文创股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准）

2.规模：5.6亿元

3.组织形式：有限合伙企业，即普通合伙人对本企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本企业债务承担责任。

4.基金管理人：马栏山资本管理（湖南）有限公司

5.经营范围：股权投资

6.出资金额：

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7.投资范围：主要投资于文创产业以及与文创产业相关的互联网、信息通信技术、多媒体技术等产业，投资于该产业的资金不得低于基金实缴总额的80%。同时投资于长沙辖内企业的资金不得低于基金实缴总额的50%。

8.存续期限：自合伙企业营业执照签发之日起7年，其中投资期为5年，退出期为2年。

9．基金的会计核算方式：独立核算，按照相关会计准则定期编制财务报表，每年进行第三方审计并出具审计报告。

10．基金管理模式

基金的日常经营和投资管理等业务全部委托基金管理公司进行管理，基金每年向基金管理公司支付管理费，管理费自基金出资全部到账之日开始计算，在前五年内按照以下比例按年度缴纳：（全体合伙人实缴出资总额一已退出项目的出资额）×2%。基金管理费缴付超过五年的，本基金不再支付管理费。当基金收益分配已覆盖基金存续期内全体合伙人的累计实缴出资额和全部优先回报（8%）后，在上述分配完成后有剩余的情况下，向全体有限合伙人分配该剩余收益的80%，全体有限合伙人内部按照各自实缴出资比例进行分配，向普通合伙人分配该剩余收益的20%。

基金下设投资决策委员会，为基金的投资决策机构，对项目投资、项目退出等重大事项进行专业的决策。投资决策委员会由5名委员组成，其中，马栏山文化创意投资有限公司推荐2名，湖南省新兴产业股权投资引导基金合伙企业（有限合伙）推荐2名，深圳市达晨创业投资有限公司推荐1名并担任投资决策委员会主席。基金所投项目须有 2/3以上成员同意方能通过。

四、对外投资的目的、对公司的影响和可能存在的风险

1．本次对外投资的目的和对公司的影响

本次拟参与投资设立的产业基金，主要投向于文创产业以及与文创产业相关的互联网、信息通信技术、多媒体技术等产业，有助于公司整合优势资源，为公司的战略实施筛选、储备、培育优质资产，提升公司综合竞争能力。同时，公司与基金共同分享优质项目的投资回报。

2．本次对外投资可能存在的风险

本次投资的合作各方尚未正式签署合伙协议，投资基金存在未能按时、足够募集到资金的风险，投资基金具体实施情况和进度尚存在不确定性；同时，投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期。投资产业基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在一定的投资风险。公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。

湖南电广传媒股份有限公司董事会

2019年12月27日

股票代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2019-66

债券代码：112638 债券简称：18 湘电 01

湖南电广传媒股份有限公司

关于购买湖南新丰源投资有限公司20%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“电广传媒”）拟以489.374万元人民币购买湖南新丰源投资有限公司（以下简称“新丰源”）20%股权。

2、湖南新丰源投资有限公司为公司控股股东湖南广电网络控股集团有限公司持股55%的控股子公司，根据《主板信息披露业务备忘录第2号一一交易和关联交易》有关规定，本次交易构成与控股股东的关联共同投资。

3、本次交易已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，还将提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况介绍

本次交易的新丰源公司20%股权原持有方为湖南瑞德置业有限公司，该股权现被湘西土家族苗族自治州中级人民法院判决追缴和处置。湘西土家族苗族自治州中级人民法院为该判决追缴股权财产的执行机关，为本次交易对方。

三、交易标的基本情况

1、交易标的：新丰源20%股权。

2、新丰源基本情况

企业名称：湖南新丰源投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：长沙市岳麓区天顶街道尖山路429号金鹰玖珑山小区办公楼

法定代表人：陈浩

注册资本：1000万元

成立日期：2004年12月09日

统一社会信用代码：91430000770068941B

经营范围：以自有资产进行城市建设、商业、房地产及其他产业投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)；房地产开发、经营。

主要股东情况：湖南广电网络控股集团有限公司（持股55%）、湖南电广传媒股份有限公司持股（持股25%）、湖南瑞德置业有限公司（持股20%，已经被法院司法冻结并判决追缴）

3、新丰源一年又一期基本财务数据

金额单位：万元

■

新丰源主业为房地产开发和经营，目前正在开发位于长沙市岳麓区的金鹰玖珑山项目。该公司2018年净资产及净利润为负的主因是一期项目收入和成本未结转，本期完成竣工验收，陆续交房并确认收入。

4、本次交易完成后，新丰源的主要股东变更为：湖南广电网络控股集团有限公司（持股55%）、湖南电广传媒股份有限公司（持股45%）。

四、交易协议的主要内容

本次交易未签订协议。

五、交易对公司的影响

本次购买新丰源20%股权事项，受标的公司土地评估增值影响，公司预计可获得一定的收益，具体数额以年报审计机构的最终的审计数据为准。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事就公司第六届董事会第二次会议审议的《关于公司购买湖南新丰源投资有限公司20%股权的议案》发表如下意见：

1、事前认可意见

公司事前已向独立董事提供本次董事会审议的关联共同投资交易事项的相关资料，在召开会议之前我们对议案进行认真核查，并进行了必要的沟通，同意将议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。

2、独立意见

我们认为该项交易是因为购买非关联方股权而构成与控股股东的关联方共同投资，本次交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中进行了回避，交易未损害公司及股东尤其是中小股东的利益，符合全体股东的利益。综上所述，我们同意《关于公司购买湖南新丰源投资有限公司20%股权的议案》。

七、备查文件

1、第六届董事会二次会议决议。

特此公告

湖南电广传媒股份有限公司董事会

2019年12月27日

股票代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2019-67

债券代码：112638 债券简称：18 湘电 01

湖南电广传媒股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，定于2020年1月14日召开公司2020年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2020年1月 14日（星期二）下午14:40

网络投票时间：2020年1月 14日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年 1月14日上午9：30一11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年 1月14日上午09：15至2020年 1月14日下午15：00。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2020年1月7日（星期二）。

（七）出席对象：

1. 截至股权登记日2020年1月7日（星期二）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（代理人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：湖南省长沙市金鹰影视文化城圣爵菲斯大酒店欢城三楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次提交股东大会表决的议案：

1.《关于公司购买湖南新丰源投资有限公司20%股权的议案》

(该议案因涉及关联方共同投资行为，关联方股东湖南广电网络控股集团有限公司将回避表决)

（二）披露情况

详见刊载于2019年12月28日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）登记方式：

1. 出席会议的股东或代理人可以到公司证券法务部办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续；

2. 出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证，如委托出席的，代理人需持授权委托书、代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡等办理登记手续；

3. 出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。

《授权委托书》见附件2。

（二）登记时间：2020年1月9日（星期四）上午9：00一12：00，下午14：00一17：30；

（三）登记地点：湖南省长沙市金鹰影视文化城，公司证券法务部。

（四）会议联系方式

联系人：颜 洁

联系电话：0731-84252080 84252333-8339

联系传真：0731-84252096

联系部门：证券法务部

联系地址：湖南省长沙市金鹰影视文化城 湖南电广传媒股份有限公司

邮政编码：410003

（五）相关费用

出席股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、其他事项

1. 异地股东可采取信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函的时间为准）。传真登记的请在发送传真后电话确认。

2. 出席本次股东大会现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带居民身份证（如为授权还需提供《授权委托书》）、持股证明等原件，以便签到入场。

3. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1. 公司第六届董事会第二次会议决议。

特此公告

湖南电广传媒股份有限公司董事会

2019年12月27日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360917，投票简称：电广投票。

2、本公司无优先股，故不设置优先股投票。

3、提案设置及意见表决

（1）提案设置：本次股东大会未设置总议案，具体见下表。

表一：股东大会提案对应“提案编码”一览表

■

（2）填报表决意见：

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年1月14日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00；

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年 1月14日（现场股东大会召开日）上午9：15，结束时间为2020年 1月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00；

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅；

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席湖南电广传媒股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该等议案进行投票。本委托书有效期为一个月。

■

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托人签名（或盖章）：

委托日期：2020年 月 日

委托日期：2020年 月 日