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表意见，请公司会计师发表意见；

回复：

就相关关联关系的核查，公司取得了公司及龙浩光电工商档案资料，在国家企业信用信息公示系统官网上检索了龙浩光电的公示信息，确认了公司、龙浩光电各自的股权结构、董监高、控股股东及实际控制人。

公司历任董监高及控股股东明细如下：

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龙浩光电历任董监高、实际控制人明细如下：

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奥瑞德光电的董事、监事、高级管理人员及实际控制人分别出具了书面签署的《声明与承诺》；龙浩光电及其全体股东以及龙浩光电的董事、监事、高级管理人员分别出具了书面签署的《声明与承诺》，并填写了关联方情况调查表，具体核查结果如下：

（1）经核查，除本次债转股除对龙浩光电进行投资之外，奥瑞德光电及其实际控制的其他企业、奥瑞德光电的控股股东及实际控制人左洪波、褚淑霞及其关系密切的家庭成员、奥瑞德光电在对龙浩光电实施债权转股权时点奥瑞德光电的董事、监事及高级管理人员与龙浩光电、龙浩光电的控股股东及实际控制人、龙浩光电的董事、监事及高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规所规定的关联关系，为非关联方，不存在其他非经营性交易及资金往来。

（2）经核查，本次债转股除对龙浩光电进行投资之外，龙浩光电及其实际控制的其他企业、龙浩光电的全体股东及其关系密切的家庭成员、奥瑞德光电在对龙浩光电实施债权转股权时点龙浩光电的董事、监事及高级管理人员与奥瑞德光电的股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规所规定的关联关系、不是关联方，不存在其他非经营性交易及资金往来。

综上，本次债转股前，奥瑞德光电与龙浩光电不存在关联关系；除奥瑞德光电子公司新航科技、北海硕华向龙浩光电销售切磨抛等设备外，不存在其他业务往来；本次北海硕华对龙浩光电实施的债权转股权投资，不构成关联交易。

独立董事意见：

作为公司的独立董事，本着认真负责、实事求是，切实维护广大中小股东利益的原则，在认真审阅有关本次交易的相关材料、前期历史交易资料以及中介机构与公司核查的底稿资料后,我们未发现公司董监高人员及控股股东与龙浩光电董监高人员及实际控制人存在交叉任职情况，我们认为，本次债转股前，公司、公司董监高人员及控股股东与龙浩光电不存在关联关系。

会计师意见：

我们对龙浩光电的工商调档资料进行了核查，对龙浩光电进行了访谈，获取了龙浩光电及其全体股东以及龙浩光电的董事、监事、高级管理人员分别出具的书面《声明与承诺》，获取龙浩光电关联方情况调查表。此外，获取了奥瑞德光电的董事、监事、高级管理人员出具的书面《声明与承诺》。

根据取得相关资料，我们未发现奥瑞德、董监高及控股股东与龙浩光电之间存在人员重叠及持股情况。

（3）结合你公司此前披露的龙浩光电资金困难情况，及目前龙浩光电真实经营状况，审慎分析此次高估值投资的合理性，以及对龙浩光电的投资是否存在减值风险

回复：

1、行业收购案例：

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2、根据2019年10月9日，龙浩光电同业估值分析比较，选取20家相关行业上市公司样本，如下所示：

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注：数据来源于万得。

龙浩光电由于前期固定资产投资较大，产品市场开拓周期长，且处于高速发展期，其近年经营性现金净流入较少，融资能力有限，导致该公司未能及时支付北海硕华的货款。依据龙浩光电近几年经营发展趋势，我们预计龙浩光电未来前景广阔、有极大发展潜力。龙浩光电已与下游多家手机装配企业开展深入合作，本次通过债转股的实施，可将公司业务范围向消费类电子视窗产品产业链的末端延伸，本次交易完成后，公司将借助龙浩光电的营销渠道，持续开拓消费类电子视窗产品加工设备等市场，促进公司与下游客户更加紧密的合作。同时，龙浩光电也将借助公司在硬脆材料加工领域多年的技术积累和人才优势，对其技术、管理等多方面提档升级，实现双方优势互补，发挥良好协同效应。

按照龙浩光电2019年1-5月净利润1,589万元，收购价3.5亿计算，本次收购P/E值为9.18，低于同行业收购案例，且根据万得数据，龙浩光电相关同行业上市公司平均市盈率在30倍以上，据此判断龙浩光电估值较为合理。

3、减值风险

本次交易中，收购的资产采用收益法与资产基础法两种方法进行评估，以收益法评估结果为主要定价依据。标的资产的审计、评估以2019年5月31日为基准日；经赣州华昇会计师事务所有限公司审计的截至2019年5月31日龙浩光电净资产账面价值为2,891.23万元，根据国众联资产评估事务所出具的【（2019）第2-0770号】评估报告，本次收购龙浩光电100.00%股权评估值为35,052.29万元，增值32,161.06万元，增值率1,112.37%。基于审慎性原则，大华会计师事务所对龙浩光电的财务数据进行了复核审计，并聘请具备证券期货资质的评估机构上海众华资产评估有限公司对本次债转股进行二次评估，并出具沪众评报字（2019）第0741号报告，再次评估的结果为，股权评估值为35,200.00万元，增值32,298.00万元，增值率1,112.96%。

本次交易收购的资产评估增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对龙浩光电未来的产品价格、产销量等进行了预测，但若未来由于宏观经济波动、行业监管变化以及龙浩光电自身的经营风险，可能使得龙浩光电未来盈利指标未达预期，存在本次对龙浩光电的投资发生减值的风险。

三、根据公告，本次债转股后可以冲回前期已经计提的应收账款坏账准备3357.20万元。请你公司补充披露上述事项具体的会计处理，对你公司本期及未来业绩的具体影响，明确此次签署债转股协议事项的具体过程及主要考虑。

回复：

1、债转股完成工商变更手续后，其会计处理及对公司业绩的影响：

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鉴于2019年度无法完成本次债转股的工商变更手续，因此该事项将对完成变更当期的业绩产生影响，由于回冲前期已计提坏账准备，预计可增加相关年度净利润30,550,499.55元。本次债转股实施后，公司将对龙浩光电的股权投资按照会计准则要求确认为长期股权投资，并按照权益法进行核算，未来龙浩光电业绩将直接影响公司投资收益金额，进而对公司未来业绩产生影响。

2、签署债转股协议事项的具体过程及主要考虑：

随着5G通信技术的大规模商用，消费电子行业及产业链将迎来新一轮的发展机遇，公司作为行业上游企业，对下游客户信息及行业变化情况较为敏感。在以往合作中，龙浩光电与公司近年的合作符合行业发展变化趋势，公司认为：龙浩光电整体技术管理水平较好，盈利能力将伴随产品产量提高而逐渐提高，预计可以实现持续稳定的发展，为股东带来更好的收益预期。本次债转股可妥善解决北海硕华与龙浩光电之间的债权债务问题，本次交易完成后，北海硕华将成为龙浩光电股东，持有龙浩光电21.14%的股权，有助于奥瑞德业务范围向消费类电子视窗产品产业链末端延伸，能够促进奥瑞德与下游客户更加紧密的合作,更有利于市场竞争，实现双方优势互补，发挥良好协同效应。

基于消费电子行业的季节性考虑，本次债转股事项自2019年5月开始协商，希望能够在三、四季度下游客户需求上量前完成入股，但由于龙浩光电原股东亦对其企业自身拥有较强信心，经过多轮谈判，本次债转股事项直至2019年9月19日方经龙浩光电、北海硕华、新航科技股东会审议通过，2019年9月23日公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于子公司签署债转股协议的议案》。

3、公司会计师对该会计处理的合规性和合理性发表意见。

会计师意见：

根据北海硕华与龙浩光电及其股东田艳琼、任治国、郭权龙、马德柱签订的《债转股协议》，各方同意北海硕华以共计7,400.00万元的债权向龙浩光电出资，其中297.88万元用于增加龙浩光电的注册资本及实收资本，余额7,102.12万元计入龙浩光电的资本公积金。

本次投资实施完毕后，公司持有龙浩光电21.14%的股权，根据北海龙浩的公司章程规定，股东按照出资比例行使表决权，因此北海硕华能够对龙浩光电的经营施加重大影响。

根据修订的《企业会计准则第 12号一一债务重组》的有关规定确定，会计师审核了北海硕华的会计处理方式，查阅了债转股的股东审议材料、公司章程，对龙浩光电两年一期的财务数据进行了审计，聘请第三方具备证券期货评估资质的评估事务所进行再次评估，综合评判在债转股实施完毕之后，会计处理符合企业会计准则的相关规定。

四、请公司全体董事、监事及高级管理人员对以上问题逐项发表意见

回复：

公司全体董事、监事及高级管理人员本着认真负责、实事求是，切实维护广大中小股东利益的原则审阅了会计师、评估师出具的报告、前期历史交易资料以及中介机构与公司核查的底稿资料，并对以上问题的答复逐项进行了认真审核，一致认为上述问题回复实事求是。

1、对标的资产评估增值率较高的合理性及业绩承诺实现的可能性的意见

本次标的资产评估主要假设和参数的选取以及预估值的计算过程具备合理性。资产评估增值率较高的原因是龙浩光电净资产不能全面反映其真实价值，因此根据龙浩的未来发展前景、整体技术管理水平、盈利能力等评估的龙浩资产增值率更具合理，未来业绩的测算依据较充分，业绩承诺具有较高的可实现性。同时，为切实保护投资者利益，进一步判断估值合理性及业绩承诺实现的可能性，公司聘请大华会计师事务所对龙浩光电进行复核审计，并对本次债转股进行再次评估，确保了本次估值的合理性及公允。

2、对交易各方关联关系的意见

经审阅有关本次交易的相关材料、前期历史交易资料以及中介机构与公司核查的底稿资料后,我们未发现公司董监高人员及控股股东与龙浩光电董监高人员及实际控制人存在交叉任职情况，未发现公司、公司董事、监事及高级管理人员和公司的控股股东与龙浩光电存在关联关系。

3、对标的资产的投资是否存在减值风险的意见

公司第九届董事会第二次会议审议本次债转股议案之前，公司全体董监高人员已对前期交易事项和相关行业情况有所了解，在进一步查阅行业研究报告和中介机构相关核查资料的基础上，公司全体董监高人员认为，公司本次债转股协议的签订系根据公司发展战略需要，评估机构在评估过程中严格执行了评估的相关规定对龙浩光电未来的产品价格、产销量等进行了预测，本次投资估值符合市场商业规则具备一定合理性。但若未来由于宏观经济波动、行业监管变化以及龙浩光电自身的经营风险，可能使得龙浩光电未来盈利指标未达预期，进而导致本次对龙浩光电的投资发生减值风险。

4、对本次交易事项会计处理及对未来业绩影响的意见

经审阅公司财务部对本次债转股具体的会计处理及对公司本期及未来业绩的具体影响，公司全体董监高人员认为，公司会计处理方式符合相关法律法规的规定，但最终会计处理将以审计机构年度审计确认后的结果为准。

本次债转股协议的签订，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求履行对该事项的表决程序，表决过程及结果符合相关规定。债转股完成后上市公司业务范围将向消费类电子视窗产品产业链末端延伸，公司客户将更接近终端，利于公司掌握终端市场动向，更好的把握未来产业方向，业务范围的拓展也利于提升公司的市场竞争力。同时，本次债转股亦可妥善解决北海硕华与龙浩光电之间的债权债务问题。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2019年12月29日

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