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（2）如本次发行股份购买资产于2020年实施完毕（以标的资产过户完成为准），业绩承诺期限为2019年、2020年、2021年、2022年，标的公司2019年实现的经审计的净利润不低于70,922万元，2019年与2020年累计实现的经审计的净利润不低于128,108万元，2019年、2020年与2021年累计实现的经审计的净利润不低于196,395万元，2019年、2020年、2021年与2022年累计实现的经审计的净利润不低于269,622万元。

本次评估收益法预测以年度为单位对海伦石化2019年及以后的经营数据进行预测，因此对于海伦石化2019年1月1日至评估基准日已实现的非经常性损益金额，在2019年全年的预测中按照其实际发生的金额确认。在通过2019年净利润计算2019年9-12月的企业自有现金流时，已经扣除了海伦石化2019年1月1日至评估基准日已实现的净利润，即在通过收益法确定的海伦石化100%股权评估值中已经扣除了海伦石化2019年1月1日至评估基准日已实现的非经常性损益的影响。

基于此，上市公司和业绩补偿义务人一致同意：鉴于本次交易收益法预测2019年净利润时已考虑海伦石化评估基准日前已实现的非经常性损益，在核算标的公司2019年度的实际净利润数时，海伦石化2019年1月1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作为非经常性损益进行扣除而直接计算至标的公司的实际净利润数。

2、盈利差异的确定

业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）确定。

3、盈利差异的补偿

（1）在标的公司专项审核意见出具后，业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。

（2）业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算

当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司截至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺数总额×标的资产交易价格﹣累计已补偿金额。

在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向上市公司承担连带责任。

（3）就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。

（4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。

若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。

若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（5）如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以1元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意见后60日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后30日内，书面通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。

4、减值测试及补偿

（1）在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如：标的资产期末减值额〉业绩承诺期已补偿金额，则业绩补偿义务人应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。

补偿的股份数量之计算公式为：

标的资产应补偿股份数量＝（标的资产期末减值额一业绩承诺期内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格

标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）就减值测试所涉及的补偿其他事宜，各方同意参照盈利差异的补偿的约定实施。

（3）业绩补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过标的资产交易价格。

5、业绩补偿义务人的承诺及违约责任

（1）业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（2）业绩补偿义务人承诺将按照《业绩补偿协议》之约定履行其补偿义务。如一方未能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。

（六）标的公司过渡期损益及分红安排

自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由三房巷集团和三房巷国贸按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例向上市公司补偿。

自《发行股份购买资产协议》签署之日起，未经上市公司书面同意，标的公司不得宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。

（七）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

四、本次交易标的评估情况简要介绍

根据本次交易的资产评估机构东洲评估出具的《海伦石化评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，选取收益法对标的公司海伦石化股东的所有权益进行评估，本次交易的标的公司评估和增值情况如下：

单位：万元

■

根据上述评估结果，经交易各方友好协商，确定本次交易的标的资产海伦石化100%股权的交易对价为765,000.00万元。

五、募集配套资金

本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过8亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过159,448,846股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金，具体用途如下：

■

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值1.00元。

（二）发行对象和发行方式

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行对象将根据届时有效的规定进行相应调整。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日三房巷股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由三房巷董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，三房巷如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。

本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行价格及定价原则将根据届时有效的规定进行相应调整。

（四）发行数量

上市公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过80,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过159,448,846股。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。

本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行数量将根据届时有效的规定进行相应调整。

（五）发行股份的地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

（六）发行股份的锁定期

参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。

本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述锁定期安排将根据届时有效的规定进行相应调整。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括纺织、化工、热电等三大产业板块。

本次交易完成后，三房巷集团内瓶级聚酯切片板块和PTA板块业务将整体注入上市公司，上市公司将成为集瓶级聚酯切片的生产、销售，PTA的生产、销售，印染整理于一体的大型综合化工企业。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重组前，上市公司的总股本为797,244,230股，根据本次交易方案，上市公司将发行2,942,307,690股普通股用于购买标的资产，不考虑本次非公开发行股份募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

■

注：三房巷国贸为上市公司控股股东三房巷集团控制的下属公司。

本次交易前，上市公司的控股股东为三房巷集团，实际控制人为卞兴才；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三房巷集团，实际控制人仍为卞兴才。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据大华审计出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下表所示：

■

注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成募集配套资金，则可能对实际指标造成影响；其中2019年8月31日交易前数据未经审计。

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到显著增加，有利于改善上市公司的持续经营能力。

七、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的审批、备案程序

1、上市公司已经履行的决策程序

（1）本次交易预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过；

（2）本次交易重组方案调整已经上市公司第九届董事会第八次会议审议通过；

（3）本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过。

2、交易对方已经履行的决策程序

本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序

1、上市公司股东大会对本次重组的批准；

2、中国证监会核准本次交易方案；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。

八、本次交易相关方做出的重要承诺

（一）上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

■

（二）交易对方及标的公司作出的重要承诺

■■

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东对本次重组的原则性意见如下：

“本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司/本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间无减持三房巷股份的计划。

2、若违反上述承诺，由此给三房巷或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向三房巷或其他投资者依法承担赔偿责任。

如本人不再作为三房巷的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。

（三）严格执行关联交易等批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，上市公司将向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（四）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）业绩承诺及补偿安排

详见本报告书摘要本节“三、本次交易定价依据、支付方式情况/（五）业绩承诺及补偿安排”。

（六）本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况

根据大华审计出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基本每股收益变动情况如下：

■

本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，上市公司盈利能力得以进一步增强。

为降低本次交易可能导致的当期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取以下措施：

1、加强经营管理和内部控制

本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

2、实施积极的利润分配政策

本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，上市公司制订了《未来三年（2020-2022）分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。

3、加强人才队伍建设

为建立与上市公司发展相匹配的人才结构，上市公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为上市公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

4、加强募集资金运用管理，实现预期效益

本次交易募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》以及上市公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提供募集资金使用效率。

截至本报告书摘要签署日，上市公司董事、高级管理人员已就摊薄即期回报采取填补措施出具承诺如下：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（七）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定的有关填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东、实际控制人已就摊薄即期回报采取填补措施出具承诺如下：

“（一）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（二）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（三）本公司/本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定的有关填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的责任。”

（七）其他保护投资者权益的措施

为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。

十二、标的公司与本次重组相关的调整

（一）海伦石化进行存续分立

截至本报告书摘要签署日，海伦石化股东会已作出决议，同意以2019年4月30日为基准日将海伦石化以存续分立的方式分立为“江苏海伦石化有限公司”及“江阴市三伦化纤贸易有限公司”。分立后，存续公司注册资本为人民币30,000万元，新设公司注册资本为人民币270,000万元。截至本报告书摘要签署日，海伦石化的存续分立工作已经完成。

（二）海伦石化进行增资

为充实标的资产的资本实力，海伦石化的股东三房巷集团、三房巷国贸对分立完成后的存续公司海伦石化进行了增资。截至本报告书摘要签署日，三房巷集团、三房巷国贸已完成对海伦石化的增资，增资完成后，海伦石化的注册资本为310,000万元。

（三）海伦石化与本次重组相关的资产调整

截至本报告书摘要签署日，为减少标的公司海伦石化与外部关联交易的发生，形成完整的“PTA-瓶级聚酯切片”化工产业链，海伦石化根据整体发展战略，收购了三房巷集团其及相关方持有的兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运、三润冷却水、三房巷经贸相关股权。同时在香港新注册设立全资子公司柏康贸易，从事相关进出口贸易业务。海伦石化与本次重组相关的资产调整情况详见本报告书摘要“第四节 标的资产基本情况/一、标的公司基本情况/（十）其他情况说明/3、最近十二个月内重大资产收购出售事项”。

十三、独立财务顾问具备保荐机构资格

上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十四、其他

本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：

1、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需经中国证监会核准；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。提请投资者注意相关风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、在本次交易审核的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易；

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

提请投资者注意相关风险。

（三）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分上市公司将通过自筹资金的方式解决，可能对上市公司的资金使用安排产生影响。提请投资者注意相关风险。

（四）标的资产的估值风险

本次交易中，标的公司的整体评估值为765,500.00万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益379,289.05万元增值额为386,210.95万元，增值率为101.28%。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意相关风险。

（五）业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与三房巷集团、三房巷国贸签署的《业绩补偿协议》，尽管盈利承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司的利益，但鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等原因，未来标的公司可能出现经营未达预期的情况，可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平产生不利影响。同时，如果未来发生业绩承诺补偿，而三房巷集团、三房巷国贸以其股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关风险。

二、与标的公司经营相关的风险

（一）政策因素的风险

标的公司属于化工行业，我国政府长期以来对化工行业给予了大量政策支持和政策指导。近年来，国务院、国家发展和改革委员会、国家能源局等部门相继发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》、《国家能源局关于鼓励和引导民间资本进一步扩大能源领域投资的实施意见》等众多政策指导性文件，对化工行业的发展起到了积极的促进作用。但如果未来我国的产业政策或行业规划出现较大调整，将可能导致市场环境和发展空间发生重大变化，并对标的公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

（二）行业周期性波动的风险

本次交易的标的资产主要从事瓶级聚酯切片和PTA的生产与销售。本次交易完成后，将进一步完善上市公司“PTA一瓶级聚酯切片、纺织印染”产业链及相关配套的一体化和规模化的经营格局，产生显著的协同效应，有助于提升上市公司的盈利能力。

标的公司所属行业的发展因受上游石化行业供给、下游纺织行业和（瓶类包装容器）消费行业供需关系以及自身发展状况的影响，历史上呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性影响。若未来行业继续呈现周期性波动，或宏观经济持续下行，将会给上市公司的经营业绩带来周期性波动的风险。提请投资者注意相关风险。

（三）原材料价格大幅度波动的风险

标的资产产品的生产原料主要来自原油，原料价格受石油价格波动影响较大，且原料采购成本占主营业务成本比重较高，因此国际原油价格的剧烈波动会使上市公司面临营业成本大幅波动风险。如果未来原料价格大幅上涨，而标的资产主要产品的价格调整不能有效降低或消化原料价格波动的影响，将可能对其生产经营及业绩产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

（四）标的公司产品价格大幅波动及业绩下降的风险

标的公司的主要产品为瓶级聚酯切片和PTA，易受到经济周期、供需关系、市场预期、政策变化等众多因素影响，产品价格具有较高波动性。未来如果标的公司所处行业的供需关系出现显著恶化或产品市场价格发生大幅下跌，则可能导致其产品价格出现大幅下跌，对标的公司的盈利能力产生不利影响，导致上市公司出现经营业绩下滑的情形。提请投资者注意相关风险。

（五）安全生产的风险

标的公司作为化工企业，生产过程存在一定的安全风险。第一，标的公司的生产过程涉及大量化工产品，原辅料等化工产品如存储或使用不当，可能导致安全事故；第二，设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故。尽管标的公司近年来加大了在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行，但未来仍可能发生安全生产事故，有可能导致标的公司经营中断、成本费用增加或人员伤亡。

为降低化工行业安全生产风险，上市公司将协助标的公司从组织建设、制度体系、隐患治理、科技支撑和安全培训等方面采取措施，进一步落实安全生产责任制，做好安全生产预防管理，及时清除安全隐患。提请投资者注意相关风险。

（六）生产装置非计划停车的风险

标的资产生产装置运行情况良好，且定期进行生产装置及配套辅助设备的维护和检修，设备故障率较低。但若由于设备维护措施不到位或生产装置出现意外故障以及发生其他不可抗力因素，标的资产仍然存在非计划停车的风险，影响上市公司的正常生产经营。提请投资者注意相关风险。

（七）环保政策的风险

近年来，我国政府对化工的环保要求日趋严格，并逐步加强了监管力度。如果政府出台对化工行业更为严格的环保标准和规范，则标的公司有可能需要追加环保投入，从而导致标的公司生产经营成本提高、影响未来的收益水平。此外，化工行业的一个重要特征就是在产品生产过程中通常会产生一定量废水、废气及废渣，若得不到有效的处理，将会对环境造成污染，甚至会威胁到人们的健康、生命安全。

环境污染风险可能会导致标的资产被相关政府部门处罚、责令停产，进而影响标的资产的生产经营。

响水“321”爆炸事故发生后，从中央到地方均强化化工企业环境安全生产监管要求，不排除后续将出台更加严格的化工企业项目准入、企业管理、行业监管等方面具体措施，相关措施可能对上、下游企业在安全生产和环境保护方面提出更高标准，不排除在整治排查范围内的上、下游企业面临限产、关停安排，可能对标的资产生产经营产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

（八）关联交易的风险

本次交易完成后，上市公司与控股股东三房巷集团及控制的其他企业之间存在关联交易，包括销售PTA、采购电力等。三房巷集团已出具《关于规范及减少关联交易的承诺》，就本次交易完成后上市公司与其控制的其他企业发生的关联交易的程序及定价原则做出承诺，确保该等关联交易公允、合理。如果上述承诺不能严格执行，则可能会损害上市公司和全体股东的利益。提请投资者注意相关风险。

（九）汇率波动及反倾销的风险

2017年、2018年和2019年1-8月，海伦石化主营业务中外销收入分别为525,421.24万元、726,325.67万元和582,843.28万元，占当年主营业务收入的比例分别为29.91%、32.68%和39.02%，占比较高。未来若进口国对我国瓶级聚酯切片相关产品采取反倾销措施或实施加征反倾销税等贸易保护主义政策，则将对海伦石化的产品出口产生一定的不利影响。同时，海伦石化外销业务主要使用信用证进行结算，收款时间较短、风险可控，但若人民币汇率短期内发生大幅波动，仍可能对标的公司的外销经营造成一定的不确定性。提请投资者注意相关风险。

（十）毛利率波动的风险

2017年、2018年以及2019年1-8月海伦石化的主营业务毛利率分别为2.17%、10.05%和11.41%，呈逐年上涨的趋势。近年来，化工行业开始整体复苏，标的公司毛利率不断提升。

虽然报告期内标的公司毛利率不断提高，但随着所处行业产能的不断扩张，产业的不断集聚以及未来原材料价格波动、产品销售价格波动等存在的不确定性，可能会对标的公司经营业绩造成一定影响，导致毛利率出现波动的风险。提请投资者注意相关风险。

（十一）市场竞争的风险

化工行业是一个充分竞争的行业，近年来，虽因行业深度调整有部分产能退出，但行业内领先企业一直在不断扩大生产规模。海伦石化产品优势、品牌优势、产业一体化优势、区位优势、管理优势明显，竞争力不断加强。但是，如果标的公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。提请投资者注意相关风险。

（十二）人力资源短缺的风险

标的公司已经建立了完善的人员培养机制，并积累了一定数量的技术、管理方面的专业人员。这些专业人员在标的公司项目建设、稳定生产、安全环保、持续创新等方面发挥着重要作用。但如果未来标的公司的专业人员发生大量流失，则将对标的资产的生产经营和发展产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

（十三）技术更新迭代及流失的风险

经过多年的经营发展，标的公司已经拥有多项专利和自有技术，并培养了一支熟悉市场需求、经验丰富的技术团队，形成了能根据市场和客户的需求快速反应并精准开发新产品的竞争优势。随着下游产业近年来的发展和转型升级，下游厂商对瓶级聚酯切片生产商的技术储备、市场反应能力、差异化生产的能力都提出了更高要求；同时，随着聚酯领域技术的不断进步，不排除出现性能更为优异的材料和更先进的生产技术。

如果标的公司未来不能够及时地把握技术的发展方向，无法快速更新材料技术和产品，将会面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险，对标的公司市场竞争能力和盈利能力将产生不利影响。同时，如果标的公司未来出现大范围的技术泄密或技术人员流失的情形，将对标的公司生产经营产生不利影响。此外，如果未来出现新材料、新产品能够代替标的公司现有产品，导致市场需求大幅下降，则标的公司亦将面临未来业务发展和经营业绩不利影响的风险。提请投资者注意相关风险。

（十四）部分物业存在瑕疵的风险

1、截至本报告书摘要签署日，海伦石化存在未办妥产权证书的土地使用权、房屋及建筑物。根据海伦石化的确认，未办妥产权证书的土地使用权及房屋建筑物面积分别约为75,000平方米、127,800平方米，分别约占海伦石化自有土地使用权及房屋建筑物总面积的5%和22%。相关土地及房产目前系主要用于仓储、污水处理，产权证书目前正在办理过程中。虽然该等瑕疵对海伦石化的正常生产经营活动不会构成重大不利影响，但如果海伦石化未能及时取得前述土地、房屋产权证书，仍可能会给未来的生产经营带来一定影响。（下转36版）