神驰机电股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

股票简称：神驰机电 股票代码：６０３１０９

特别提示

神驰机电股份有限公司（以下简称“神驰机电”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于２０１９年１２月３１日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

本上市公告书数值通常保留至小数点两位，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人艾纯以及与其有亲属关系的股东艾利、谢安源、艾刚承诺

自公司股票上市之日起３６个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。

上述期限届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

若公司上市后６个月内发生公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价的情况，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票锁定期限自动延长６个月，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述收盘价应作相应调整。

本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格应作相应调整。

若本人违反上述承诺减持公司股份，减持所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）艾纯控制的法人股东神驰实业、神驰投资承诺

自公司股票上市之日起３６个月内，本机构不转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。

若公司上市后６个月内发生公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价的情况，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本机构直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述收盘价应作相应调整。

本机构直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格应作相应调整。

若本机构违反上述承诺减持公司股份，减持所得收入归公司所有，本机构将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本机构未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本机构将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（三）担任公司董事、高级管理人员的钟建春、邓典波以及担任公司高级管理人员的刘吉海、宣学红承诺

自公司股票上市之日起１２个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。

上述期限届满后，在本人任职期间内，每年转让的股份不超过直接或间接持有本公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让直接或间接持有的本公司股份。

若公司上市后６个月内发生公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价的情况，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长６个月，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述收盘价应作相应调整。

本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格应作相应调整。

若本人违反上述承诺减持公司股份，减持所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（四）担任公司监事的刘国伟、魏华、李玉英承诺

自公司股票上市之日起１２个月内，本人不转让或者委托他人管理间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。

上述期限届满后，在本人任职期间内，每年转让的股份不超过直接或间接持有本公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让直接或间接持有的本公司股份。

若本人违反上述承诺减持公司股份，减持所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（五）公司股东和邦集团、曜业投资、庆聚咨询承诺

自公司股票上市之日起１２个月内，本机构不转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。

若本机构违反上述承诺减持公司股份，减持所得收入归公司所有，本机构将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本机构未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本机构将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

二、本次发行上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施

（一）启动稳定股价措施的条件

公司股票上市后３年内，每年首次出现公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于公司上一年度经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、资本公积金转增股本等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，公司将启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

公司股票价格触发启动条件时，公司及相关责任人员将按照如下顺序启动稳定股价措施：首先是公司回购，其次是控股股东增持，最后是董事（在公司任职并领取薪酬的董事，独立董事除外，下同）、高级管理人员增持。在每一个自然年度，公司及相关责任人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

１、公司回购

公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司为稳定股价之目的回购股份的资金总额不得低于公司上一年度经审计归属于母公司股东净利润的２０％，回购股份的价格参照市场价格确定。

２、控股股东增持

公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。控股股东用于增持公司股票的资金总额应不低于其所获得的公司上一年度现金分红资金的２０％（税后）。

３、董事、高级管理人员增持

董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。公司董事、高级管理人员用于增持公司股票的资金总额应不低于其上一年度从公司所获薪酬的２０％（税后）。

（三）稳定股价措施的启动程序

１、公司回购

公司董事会应在公司稳定股价措施的条件触发之日起的５个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购方式、回购数量、回购价格及回购期限，拟定回购股份方案。

公司董事会应当在审议通过回购股份相关事宜后及时披露董事会决议、回购股份方案，并发布召开股东大会的通知。公司股东大会对回购股份相关事宜作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

公司应在股东大会审议通过回购股份方案之次日启动回购，并应在回购股份方案实施完毕后两日内公告公司股份变动报告。

如果回购股份方案实施前公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

２、控股股东及董事、高级管理人员增持

公司回购股份方案实施完毕之日起连续１０个交易日公司股票收盘价均低于公司上一年度经审计的每股净资产或公司回购股份方案无法实施时，公司控股股东应在５个交易日内拟定增持计划。

控股股东增持股份方案实施完毕之日起连续１０个交易日公司股票收盘价均低于公司上一年度经审计的每股净资产或公司控股股东增持股份方案无法实施时，公司董事、高级管理人员应在５个交易日内拟定增持计划。

公司董事会应依法及时披露上述增持计划，相关增持计划应明确增持方式、增持数量、增持价格和增持期限。控股股东及董事、高级管理人员应在增持计划披露之次日启动增持计划。

如果增持股份方案实施前，公司股价已经不满足启动控股股东及董事、高级管理人员增持条件的，可不再继续实施该方案。

（四）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

１、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

２、如果控股股东未采取上述稳定股价具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按《公司稳定股价的预案》的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

３、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价具体措施的，公司将在前述事项发生之日起，停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按《公司稳定股价的预案》的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

４、现任董事、高级管理人员不得以职务变更、离职等情形为由拒绝实施《公司稳定股价的预案》规定的稳定股价措施。公司上市３年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行《公司稳定股价的预案》规定的稳定股价措施。

三、持股５％以上股东的持股及减持意向

持股５％以上的股东艾纯、神驰投资、神驰实业、艾利分别承诺：

本人／本机构所持发行人公开发行股票前已发行的股份在限售期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。发行人上市后，如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，前述减持价格应作相应调整。限售期满后２年内，本人／本机构若减持发行人股份的，将以符合相关法律、法规、规章规定的方式减持，包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，每年减持股份数量累计不超过上一年度最后一个交易日所持有的发行人股份总数的１０％。

本人／本机构在减持所持有的发行人股份前，将至少提前５个交易日将减持计划告知发行人，并配合发行人在减持前３个交易日予以公告，减持期限为自公告减持计划之日起６个月。

本人／本公司如违反上述承诺，自愿将减持股份所得收益上缴发行人所有。

四、关于招股说明书信息披露的承诺

（一）发行人就招股说明书信息披露的承诺

发行人承诺首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

１、若投资者在缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发行人首次公开发行的全部新股，发行人将按照投资者所缴纳股票申购款加算缴款后至退款时相关期间银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

２、若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后１０个工作日内，制定股份回购方案并提交董事会、股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，并于股东大会审议通过后５个交易日内启动回购程序。回购价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，若发行人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购价格应作相应调整。如果招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，发行人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

（二）控股股东、实际控制人就招股说明书信息披露的承诺

如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东、实际控制人将在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决之日起１０日内，依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并通过在相关会议中就相关议案投赞成票的方式促使公司履行已作出的承诺。若发行人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购价格应作相应调整。如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

（三）董事、监事、高级管理人员就招股说明书信息披露的承诺

如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，董事、监事、高级管理人员将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，依法赔偿投资者损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

（四）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师就招股说明书信息披露的承诺

保荐机构承诺：保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票并上市项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。

发行人律师承诺：发行人律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若因发行人律师未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责，存在过错致使为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，发行人律师将依生效的司法判决或仲裁赔偿投资者损失。

发行人会计师承诺：如因发行人会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，发行人会计师将依法赔偿投资者损失，但能证明自己没有过错的除外。

五、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员履行相关承诺的约束措施

本公司在２０１６年第四次临时股东大会上审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜出具相关承诺并提出约束措施的议案》，相关承诺的主要约束措施如下：

（一）发行人关于承诺履行的约束措施

公司将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

１、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（２）不得公开发行股票；

（３）对公司未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

（４）给投资者造成损失的，发行人将向投资者依法承担赔偿责任。

２、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

（２）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

（二）发行人控股股东、实际控制人关于承诺履行的约束措施

公司的控股股东、实际控制人将严格履行就本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

１、非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向包括中小投资者在内的其他股东道歉；

（２）不得转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（３）暂不领取发行人分配利润中归属于控股股东、实际控制人的部分；

（４）可以职务变更但不得主动要求离职；

（５）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

（６）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的５个工作日内将所获取收益支付给发行人指定账户；

（７）因未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

２、因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

（２）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

（三）发行人董事、高级管理人员关于承诺履行的约束措施

公司的董事、高级管理人员将严格履行就本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

１、非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东道歉；

（２）不得转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外（如有持股）；

（３）暂不领取公司分配利润中归属于董事、高级管理人员的部分（如有持股）；

（４）可以职务变更但不得主动要求离职；

（５）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

（６）因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的５个工作日内将所获取收益支付给发行人指定账户；

（７）因未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

２、因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

（２）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

六、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司２０１６年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》，公司首次公开发行人民币普通股股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按照持股比例共同享有。

七、发行后公司股利分配政策

发行人２０１６年第四次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》明确了公司上市后的利润分配政策及具体工作安排。

公司发行后的利润分配政策为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。

（一）利润分配政策的决策程序

公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司对利润分配包括现金分红事项的决策程序和表决机制如下：

１、董事会的研究论证程序和决策机制

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事（指不在公司担任职务的监事，如有）的意见，董事会制定的利润分配方案需征得过半数独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

２、监事会的研究论证程序和决策机制

公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过；若公司有外部监事，还应经外部监事表决通过，并发表意见。

３、股东大会的研究论证程序和决策机制

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司董事会办公室整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数表决通过。

（二）利润分配形式

采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的１０％；重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产３０％以上的事项。根据本章程的规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。

（三）发放股票股利的具体条件

若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

（四）利润分配的期间间隔

一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

（五）利润分配应履行的审议程序

公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。

公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑社会公众投资者、独立董事及监事会的意见，独立董事应对年度利润分配方案发表独立意见，公司董事会办公室应及时将监事会意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考。

股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。

（六）利润分配政策的调整

在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事发表专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东大会以特别决议审议通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近３年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

八、上市后公司未来三年分红规划

为进一步明确本次发行后对公司股东股利分红的回报，细化《公司章程（草案）》中关于股利分配的相关条款，经２０１６年第四次临时股东大会审议通过，本公司制定了《神驰机电股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。

（一）规划制定的基本原则

１、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；

２、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；

３、保持利润分配政策的连续性和稳定性；

４、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

（二）制定本规划的主要考虑因素

本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。

（三）公司上市后三年内股东回报规划的具体内容

１、上市后三年内，公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

２、在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的１０％，且最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

如果上市后三年内公司净利润保持持续、稳定增长且现金流状况良好，公司将提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。

３、上市后三年内，在符合现金分红条件下，公司一般按年度进行现金分红。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

４、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）股东回报规划的决策机制

１、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

２、董事会拟定公司的利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见后形成专项决议提交股东大会审议；监事会应就利润分配方案提出审核意见。

３、公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五）股东回报规划的调整

董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证调整原因并制定有关议案，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事将对股东回报规划涉及的利润分配政策调整发表独立意见，并经公司董事会、监事会审议后提交股东大会审议。

九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

公司本次拟公开发行不超过３，６６７万股，在本次公开发行股票完成当年，公司的加权平均股数将有显著增加，净资产规模及每股净资产水平都将显著提高，而募集资金投资项目的建设和实施需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性。如果公司完成本次公开发行股票的当年度实现的净利润增长速度不能达到公司股本规模的增长速度，则可能会引起本次公开发行股票完成当年公司每股收益低于上年度每股收益，公司的即期回报存在被摊薄的风险。

（一）发行人承诺及措施

为维护广大投资者的利益，降低本次公开发行即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，发行人拟通过加强募集资金管理、加快推进募投项目的实施、完善公司治理结构、强化投资回报机制等方式提升发行人业绩，以填补本次公开发行摊薄即期回报的影响。具体措施如下：

１、确保募集资金规范使用

本次募集资金到位后，发行人将严格按照《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行严格把控；发行人将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

２、加强募投项目的管理、保证募投项目实施效果

发行人本次募集资金拟用于数码变频发电机组生产基地建设项目、通用汽油机扩能项目、技术研发中心建设项目，相关项目符合国家产业政策和发行人发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金到位后，发行人将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

随着项目的建成和产能的逐步释放，发行人的盈利能力和经营业绩将得到提升，有助于填补本次公开发行对股东即期回报的摊薄。发行人未来将加强对上述拟投资项目的日常管理，努力提升上述投资项目的资产质量和盈利能力，保障投资项目经济效益的顺利实现。

３、完善公司治理，为发行人发展提供强有力的制度保障

发行人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规文件的要求，以及《公司章程》等内部各项制度准则，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事认真履行职责，维护发行人整体利益，尤其是中小股东的利益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督权和检查权，为发行人发展提供强有力的制度保障。

４、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

发行人将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并保持连续性和稳定性。发行人已根据中国证监会的相关规定及监管要求，对上市后适用的《公司章程》进行修改，就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了《公司上市后三年股东分红回报规划》，充分维护发行人股东依法享有的资产收益等权利，提高发行人的未来回报能力。

（二）发行人董事、高级管理人员承诺及措施

为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员均已根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）的要求，出具承诺如下：

１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

２、承诺对职务消费行为进行约束；

３、承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

４、承诺支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

５、当参与公司制订及推出股权激励计划的相关决策时，应该使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

公司控股股东、实际控制人另承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

公司最近一期审计报告截止日为２０１９年６月３０日。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１９年９月３０日的合并及母公司资产负债表、２０１９年７－９月和２０１９年１－９月的合并及母公司利润表、２０１９年１－９月的合并及母公司现金流量表、以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“川华信专（２０１９）５６０号”无保留结论的《审阅报告》。

审计截止日后，发行人延续报告期内的经营模式，各项业务正常开展，主要原材料的采购及供应情况正常，主要客户的经营情况正常，未出现重大不利的情况。

２０１８年６月以来，中美贸易摩擦不断升级，美国政府于２０１８年９月１８日公布了对华拟加征关税２，０００亿美元商品清单，发行人销往美国的通用汽油发电机组、数码变频发电机组和高压清洗机等产品均在拟加征关税商品之列。自２０１８年９月２４日起，上述商品在此前关税的基础上加征关税１０％；自２０１９年５月１０日起，对上述商品加征的关税提高至２５％。

关税加征实施后，发行人积极采取了与客户协商调价、降低生产成本、拓展新客户、开发新产品等措施，有效抵消加征关税对公司经营的不利影响。未来随着在美国市场品牌知名度、产品研发能力等核心竞争力的全面提高，公司整体的抗风险能力有望进一步增强。美国市场加征关税不会对发行人持续经营造成重大不利影响。

公司预计２０１９年全年可实现营业收入１２４，７９５．２０万元至１２６，６８８．１３万元，同比下降５．２８％至６．７０％；净利润１１，２９４．８５万元至１１，７５０．６７万元，同比下降１５．６７％至１８．９４％；扣非后归母净利润１０，３２３．０５万元至１０，７７８．８７万元，同比下降１１．２１％至１４．９６％。２０１９年以来，发行人在美国市场继续积极推进自主品牌战略，在与大客户的深化合作方面取得了显著成效，尤其是ＡＭＡＺＯＮ、ＳＡＭＳ ＣＬＵＢ 、ＷＡＬＭＡＲＴ等美国零售巨头，较上年均实现了较大规模增长。考虑到ＣＯＳＴＣＯ销量下滑的影响因素已逐渐消除，同时随着发行人与上述大客户的合作规模进一步扩大，发行人后期经营业绩将逐渐回升，预计公司未来的经营业绩不存在持续大幅波动或下滑风险。

上述预计数据不构成公司盈利预测及利润承诺。

十一、其他说明事项

本次发行不涉及老股转让情形。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（２０１３年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔２０１９〕２６４３号”文核准。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔２０１９〕３０５号”文批准。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：２０１９年１２月３１日

（三）股票简称：神驰机电

（四）股票代码：６０３１０９

（五）本次公开发行后的总股本：１４６，６７０，０００股

（六）本次公开发行的股票数量：３６，６７０，０００股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：３６，６７０，０００股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：华西证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

■

（二）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况

１、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职情况

截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职情况如下：

■

２、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况

（１）直接持股情况

截至本上市公告书签署日，除公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理艾纯，以及其妹艾利外，其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未直接持有公司股份，艾纯、艾利直接持股情况如下：

单位：万股

■

（２）间接持股情况

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的间接持股情况如下：

①通过神驰投资的间接持股情况

公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理艾纯，公司董事艾刚，公司董事、副总经理、董事会秘书谢安源，通过重庆神驰投资有限公司（以下简称“神驰投资”）间接持股情况如下：

■

②通过神驰实业的间接持股情况

公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理艾纯，以及其妹艾利，通过重庆神驰实业集团有限公司（以下简称“神驰实业”）间接持股情况如下：

■

③通过庆聚咨询的间接持股情况

公司董事、副总经理钟建春，董事、副总经理邓典波，监事刘国伟、魏华、李玉英，副总经理刘吉海，财务负责人宣学红，核心技术人员胡朝龙、杨祖然，通过重庆庆聚商务信息咨询有限公司（以下简称“庆聚咨询”）间接持股情况如下：

■

除上述情形外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

二、控股股东和实际控制人情况

截至本上市公告书签署日，艾纯先生直接持有公司股份５，２５０万股，占公司总股本的３５．７９％；此外艾纯先生还分别持有神驰投资９８％的股权和神驰实业９０％的股权，神驰投资持有公司股份２，０００万股，占公司总股本的１３．６４％；神驰实业持有公司股份１，９４４．４４万股，占公司总股本的１３．２６％。艾纯先生直接控制并通过神驰投资和神驰实业间接控制公司合计６２．６９％的股份，是公司的控股股东及实际控制人。

艾纯，男，１９６６年６月生，中国国籍，无境外永久居留权，ＥＭＢＡ毕业，硕士学历，重庆市北碚区工商联副主席。１９８８年２月至１９９０年１月就职于重庆市江北机械厂；１９９０年１月至２００５年任重庆市北碚区万里蓄电池经营部经理；１９９４年６月至２００４年５月任鑫鑫机械厂厂长；２００４年５月至２０１２年１２月任神驰有限董事长、总经理；２０１２年１２月至今任神驰机电董事长、总经理。

三、股东情况

（一）本次发行前后的股本情况

本次发行前，本公司总股本为１１０，０００，０００股，本次发行新股３６，６７０，０００股。本次发行前后的股本结构如下：

■

（二）本次发行后、上市前的股东情况

本次发行后、上市前的公司股东户数为４０，１１９户，持股数量前十名的股东情况如下：

■

第四节 股票发行情况

一、发行数量：３，６６７万股（全部为公司公开发行新股，无老股转让）

二、发行价格：１８．３８元／股

三、每股面值：人民币１．００元

四、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下发行量３６６．７０万股，占本次发行总量的１０．００％；网上发行量３，３００．３０万股，占本次发行总量的９０．００％。

本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商华西证券股份有限公司包销，包销股份数量为１３０，０７１股，包销比例为０．３５％。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额６７，３９９．４６万元，全部为发行新股募集资金金额。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于２０１９年１２月２４日出具了“川华信验（２０１９）６８号”《验资报告》。

六、本次发行费用总额及构成

本次发行费用总额为９，６９０．４６万元，具体明细如下：

■

注：上述费用均不含增值税

本次发行每股发行费用为２．６４元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

七、募集资金净额：５７，７０９．００万元

八、本次发行后市盈率：２２．２１倍（每股收益按照２０１８年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

九、发行后每股净资产：８．１１元（按截至２０１９年６月３０日经审计的归属于母公司所有者的净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

十、发行后每股收益：０．８２７７元（按照２０１８年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

本公司２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度及２０１９年１－６月的财务数据业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“川华信审（２０１９）３９４号”标准无保留意见的审计报告。上述财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，公司上市后将不再另行披露，敬请投资者注意。

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１９年９月３０日的合并及母公司资产负债表、２０１９年７－９月和２０１９年１－９月的合并及母公司利润表、２０１９年１－９月的合并及母公司现金流量表、以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“川华信专（２０１９）５６０号”无保留结论的《审阅报告》，详见２０１９年１２月１０日公告的招股意向书附录。

一、２０１９年１－９月主要经营状况

２０１９年第三季度，公司延续报告期内的经营模式，各项业务正常开展，主要原材料的采购及供应情况正常，主要客户的经营情况正常，未出现重大不利的情况。

２０１９年１－９月，公司实现营业收入９２，７４０．６３万元，较上年同期下降９．４６％；净利润８，５６１．３７万元，较上年同期下降１９．０１％；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为７，７５６．５５万元，较上年同期下降１４．０７％，主要是受２０１８年偶发性因素、宣传、仓储、研发等长期费用的投入所致。２０１９年７－９月，公司实现营业收入３１，５６５．９４万元，较上年同期下降１０．１４％；净利润３，６６５．３２万元，较上年同期下降４．５１％；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为３，１８７．０１万元，较上年同期下降３．９４％，下降幅度已明显收窄。

二、２０１９年年度业绩预计情况

公司预计，２０１９年全年可实现营业收入１２４，７９５．２０万元至１２６，６８８．１３万元，同比下降５．２８％至６．７０％；可实现扣非后归母净利润１０，３２３．０５万元至１０，７７８．８７万元，同比下降１１．２１％至１４．９６％。２０１９年以来，公司在美国市场继续积极推进自主品牌战略，在与大客户的深化合作方面取得了显著成效。公司后期经营业绩将逐渐回升，预计未来经营业绩不存在持续大幅波动或下滑风险。

上述预计数据不构成公司盈利预测及利润承诺。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的有关规定，公司（甲方）已与存放募集资金的商业银行（乙方）、华西证券股份有限公司（丙方）签订了《募集资金三方监管协议》，对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

■

《募集资金三方监管协议》的主要内容如下：

“一、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

二、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方定期对甲方现场调查时应同时检查甲方募集资金专户存储情况。

三、甲方授权丙方指定的保荐代表人何猛、艾可仁可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

四、乙方按月向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

五、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过５，０００万元的，甲方、乙方应当及时以传真等书面方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

六、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

七、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。”

二、其他事项

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：华西证券股份有限公司

法定代表人：杨炯洋

住所：成都市高新区天府二街１９８号

电话：０１０－５６１７７２４８、０１０－５６１７７２４９

保荐代表人：何猛、艾可仁

联系人：何猛、艾可仁

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构华西证券股份有限公司认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐神驰机电股份有限公司在上海证券交易所上市。

神驰机电股份有限公司

华西证券股份有限公司

2019年12月30日

保荐机构（主承销商）

华西证券股份有限公司

（成都市高新区天府二街１９８号）

二〇一九年十二月三十日