北京万通地产股份有限公司
第七届董事会第二十六次临时会议决议公告

证券代码：600246 证券简称：万通地产 公告编号： 2019-057

北京万通地产股份有限公司

第七届董事会第二十六次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京万通地产股份有限公司（以下简称“万通地产”或“公司”）第七届董事会第二十六次临时会议于2019年12月27日以通讯表决方式召开，本次会议的通知于2019年12月25日以电子邮件的形式发出。应参与表决的董事9人,实际参与表决的董事9名。会议的召集及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京万通地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于选举王忆会先生为公司第七届董事会董事的议案》

拟选举王忆会先生为公司第七届董事会董事候选人。任期将自股东大会批准之日起至本届董事会任期届满之日止。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于选举吴丹毛先生为公司第七届董事会董事的议案》

拟选举吴丹毛先生为公司第七届董事会董事候选人。任期将自股东大会批准之日起至本届董事会任期届满之日止。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于聘任张家静女士为公司首席执行官（总经理）的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，聘任张家静女士为公司首席执行官（总经理），任期自公司董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

四、审议通过了《关于聘任张子超先生为公司首席战略投资官、高级副总裁（常务副总经理）的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，聘任张子超先生为公司首席战略投资官、高级副总裁（常务副总经理），任期自公司董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

五、审议通过了《关于聘任李洋先生为公司副总裁（副总经理）的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，聘任李洋先生为公司副总裁（副总经理），任期自公司董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

上述五项议案相关内容及王忆会先生、吴丹毛先生、张家静女士、张子超先生、李洋先生的简历，详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《万通地产关于董事会成员及高级管理人员变动的公告》（公告编号：2019-058）。

六、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

该议案相关内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《万通地产关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》（公告编号：2019-060）。

七、审议通过了《关于认缴股权投资基金份额的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

议案相关内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《万通地产关于认缴股权投资基金份额的公告》（公告编号：2019-061）。

八、审议通过了《关于召开公司2020年度第一次临时股东大会的议案》

公司董事会拟定于2020年1月14日召开公司2020年度第一次临时股东大会，审议以下内容：

（一）累计投票议案：

1.00关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案

1.01王忆会先生

1.02 吴丹毛先生

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 《万通地产关于召开公司2020年度第一次临时股东大会的议案》（公告编号：2019-062）。

特此公告。

北京万通地产股份有限公司董事会

2019年12月30日

证券代码：600246 证券简称：万通地产 公告编号： 2019-058

北京万通地产股份有限公司

关于董事会成员及高级管理人员变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京万通地产股份有限公司（以下简称“万通地产”或“公司”）董事会于近日收到江泓毅先生、冯冠豪先生的书面辞职报告。江泓毅先生因工作原因不再担任公司董事，同时辞去董事长、总经理及董事会战略委员会副主任委员职务；冯冠豪先生因工作原因申请辞去公司董事一职，同时辞去相关董事会战略委员会委员及审计与风险控制委员会委员职务。上述辞职报告自送达董事会之日起生效。

江泓毅先生、冯冠豪先生在任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对江泓毅先生、冯冠豪先生为公司发展做出的重要贡献表示衷心感谢！

公司董事会拟补选新任董事，并聘任公司高级管理人员，具体情况如下:

一、董事会审议情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京万通地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经嘉华东方控股（集团）有限公司提名，董事会提名委员会审核，公司于2019年12月27日召开第七届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于选举王忆会先生为公司第七届董事会董事的议案》、《关于选举吴丹毛先生为公司第七届董事会董事的议案》及《关于聘任张家静女士为公司首席执行官（总经理）的议案》、《关于聘任张子超先生为公司首席战略投资官、高级副总裁（常务副总经理）的议案》、《关于聘任李洋先生为公司副总裁（副总经理）的议案》。

拟选举王忆会先生为公司第七届董事会董事候选人（王忆会先生简历附后）；拟选举吴丹毛先生为公司第七届董事会董事候选人（吴丹毛先生简历附后）。上述董事任期自股东大会批准之日起至本届董事会任期届满之日止。

聘任张家静女士为公司首席执行官（总经理）（张家静女士简历附后）；聘任张子超先生为公司首席战略投资官、高级副总裁（常务副总经理）（张子超先生简历附后）；聘任李洋先生为公司副总裁（副总经理）（李洋先生简历附后）；上述高级管理人员任期自公司董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

《关于选举王忆会先生为公司第七届董事会董事的议案》、《关于选举吴丹毛先生为公司第七届董事会董事的议案》尚需提交股东大会审议。

二、独立董事独立意见

公司独立董事就董事、高级管理人员变动事项发表了独立意见：

公司董事会此次对董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司章程》及相关法律法规的有关规定，合法有效。根据董事候选人的个人履历、工作经历等情况，我们认为王忆会先生、吴丹毛先生具有较高的专业素养和丰富的实践工作经验，具备履职所需的任职资格及专业能力，符合相关法律法规、《公司章程》及中国证监会有关董事任职资格的条件。我们一致同意选举王忆会先生、吴丹毛先生为公司董事，并同意提交股东大会审议。

公司董事会此次对高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司章程》及相关法律法规的有关规定，合法有效。张家静女士、张子超先生、李洋先生长期从事企业经营管理方面的工作，在公司的管理运营方面拥有丰富的经验，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规有关上市公司高级管理人员任职资格的条件，具备履行相应职责的能力。我们一致同意聘任张家静女士为公司首席执行官（总经理）；聘任张子超先生为公司首席战略投资官、高级副总裁（常务副总经理）；聘任李洋先生为公司副总裁（副总经理）。

特此公告。

北京万通地产股份有限公司董事会

2019年12月30日

附件：

1、第七届董事会董事候选人简历

王忆会先生：1954年9月出生，毕业于中国人民大学，哲学学士；于1985年8月获得中国人民大学哲学硕士学位；自1985年9月至1993年8月任职于中共中央党校；1998年至2004年任北京先锋粮农实业股份有限公司副董事长；自2004年12月起至今，任嘉华东方控股（集团）有限公司董事长；2017年3月起至今，任万通投资控股股份有限公司董事长。2018年1月至2019年5月任北京万通地产股份有限公司董事、董事长。

吴丹毛先生：于1961年出生，1980年至1984年就读于首都师范大学历史系，获学士学位；1984年起在首都师范大学历史系任教，后调入中央书记处农村研究室从事理论研究。90年代初担任发现杂志社主编，组织了中国企业集团国际化、九十年代的世界与中国论坛。现担任北京金博会投资公司董事长、万通投资控股股份有限公司董事。

2、首席执行官（总经理）简历

张家静女士：北京大学EMBA金融硕士学位，英国剑桥哈默顿商学院经济学博士（在读），毕业于北京大学城市与环境学院。2010年至2019年任嘉华东方控股（集团）有限公司城市运营项目管理中心总经理、主持创新型发展投资工作，领导和实施公司在城市科技、文化、体育领域中的投资、发展与运营，2014年至2017年间，任中国人民大学文化艺术策划与推广研究所研究员。

3、首席战略投资官、高级副总裁（常务副总经理）简历

张子超先生：毕业于中国人民大学和美国康奈尔大学，拥有管理学学士学位和公共管理硕士学位。曾就职于美国投资银行Lazard及私募股权基金KKR，2014年至2019年就职于美国法拉龙资本，担任中国区私募投资业务负责人。

4、副总裁（副总经理）简历

李洋先生简历：获得北京大学应用心理学硕士学位和中国地质大学（北京）资源产业经济专业博士学位，具有中国证券基金从业资格。曾任中国中东欧基金复星方董事及复星多家海外公司董事职位，并担任复星集团港澳地区副首席代表；2006年至2015年在中国旅游集团先后担任集团和二级公司中高级管理职务；2015年12月起担任复星集团重大项目与新兴产业集团董事总经理。

证券代码：600246 证券简称：万通地产 公告编号： 2019-059

北京万通地产股份有限公司

关于董事提议回购公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

北京万通地产股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年12月25 日收到公司董事马健先生《关于提议北京万通地产有限公司回购公司股份的函》。马健先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

一、提议人的基本情况及提议时间

1、提议人：公司董事马健先生

2、提议时间：2019年12月25日

二、提议人的提议内容:

1、提议回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合近期公司股票二级市场表现，为构建长期稳定的投资者队伍，树立公司良好的资本市场形象，提议公司回购部分股份，并将回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，有利于将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和上海证券交易所的有关规定，提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让或注销，特向公司董事会提议回购公司股份。

2、提议回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

3、提议回购股份的方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

4、提议回购股份的用途和回购资金额度

■

5、提议回购股份的价格区间

提议公司回购股份的价格不超过人民币6.58元/股,回购股份的价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格。

6、提议拟回购股份的资金总额与资金来源

本次回购股份的资金总额上限不超过5亿元（含），下限不低于2.5亿元（含）。资金来源为公司自有资金。

7、预计的股份回购数量及占总股本的比例

若按回购价格上限6.58元/股回购、且回购资金上限限额全部使用完毕，则回购股份数量为75,987,841股，占公司现总股本2,054,009,302股的3.70%。若按回购价格上限6.58元/股回购、且回购资金下限限额全部使用完毕，则回购股份数量为37,993,921股，占公司现总股本2,054,009,302股的1.85%。最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购的数量。具体的股份回购数量应以按本次回购方案确定的原则实际实施的结果为准。

三、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖公司股份情况，以及在回购期间的增减计划：

除公司统一实施的第一期员工持股计划外，公司董事、监事、高级管理人员及回购提议人董事马健先生未来3个月、未来6个月不存在减持计划。提议人及其一致行动人在提议前六个月内无买卖公司股份情况，在回购期间无增减计划，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

四、提议人及其一致行人将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并承诺对公司回购股份议案投赞成票。

五、公司董事会对股份回购提议的意见及后续安排

结合公司近期股价情况及经营发展规划，公司董事会认为目前实施回购股份具有可行性。就上述提议公司已制定相关的回购议案，并提请公司第七届董事会第二十六次临时会议审议。

特此公告

北京万通地产股份有限公司董事会

2019年12月30日

证券代码：600246 证券简称：万通地产 公告编号： 2019-060

北京万通地产股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 北京万通地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，主要内容如下：

1、拟回购股份的资金总额：本次拟回购股份的资金总额不低于人民币2.5亿元，不超过人民币5亿元。

2、回购价格：本次拟回购股份的价格不超过6.58元/股。

3、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

4、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

5、回购用途：回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购结果公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

● 公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东是否存在减持计划：

1、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人未来3个月、6个月无减持公司股份的计划。

2、持股5%以上股东GLP Capital Investment 4（HK）Limited回复：截至目前暂未存在减持计划。

3、持股5%以上股东上海富诚海富通资产－宁波银行－富诚海富通福瑞通达 1 号专项资产管理计划回复：在签署本回函之时未来6个月内暂时没有减持公司股份计划。若签署本回函6个月内有减持计划，将按照相关法律法规和监管部门的要求预披露股份减持计划；在签署本回函之时暂时没有在回购期间增减持公司股份计划。若在回购期间12个月内有增减持计划，将按照相关法律法规和监管部门的要求披露股份增减持计划。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟用于实施股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份变更用途或注销程序的风险。

4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

● 回购股份对上市公司的影响：

本次回购股份不会对公司的生产经营、财务状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

一、回购方案的审议及实施程序

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等规定，公司拟使用自有资金作为回购股份资金来源，以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购价格不超过6.58元/股，回购股份资金总额不低于人民币2.5亿元且不超过人民币5亿元。

公司第七届董事会于2019年12月25 日收到公司董事马健先生《关于提议北京万通地产有限公司回购公司股份的函》。马健先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《万通地产关于董事提议回购公司股份的公告（公告编号：2019-059）。

公司于2019年12月27日召开第七届董事会第二十六次临时会议，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席会议。公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司回购股份。议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

为增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，提升对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，进一步完善公司长效激励机制，公司使用自有资金回购部分股份用于未来适宜时机实施员工激励，激励公司核心员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，促进公司稳定、健康、可持续发展。综合考虑公司未来发展战略、经营、财务和盈利能力的情况下，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行回购股份。回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购结果公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购结果公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

（二）回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的期限

回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会或其授权的执行人将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在此期限内回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（五）回购股份的用途

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（六）回购股份的价格

公司本次回购股份的价格不超过人民币6.58元/股,上限不高于本次董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整本次回购价格。

（七）回购股份的资金总额与资金来源

本次回购股份的资金总额上限不超过5亿元（含），下限不低于2.5亿元（含）。资金来源为公司自有资金。

（八）预计的股份回购数量及占总股本的比例

若按回购价格上限6.58元/股回购、且回购资金上限限额全部使用完毕，则回购股份数量为75,987,841股，占公司现总股本2,054,009,302股的3.70%。若按回购价格上限6.58元/股回购、且回购资金下限限额全部使用完毕，则回购股份数量为37,993,921股，占公司现总股本2,054,009,302股的1.85%。最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购的数量。具体的股份回购数量应以按本次回购方案确定的原则实际实施的结果为准。

（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

1、本次回购股份对公司股价的影响

公司本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增加公司股票二级市场的交易活跃度。员工持股计划或股权激励的建立、管理团队和关键员工长期激励机制的改进与完善，有利于维护公司全体股东的利益，促进公司的可持续发展，增强投资者投资公司的信心。

2、预计回购后公司股权结构的变动情况

按本次回购价格上限6.58元/股，回购资金总额的上限5亿元（含）和下限2.5亿元（含）测算回购股份数量，预计本次回购后公司股权结构变动情况如下。

（1）假设本次回购全部实施完毕并且全部按回购方案用于实施员工持股计划或股权激励（锁定），则公司的总股本不发生变化，股权变动情况如下：

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（2）假设本次回购全部实施完毕后未能按回购方案用于实施员工持股计划或股权激励，导致全部回购股份依法注销，则公司的总股本减少，股权结构变动情况如下：

■

若出现此种情形导致的股权结构变化的情况，公司将依法依规处理，并按中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行公告，履行信息披露义务。

具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

3、关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

公司本次回购股份反映了董事会、管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于增进广大投资者的根本利益；公司本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于建立起长效激励约束机制，推动公司快速健康持续长远发展。

单位：元

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若本次回购资金上限额度5亿元用毕，约占公司截至2019年9月30日总资产的3.88%、占归属于上市公司股东的净资产的6.80%、占公司货币资金的比例21.66%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。

根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，本次拟回购股份的资金总额上限不高于5亿元（含），下限不低于2.5亿元（含），不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。股份回购计划的实施，亦不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、本次回购股份符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次股份回购的实施，有利于推动公司股票价格与内在价值相匹配，维护公司与广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展。

3、公司本次拟回购公司股份用员工持股计划或股权激励，有利于将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

4、公司本次回购股份的资金总额上限不超过5亿元（含），下限不低于2.5亿元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

5、本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

作为公司独立董事，我们一致认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份的相关事项。

（十一）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

经查询，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

（十二）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月有无增减持计划的说明

1、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人未来3个月、6个月无减持公司股份的计划。

2、持股5%以上股东GLP Capital Investment 4（HK）Limited回复：截至目前暂未存在减持计划。

3、持股5%以上股东上海富诚海富通资产－宁波银行－富诚海富通福瑞通达 1 号专项资产 管理计划回复：在签署本回函之时未来6个月内暂时没有减持公司股份计划。若签署本回函6个月内有减持计划，将按照相关法律法规和监管部门的要求预披露股份减持计划；在签署本回函之时暂时没有在回购期间增减持公司股份计划。若在回购期间12个月内有增减持计划，将按照相关法律法规和监管部门的要求披露股份增减持计划。

（十三）提议人提议回购的相关情况

本次回购股份方案的提议人为公司董事马健先生。提议时间：2019 年12 月25日。提议理由：基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合近期公司股票二级市场表现，为构建长期稳定的投资者队伍，树立公司良好的资本市场形象，提议公司回购部分股份，并将回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，有利于将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和上海证券交易所的有关规定，提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让或注销，特向公司董事会提议回购公司股份。除公司统一实施的第一期员工持股计划外，提议人在回购期间不存在增减持计划。提议人及其一致行动人在提议前六个月内无买卖公司股份情况，在回购期间无增减计划，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

提议人及其一致行动人人将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并承诺对公司回购股份议案投赞成票。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，若公司未能以本次回购的股份在股份回购结果公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

（十五）防范侵害债权人利益的相关安排

若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》和公司《章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3.决定聘请相关中介机构（如需要）；

4.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5.设立回购专用证券账户及其他证券账户；

6.根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

7.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：

1、回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟用于实施股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

特此公告。

北京万通地产股份有限公司董事会

2019年12月30日

股票简称：万通地产 股票代码：600246 编号：2019-061

北京万通地产股份有限公司

关于认缴股权投资基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 基金名称：珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）

● 认缴金额：人民币1亿元, 公司作为投资标的有限合伙人

出资方式: 合伙企业将分三期向有限合伙人提取实缴资本,有限合伙人按普通合伙人对其发出的提款通知书的要求缴付实缴资本。

● 基金规模：人民币30亿元

投资方向：投资于消费升级和产业升级领域中具有投资价值和发展潜力的企业。

● 资金来源：自有资金

风险提示：

（1）基金具体实施情况和进度存在不确定性的风险；

（2）基金无投资回报保证且投资期限长且流动性较低，被投资公司可能无法实现其预期的经营目标，存在无法保证基金能够及时将投资变现的风险；

（3）基金在投资过程中将受商业风险、管理风险、基金风险、法律和政策风险、潜在的利益冲突等多种因素影响，导致投资后标的企业不能实现预期收益的风险。

一、参与投资珠海金镒铭股权投资基金概述

北京万通地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）参与投资珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金镒铭股权投资基金”）。基金目标募集规模为30亿元，本公司作为有限合伙人，以自有资金认缴出资1亿元。基金将投资于消费升级和产业升级领域中具有投资价值和发展潜力的企业。

金镒铭股权投资基金是经中国证券投资基金业协会备案的专业私募股权投资基金。公司认可金镒铭股权投资基金的投研方向、理念、团队和相关生态资源，并发起本次对金镒铭股权投资基金的投资和合作，以持续推动公司的产业升级，并发掘和布局中国未来经济的新机会，符合公司的长期业务拓展。

公司于2019年12月27日以通讯方式召开第七届董事会第二十六次临时会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于认缴股权投资基金份额的议案》，同意使用公司自有资金人民币1亿元认缴金镒铭股权投资基金份额，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《北京万通地产股份有限公司章程》等相关规定，本次投资无需提交公司股东大会审议。

上述投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、基金基本情况

（一）基金基本信息

基金名称：珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）

合伙期限：自2018年3月5日至2038年3月5日

注册地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-45056（集中办公区）

执行事务合伙人：珠海金镒衡企业管理合伙企业（有限合伙）

托管人名称：中信银行股份有限公司

经营范围：股权投资

基金规模及出资人：目标认缴出资总额为人民币30亿元，由全体合伙人缴纳。普通合伙人可根据实际募资情况决定基金的最终认缴出资总额。

认缴额：公司拟认缴不低于1亿元，资金来源为自有资金

管理模式：基金采用有限合伙制，通过《合伙合同》对各方权利义务做出约定。

存续期限：自基金的成立日起算，至首次交割日的第8个周年日为止。为有序清算基金所有投资项目，普通合伙人可将存续期限延长2次，每次1年。存续期限也可根据《合伙合同》的约定而相应缩短。

投资方向：投资于消费升级和产业升级领域中具有投资价值和发展潜力的企业。

基金运作方式：封闭式。

存续期限：自基金的成立日起算，至首次交割日的第8个周年日为止。为有序清算基金所有投资项目，普通合伙人可将存续期限延长2次，每次1年。存续期限也可根据《合伙合同》的约定而相应缩短。

主要管理人员：姚榛、YANG YI（杨燚）

登记备案情况：基金已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码：SCN344。备案时间为2018年4月2日。

本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认缴、未在基金中任职, 与基金不存在关联关系。

（二）基金管理公司概况

公司名称：金镒（珠海）股权投资管理有限公司

成立日期：2017年11月29日

注册地点：珠海市横琴新区宝华路6号105室-40725（集中办公区）

法定代表人：YANG YI

经营范围：股权投资、投资管理、资产管理。

登记备案情况：金镒（珠海）股权投资管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行私募基金管理人登记程序，私募基金管理人登记编号为：P1067135。登记时间为2018年1月29日。

主要管理人员：姚榛、YANG YI（杨燚）

基金管理人近一年经营情况：正常经营

关联关系说明：金镒（珠海）股权投资管理公司与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，目前无增持公司股份计划；与公司不存在相关利益安排，且与第三方不不存在其他影响公司利益的安排。

（三）普通合伙人

名称：珠海金镒衡企业管理合伙企业（有限合伙）

成立日期：2017年12月08日

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-41261（集中办公区）

执行事务合伙人：珠海金镒丰企业管理有限公司

企业类型：有限合伙企业

经营范围：企业管理、信息咨询；法律、行政法规允许的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

主要管理人员：姚榛、YANG YI（杨燚）

普通合伙人近一年经营情况：正常经营。普通合伙人最近一期的资产总额为人民币1200.40万元，资产净额为人民币1200.20万元，营业收入0，净利润为人民币0.12万元。

关联关系说明：珠海金镒衡企业管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，无增持公司股份计划；与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

四、协议主要内容

（一）合伙目的

合伙企业拟以股权及股权相关投资方式，投资于消费升级和产业升级领域中具有投资价值和发展潜力的企业，从而实现投资增值，并最终实现投资人的投资收益。

（二）经营范围

股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）认缴出资

基金的目标认缴出资总额为人民币30亿元，由全体合伙人缴纳。普通合伙人可根据实际募资情况决定基金的最终认缴出资总额。

（四）存续期限

基金的存续期限自基金的成立日起算，至首次交割日的第8个周年日为止。为有序清算基金所有投资项目，普通合伙人可将存续期限延长2 次，每次1年。存续期限也可根据《合伙合同》的约定而相应缩短。

（五）投资期

基金的投资期自首次交割日起，到以下情形中最先发生之日为止：

（1）首次交割日后的第5个周年日，但根据《合伙合同》的约定可相应延长，延长期限最长不超过1年；

（2）全体合伙人届时的认缴出资总额（违约合伙人的认缴出资除外）都已实际使用或为以下目的而作合理预留：（i）完成投资期结束前基金已签署书面协议（无论是最终文件、意向书亦或类似书面协议）的投资项目；（ii）对投资期终止前已有的被投资企业和/或其关联人士进行追加投资；及（iii）支付基金的债务和费用；

（3）关键人士事件发生后的6个月内无法产生根据《合伙合同》约定的替任关键人士；

（4）普通合伙人终止事件发生后未能按照合伙合同约定产生替任普通合伙人；

（5）普通合伙人认定由于适用法律或经营环境的改变基金已无法正常开展经营活动，根据《合伙合同》约定流程批准，普通合伙人可决定提前终止投资期。

（六）基金募集规模：

（1）认缴出资：

合伙企业的目标认缴出资总额为人民币叁拾亿（3,000,000,000）元，由全体合伙人缴纳。普通合伙人可根据实际募资情况决定合伙企业的最终认缴出资总额。

每位有限合伙人向合伙企业的认缴出资不应低于人民币壹亿（100,000,000）元，但普通合伙人可在适用法律允许的范围内决定接受比该金额更低的认缴出资。

（2）出资进度

除非普通合伙人另行决定，合伙企业将分三期向有限合伙人提取实缴资本（“提款”），即原则上各有限合伙人的首期提款金额为该有限合伙人认缴出资额的20%，第二期及第三期提款金额分别为该有限合伙人认缴出资额的40%和40%，且原则上在有限合伙人上一期被提取的实缴资本的85%已被实际使用（包括合理预留）后，普通合伙人可向该有限合伙人进行下一期提款，但在任何情形下，合伙企业向有限合伙人提取的实缴资本应以其届时认缴出资余额为限。尽管有前述约定，合同项下普通合伙人和管理人并无义务完全提取任何有限合伙人的全部认缴出资。有限合伙人按普通合伙人对其发出的提款通知书的要求缴付实缴资本。

（七）投资退出

合伙企业的投资项目将采用私募股权投资基金、创业投资基金惯常的退出方式（包括但不限于IPO、并购、股权转让）进行退出，投资退出的最终决策应合同约定由投资决策委员会作出。

（八）普通合伙人

（1）普通合伙人的权力和义务：

对合伙企业及其投资和其他活动的管理、控制和营运及决策的权力应专属于普通合伙人（由其直接或通过其正式委任的代理人进行）。全体合伙人一致同意，除合同另有约定外，普通合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：决定、执行合伙企业的投资及其他事务；代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动，包括但不限于决定变更合伙企业的名称、注册地址；在不违反适用法律的前提下，除非合同另有约定，以合伙企业的名义代表合伙企业作出任何行动（包括但不限于签订相关的协议和其他有约束力的文件，以及采取其他必要、适当、便利或相关的行动），以实现合伙企业的目的，而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；决定变更其委派的执行事务合伙人委派代表等；

（2）普通合伙人应承担如下义务：

在决定变更合伙企业名称或地址后分别在约定的期限内促使本合伙企业申请办理变更登记手续及通知各有限合伙人；决定本合伙企业的认缴出资总额，接受有限合伙人的认缴出资并执行后续交割相关事项；在约定的通知期限内向各合伙人发出提款通知；在关键人士事件发生后向本合伙企业推荐经投资人咨询委员会认可的替任关键人士；遵守本合同项下利益冲突、关联交易的相关约定，处理本合伙企业的利益冲突和关联交易事项，并将必要事项提交给投资人咨询委员会审议；除特定情形外，不得采取任何行动自行解散，且不得主动停止担任本合伙企业的普通合伙人；在本合伙企业的资产不足以清偿本合伙企业的全部债务时，就该等债务承担无限连带责任等。

（九）合伙企业的管理

普通合伙人可代表合伙企业行事，并可将合同条款约定的部分或全部权限委托给管理人，但管理合伙企业并进行合伙企业的经营活动仍应是普通合伙人的专属责任，且有关合伙企业投资项目的选择和处置的决定应仅由普通合伙人根据合同相关约定作出。

（十）有限合伙人的权利和义务

（1） 有限合伙人享有如下权利：按照合同第约定申请豁免投资于投资项目；按照合同条款约定转让其在合伙企业中全部或部分合伙权益或将其财产份额出质；在合伙企业取得可分配收入的前提下按照本合同相关约定取得相应的分配；按照合同约定，为与其在合伙企业的合伙权益合理相关的正当目的查询合伙企业的会计账簿及就合伙企业经营事项向普通合伙人质询等

（2）有限合伙人应承担如下义务：除非适用法律另有要求或合同另有明确约定，以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任；按照提款通知缴付实缴资本；如作为后续合伙人，应按照普通合伙人发出的提款通知缴付实缴资本及相应的出资溢价；为合伙企业的免责保证义务根据本合同约定向合伙企业返还足够的分配金额及/或缴付实缴资本等。

（3）有限合伙人不得执行合伙事务：有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资或其他活动，不得以合伙企业的名义开展任何业务，亦无权为合伙企业签署文件或以其他方式约束合伙企业。

（十一）管理人

（1）管理人 普通合伙人可自行担任或聘用其他人士担任基金的管理人。管理人负责基金的投资管理运营。管理人与基金签订管理协议，并根据该管理协议及适用法律，负责向基金提供投资管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资企业进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等。

（2）管理费

管理费的费率为2%/年，按如下方式计算：

①投资期内，按照每一有限合伙人的认缴出资的1%计算而得的半年度管理费总额；②投资期终止之后，按照应支付该笔管理费当时每一有限合伙人在基金届时尚未退出的投资项目的投资成本中分摊的金额的1%计算而得的半年度管理费总额。

（十二）投资业务

（1）投资决策委员会

管理人下设投资决策委员会，负责对投资管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。

（2）投资限制

合伙企业不得从事以下行为：①直接投资且持有不动产；②直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券（为免疑义，新三板挂牌企业股权不属于前述上市交易的股票），但被投资企业上市后，合伙企业所持证券不在此列，且合伙企业通过定向增发、协议转让和大宗交易的方式购买上市公司股票，参与上市公司并购重组不受前述限制；或③从事适用法律或具有适当管辖权的监管机构（为免疑义，包括自律监管机构）禁止合伙企业从事的投资行为。

（3）投资退出

合伙企业的投资项目将采用私募股权投资基金、创业投资基金惯常的退出方式（包括但不限于IPO、并购、股权转让）进行退出，投资退出的最终决策应按照合同约定由投资决策委员会作出。

（十三）收益分配

基金的任何可分配收入应首先在所有参与该投资项目或有权取得该等其他收入的合伙人间按以下比例划分：（a）就投资项目产生的可分配收入按照各合伙人在该投资项目上的投资成本分摊比例划分，（b）就临时投资收入按照各合伙人用于产生该项临时投资收入的实缴资本的比例划分，或（c）就其他收入按照合伙合同的另行明确约定或普通合伙人善意决定的其他比例划分。前述划分完成后，划分给普通合伙人的部分应分配给普通合伙人，划分给各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间进行分配：

①返还有限合伙人之累计实缴资本，直至其取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的累计实缴资本；

②支付有限合伙人优先回报，直至对该有限合伙人的累计分配足以使该有限合伙人就其等于取得的累计分配金额的实缴资本实现8%/年（单利）的内部回报率；

③追补：向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人累计取得的金额等于该等有限合伙人取得的累计优先回报/ 80%×20%的金额；

④80/20分配：此后，80%归于该有限合伙人，20%归于普通合伙人。

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