商赢环球股份有限公司
第七届董事会第52次临时会议决议公告

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2020-001

商赢环球股份有限公司

第七届董事会第52次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第52次临时会议于2019年12月30日以电子邮件的方式发出会议通知，于2019年12月30日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

与会董事经认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司全资子公司受赠中航能科（上海）能源科技有限公司20%股权资产的议案》

具体内容详见公司于2020年1月2日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上发布的《商赢环球股份有限公司关于公司全资子公司受赠中航能科（上海）能源科技有限公司20%股权资产的公告》（公告编号：临-2020-002）。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过《关于公司控股孙公司转让下属全资子公司Active Holdings, LLC100%股权的的议案》

具体内容详见公司于2020年1月2日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上发布的《商赢环球股份有限公司关于公司控股孙公司转让下属全资子公司Active Holdings, LLC100%股权的公告》（公告编号：临-2020-003）。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2020年1月2日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2020-002

商赢环球股份有限公司

关于公司全资子公司受赠中航能科（上海）

能源科技有限公司20%股权资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 骑遇科技公司拟向公司全资子公司商赢盛世公司无偿赠与其合法持有的中航能科公司20%的股权，该赠与为无偿赠与，对价为人民币零圆。本次受赠股权资产事项完成后，商赢盛世公司将持有中航能科公司20%的股权。

● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次公司全资子公司受赠股权资产事项已经公司第七届董事会第52次临时会议审议通过。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。公司将根据本次公司全资子公司受赠中航能科公司20%股权资产事项的进展情况及时履行审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司（以下简称“商赢盛世公司”）拟与上海骑遇科技有限公司（以下简称“骑遇科技公司”）签署《股份赠与协议》，骑遇科技公司持有中航能科（上海）能源科技有限公司（以下简称“中航能科公司” ）97.8%的股权，根据该协议，骑遇科技公司拟将其合法持有的中航能科公司20%的股权无偿赠与商赢盛世公司，该赠与为无偿赠与，对价为人民币零圆。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次公司全资子公司受赠股权资产事项已经公司第七届董事会第52次临时会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方介绍

（一）基本情况

企业名称：上海骑遇科技有限公司

注册地址：嘉定区安亭镇黄渡邓家角15号2幢3094室

注册资本： 人民币1000万元

法定代表人：邱洪镇

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：91310114051226608M

经营范围：投资管理，商务咨询，企业形象策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事网络技术、电子技术、通信设备技术、计算机、软件及辅助设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，图文设计制作，商务咨询，通信设备及相关产品、电子产品、机电设备、仪器仪表、办公用品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东结构：自然人邱洪镇持有骑遇科技公司99%的股份, 自然人吴丽珠持有骑遇科技公司1%的股份。

（二）主要业务最近三年发展情况

上海骑遇科技有限公司成立于2012年8月1日，主要业务涵盖投资管理，商务咨询，电子商务等，近三年经营情况正常。

（三）主要财务指标：

截至2018年12月31日，资产总额为人民币1,811.67万元，负债总额为人民币1,646.60万元，净资产为人民币165.07万元，2018年度营业收入为人民币0元，净利润为人民币-358.94万元。

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

企业名称：中航能科（上海）能源科技有限公司

注册地址：上海市嘉定区安亭镇嘉松北路6988号1幢1层108室J494

注册资本：人民币5,000万元

法定代表人：沈峰

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：9131011408616307XP

经营范围：从事能源技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，实业投资，创业投资，能源行业投资，资产管理，投资管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，供应链管理，货物运输代理，工艺品（象牙及其制品除外）、金属材料、建筑装潢材料、清洁能源设备、太阳能设备、风能设备、燃气能机设备、电气设备、煤炭的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东结构：骑遇科技公司持有中航能科公司97.8%的股份, 自然人沈峰持有中航能科公司2.2%的股份。

（二）主要业务最近三年发展情况

中航能科（上海）能源科技有限公司成立于2013年12月11日，公司的主要业务为从国外供应商FT Technology Ltd.进口传感器设备，经过中航能科公司或其装配服务商组装后出售给国内风电领域的客户，其他业务为供应链仓储服务。近三年来经营情况正常。

（三）最近一年又一期主要财务指标：

截至2018年12月31日，资产总额为人民币7,507.94万元、净资产为人民币3,171.45万元；2018年度营业收入为人民币3,793.52万元，净利润为人民币332.97万元。

截至2019年10月31日，资产总额为人民币7,175.34万元、净资产为人民币3,829.55万元；2019年1-10月营业收入为人民币4,841.50万元，净利润为人民币658.11万元。

四、协议的主要内容

甲方：上海骑遇科技有限公司，为一家依照中华人民共和国法律而设立和存续的一家有限责任公司；

乙方：上海商赢盛世资产管理有限公司，为一家依照中华人民共和国法律而设立和存续的一家有限责任公司；

鉴于：

1、甲方持有中航能科（上海）能源科技有限公司（以下简称“目标公司”）的97.8%股权，该97.8%股权的认缴出资额为人民币48,900,000元，现已实缴出资额人民币48,900,000元。

2、甲方意向将其持有的目标公司的20%股权无偿赠与给乙方，由乙方就该赠与部分的股权行使适用法律赋予的完整权利。

就该股权赠与事宜，各方达成协议如下：

第一条：赠与标的

甲方同意，由甲方将其持有的目标公司的20%股权赠与乙方（以下简称“赠与标的”），该赠与为无偿赠与，对价为人民币零圆。

第二条：赠与标的之所有权和权利负担

甲方于此确认并保证其对赠与标的拥有完整的不存在任何权属争议的所有权，其有完整不受限的法律权利对该赠与标的进行任何形式的处置，包括但不限于出售和赠与等。

赠与标的之上不存在抵押，质押或担保等任何形式的权利负担。

第三条：赠与标的相关之负债

甲方确认，乙方获得赠与标的后不会因此直接承担甲方和/或目标公司任何的债务（包括但不限于任何隐性或或有债务），但乙方作为目标公司的股东与目标公司的其他股东享有同等的权利并承担同等的义务。

第四条：赠与标的之交割

甲方应于本协议生效之日起1周内完成赠与交割。

第五条：生效

本赠与协议经各方完成签署后成立，在经乙方董事会审议批准后生效。

第六条：其它

本赠与协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

五、本次交易的目的和对上市公司的影响

本次受赠资产有利于改善公司资产结构，对于公司推进多元化发展、优化资产结构、分散经营风险，不存在损害全体股东利益的情形。根据《企业会计准则》等的相关规定，公司全资子公司商赢盛世公司本次受赠中航能科公司20%的股权，将计入长期股权投资，同时作为营业外收入增加当期损益，入账价值将以实际交割日可辨认净资产公允价值为准，按长期股权投资进行管理和核算。

六、本次交易履行的审议程序

2019年12月30日，公司第七届董事会第52次临时会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司受赠中航能科（上海）能源科技有限公司20%股权资产的议案》。

本次交易除需经本公司董事会审议通过外，无需经过其他有关部门批准。

七、风险提示

公司将根据本次受赠股权资产事项的进展情况及时履行审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、第七届董事会第52次临时会议决议；

2、《股份赠与协议》。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2020年1月2日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2020-003

商赢环球股份有限公司

关于公司控股孙公司转让下属全资子公司

Active Holdings, LLC100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 交易内容：商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司Apparel Production Services Global, LLC（以下简称“APSG公司”）拟将其所持有的Active Holdings, LLC（以下简称“AC公司”）100%的股权以25万美元的交易对价转让给Imagine Glory Development Limited（以下简称“Imagine公司”）。

● 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易无需提交股东大会审议。

一、交易概述

公司于2019年12月30日召开第七届董事会第52次临时会议，会议审议通过了《关于公司控股孙公司转让下属全资子公司Active Holdings, LLC100%股权的议案》，公司董事会同意公司控股孙公司APSG公司拟将其所持有的AC公司100%的股权以25万美元的交易对价转让给Imagine公司。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

本事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

公司名称：Imagine Glory Development Limited

注册号：2017424

注册日期：2019年7月9日

注册地址：3rdFloor, J & C Building, Road Town, Tortola,BritishVirgin Islands, VG1110.

Imagine公司是为受让AC公司100%股权而设立的特殊目的公司，与公司不构成关联关系。

三、交易标的基本情况

公司名称：Active Holdings, LLC

企业性质：有限公司

成立时间：2018年4月3日

注册地址：8954 Lurline Avenue, Chatsworth, CA, 91311

与公司的关系：公司控股孙公司Apparel Production Services Global, LLC之全资子公司

主要财务数据：

截至2018年12月31日，资产总额为人民币10,777.96万元，负债总额为人民币11,902.34万元，净资产为人民币-1,124.39万元，2018年度营业收入为人民币17,471.04万元，净利润为人民币-7,334.54万元。

截至2019年9月30日，资产总额为人民币6,501.91万元，负债总额为人民币10,843.31万元，净资产为人民币-4,341.40万元，2019年1-9月营业收入为人民币14,142.84万元，净利润为人民币-3,084.03万元。

四、交易合同的主要内容及履约安排

特拉华州有限责任公司Active Holdings, LLC（以下简称“标的公司”）的股权转让协议（以下简称“转让协议”）于2019年12月30日（生效日期）予以签署和生效。由特拉华州有限责任公司Apparel Production Services Global, LLC（以下简称“转让方”），依照下述条款转让给英属维尔京群岛有限责任公司Imagine Glory Development Limited（以下简称“受让方”）:

A.转让方是标的公司的唯一股东；

B.转让方意向将标的公司的股东权益（以下简称“转让权益”，即标的公司100％的股权权益）转让与让渡给受让方。此类转让应包括根据2018年4月13日标的公司的章程（以下简称“《章程》”）下约定的转让方作为公司股东的权利与义务，并由受让方受让转让权益并成为该公司的股东。该转让根据《章程》第12节执行。

C.受让方意向就已转让权益接受转让与让渡，并希望代替转让方接受转让权益并成为标的公司的股东。

为此，双方达成如下协议:

1、转让与让渡。自生效之日起生效，转让方以二十五万美元（250,000.00美元）的对价转让并让渡给受让方标的公司100％的股东权益（即公司100％的股权权益），包括转让方在本公司中与转让权益有关的所有表决权、所有权和权益以及与之相关的比例表决权、利益、损失和分配等权利。自生效之日起受让方同意接受本次转让与让渡，并同意受《章程》和本《转让协议》的条款和条件的约束，根据与转让权益有关的《章程》内容，承担《章程》中与《转让协议》有关的所有义务（如有）。该转让自生效日期起立即生效，并且约定的对价应在2020年1月3日之前支付。

2、受让方作为受让股东。转让方和受让方明确表示受让方受让转让权益，并成为标的公司新的股东。

3、文件签署。本转让协议可签署数份副本，每份副本均应被视为原件，但所有副本应构成同一份文书。通过传真或其他电子传输方式交付已签署副本应与交付本转让协议的已签署副本原件具有同等法律效力。

五、本次发生交易的目的以及对上市公司的影响

由于AC公司出现持续亏损，对公司经营已经造成负面影响，本次股权处置事项能减轻公司的经营压力，有利于快速实现资产变现，保障公司及股东的权益。本次交易能相应降低公司经营风险，具体对当期损益可能产生的影响以审计师最终认可的数字为准，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2020年1月2日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2020-004

商赢环球股份有限公司

2019年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2019年12月31日

(二)股东大会召开的地点：上海市徐汇区徐虹中路8号3楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采用现场投票及网络投票相结合的表决方式，现场会议由半数以上董事共同推举的董事林志彬先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事8人，出席1人，董事林志彬先生出席本次会议，其余董事因公务无法亲自出席；

2、公司在任监事3人，出席1人，职工代表监事费翠女士出席本次会议，其余监事因公务无法亲自出席；

3、董事会秘书陈海燕女士出席本次会议；副总经理俞坚先生、段阳伟先生列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司与Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生和杨军先生签署《资产收购协议之第四次补充协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：公司关于签署《上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议》暨日常关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：公司关于签署《业绩补偿协议》暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于公司全资子公司签署《合伙企业出资份额转让协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于罗永斌方拟向公司提供的用于业绩补偿的非现金资产的审计报告、资产评估报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)累积投票议案表决情况

1、关于增补公司董事的议案

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会审议的议案为对中小投资者单独计票的议案。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海瀛泰律师事务所

律师：姜佳奇、朱文慧

2、律师见证结论意见：

商赢环球股份有限公司2019年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次临时股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

商赢环球股份有限公司

2020年1月2日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2020-005

商赢环球股份有限公司

关于收到上海证券交易所

《关于对商赢环球股份有限公司

股权资产处置及受赠相关事项的问询函》

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年12月31日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司股权资产处置及受赠相关事项的问询函》（上证公函【2019】3175号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》的全文内容如下：

商赢环球股份有限公司：

2019年12月31日，公司盘后提交公告，称拟以25万美元转让Active Holdings, LLC（简称AC公司），同时拟从上海骑遇科技有限公司（简称骑遇科技）受赠中航能科20%股权。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

一、关于转让AC公司100%股权

公告披露，公司董事会审议通过，公司控股孙公司APSG公司拟将其所持有的AC公司100%的股权以25万美元的交易对价转让给Imagine公司。Imagine公司是为受让AC公司100%股权而设立的特殊目的公司。

请公司补充披露：（1）交易对方的实际控制人或者控股方的财务资料，并说明是否与公司、控股股东及实际控制人等存在关联关系及其他资金业务往来；（2）上市公司取得AC公司股权的交易历史沿革、获取成本和后续累计投入以及后续经营情况，并说明AC公司短期经营出现大额亏损的原因，公司本次投资累计收益金额；（3）股权资产的评估定价依据，以及上述股权处置对上市公司资产负债等主要财务经营数据的影响；（4）本次交易的财务会计处理，是否满足报告期内确认上市公司利润的相关条件。请会计师发表明确意见。

二、关于受赠中航能科20%股权资产

公告披露，骑遇科技拟向上市公司全资子公司商赢盛世公司无偿赠与其持有的中航能科20%的股权。截至2019年10月31日，资产总额为人民币7175.34万元、净资产为人民币3829.55万元，2019年1-10月净利润为人民币658.11万元。对于上述事项，公司将作为营业外收入增加当期损益，入账价值将以实际交割日可辨认净资产公允价值为准。

请公司补充披露：（1）公司以零对价受让中航能科股份是否具有商业实质，交易价格是否公允，公司及其关联方与交易对方是否存在其他潜在利益安排；（2）交易对方骑遇科技将股权资产无偿赠与上市公司的主要考虑，是否具有商业合理性；（3）交易对方与上市公司及其关联方在股权结构、人员任职、对外投资、经营业务、资金往来等方面是否存在关联关系；（4）上述受赠股权事项对报告期公司损益及所有者权益的影响，是否满足报告期内会计确认利润的条件，以及具体的影响金额及依据；（5）中航能科是否存在司法诉讼、股份质押、资产抵押、对外担保等其他影响股权转让或损害公司利益的情形；（6）中航能科的财务数据是否经过具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，相关财务经营数据是否真实、准确。请会计师发表明确意见。

请你公司收到问询函后即予以披露，并于2020年1月7日之前披露对本问询函的回复。

对于《问询函》所提问题，公司高度重视，将尽快组织相关各方按照《问询函》的要求，核实相关情况，准备回复文件，并按时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2020年1月2日