远程电缆股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：远程电缆股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：ST远程

股票代码：002692

信息披露义务人：无锡苏新产业优化调整投资合伙企业(有限合伙)

住所：无锡市经济开发区金融一街8号

通讯地址：无锡市经济开发区金融一街8号

股份变动性质：增加

一致行动人名称：无锡联信资产管理有限公司

住所：无锡惠山经济开发区惠山大道1699号1311-3室(开发区)

通讯地址:无锡惠山经济开发区惠山大道1699号1311-3室(开发区)

签署日期：2019年12月31日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在远程电缆股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在远程电缆股份有限公司中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系

（一）信息披露义务人及其一致行动人之间的关系与股权结构

截至本报告书签署之日，苏新投资的股权结构如下：

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（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、执行事务合伙人控股股东和实际控制人介绍

截至本报告签署之日，联信资产为信息披露义务人的一致行动人、执行事务合伙人，江苏资产为联信资产的控股股东和信息披露义务人的有限合伙人。无锡市国资委通过直接持有国联集团70%股权控制江苏资产和联信资产，为信息披露义务人的实际控制人。

以下是信息披露义务人的执行事务合伙人、执行事务合伙人控股股东和实际控制人的基本情况：

1、联信资产的基本情况

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2、江苏资产的基本情况

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3、无锡市国资委的基本情况

无锡市国资委是根据《省委、省政府办公厅关于印发〈无锡市人民政府机构改革方案〉的通知》（苏办发[2004]25号）和《市委办公室、市政府办公室关于印发〈无锡市人民政府机构改革实施意见〉的通知》（锡委发[2004]66号）设置的，为无锡市人民政府特设机构。无锡市人民政府授权国有资产监督管理委员会代表政府履行出资人职责。

三、信息披露义务人及其执行事务合伙人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未控制其他企业。信息披露义务人的执行事务合伙人联信资产作为执行事务合伙人所控制的核心企业和核心业务、关联企业情况如下：

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四、信息披露义务人及其执行事务合伙人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

苏新投资成立于2019年6月，无最近三年的财务报告，苏新投资的主要业务为利用自有资金对外投资、投资管理、企业管理咨询和企业收购兼并方案策划服务。

信息披露义务人的执行事务合伙人联信资产成立于2015年11月，其主要业务为投资与资产管理；利用自有资金对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）；受托资产管理。2016-2018年，联信资产的主要财务数据如下：

单位：元

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五、信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，苏新投资最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在重大不良诚信记录的情况。

六、信息披露义务人及其一致行动人主要负责人情况

（一）信息披露义务人主要负责人

信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：

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（二）一致行动人主要负责人

■

截至本报告书签署之日，上述人员未有在上市公司任职。上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、信息披露义务人及其执行事务合伙人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在持有境内外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。

八、信息披露义务人及其执行事务合伙人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人在境内外没有持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的权益。

第三节 权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的目的基于对上市公司未来持续稳定发展的信心以及对上市公司价值的认可，为促进上市公司持续、稳定、健康发展和维护上市公司股东利益。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的可能。若将来因信息披露义务人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、本次权益变动的决策程序

2019年11月26日，苏新投资投资决策委员会作出书面决议，同意苏新投资自决议作出日起十二个月之内通过二级市场购买的方式增持ST远程股权至不低于20%的比例（与一致行动人联信资产持股合计），增持的价格根据市场具体情况决定。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动的方式

信息披露义务人系通过深交所集中竞价交易系统买入ST远程10,373,111股股票。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，苏新投资直接持有上市公司108,802,565股股份，占上市公司总股本的15.15%。一致行动人联信资产直接持有上市公司24,453,514股，占上市公司总股本的3.41%，二者合计持股133,256,079股，占上市公司总股本的18.56%。

本次权益变动后，苏新投资直接持有上市公司119,175,676股股份，占上市公司总股本的16.59%。一致行动人联信资产直接持有上市公司24,453,514股，占上市公司总股本的3.41%，二者合计持股143,629,190股，占上市公司总股本的20.00%。

三、本次权益变动前后ST远程的股权结构

本次增持股票完成前后，上市公司股东持股情况如下：

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四、本次权益变动的股份不存在权益限制的情况

本次权益变动所涉及的ST远程股票不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额及来源

本次交易的资金总额为3,758.01万元，为二级市场现金增持，资金来源为苏新投资自有资金。

二、信息披露义务人关于资金来源的声明

信息披露义务人本次增持ST远程股份的资金全部来自于信息披露义务人的合法自有资金，不存在来源于上市公司及其子公司的情形，亦不存在利用本次获得的上市股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际经营情况需要对上市公司主营业务进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及ST远程《公司章程》的有关规定行使股东权利和承担股东义务，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行补选董事、监事，并由董事会决定聘任高级管理人员。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对公司章程条款进行修改的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司员工聘用计划做出重大改变的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。

为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“（一）保证人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪；

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

（二）保证财务独立

1、保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度；

2、保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司及全资附属企业或控股子公司等关联企业不与上市公司共用一个银行账户；

3、保证不干涉上市公司依法独立纳税；

4、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用。

（三）保证机构独立

承诺人支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

（四）资产独立、完整

承诺人维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及全资附属企业或控股子公司不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

（五）保证业务独立

1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2、保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务；

3、保证尽量减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。”

二、对上市公司同业竞争的影响

（一）同业竞争基本情况

信息披露义务人及其一致行动人目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

（二）同业竞争的承诺

本次权益变动后，为避免在未来的业务中与ST远程产生实质性同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人出具承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，不存在本公司可控制的其经营的业务可能会与上市公司经营的业务构成同业竞争的企业。

2、本公司不会向其他在业务上与上市公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

3、在此次权益变动完成后，本公司将不会通过自己或可控制的其他企业，从事与公司业务相同或相似的业务。如有该类业务，其所产生的收益归上市公司所有。

4、如将来出现本公司所投资的全资、控股企业从事的业务与上市公司构成竞争的情况，本公司同意通过有效方式将该等业务纳入上市公司经营或采取其他恰当的方式以消除该等同业竞争；上市公司有权随时要求本公司出让在该等企业中的全部股份，本公司给予上市公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。”

三、对上市公司关联交易的的影响

（一）关联交易情况说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其关联企业与上市公司之间不存在关联交易。

（二）规范与上市公司关联交易的承诺

为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人为规范和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：

作为远程电缆股份有限公司（简称“上市公司”）主要股东期间，将尽可能减少和规范本公司及本公司目前（如有）和未来的控股子公司与上市公司及其子公司（如有）之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，本公司及本公司目前（如有）和未来的控股子公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在市场公平交易中不要求上市公司及其子公司（如有）提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件，并依据上市公司关联交易决策制度等规范性文件及《远程电缆股份有限公司公司章程》履行合法审批程序并订立相关协议、合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司（如有）、上市公司其他股东的合法权益。

本公司及本公司的关联方将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及《远程电缆股份有限公司公司章程》的要求及规定，避免违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。

如本公司违反上述承诺并造成上市公司及其子公司（如有）经济损失的，本公司同意赔偿相应损失。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的重大资产交易

本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易

本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元的交易。

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。

第九节前6个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人通过司法拍卖方式买入上市公司股票108,802,565股，通过二级市场集中竞价交易方式买入上市公司股票10,373,111股；一致行动人联信资产通过二级市场集中竞价交易方式买入上市公司股票24,453,514股，具体情况如下：

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除前述权益变动情况外，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属买卖公司股份的情况

截至本报告书签署之日前6个月内信息披露义务人及其一致行动人的各自主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

第十节 信息披露义务人的财务资料

苏新投资成立于2019年6月28日，该合伙企业设立至本报告书签署之日不足一年，故披露苏新投资执行事务合伙人联信资产的财务资料。

一、联信资产最近三年的财务情况

联信资产成立于2015年11月16日，根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对其出具的苏公W［2019］A157号审计报告，天衡会计事务所（特殊普通合伙）对其出具的天衡审字〔2019〕02422号审计报告，天衡会计事务所（特殊普通合伙）对其出具的天衡审字〔2019〕02421号审计报告，其最近三年的财务情况如下：

（一）资产负债表

单位：元

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（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

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二、主要会计制度及主要会计政策

联信资产财务报告以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制。联信资产财务报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人的主要负责人员名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

4、信息披露义务人关于本次增持资金来源的说明；

5、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明；

6、信息披露义务人及其一致行动人的各自主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的自查报告；

7、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明；

8、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

9、信息披露义务人执行事务合伙人2016、2017年、2018年经审计的财务会计报告；

10、信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺函；

11、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

12、信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺函；

13、华英证券有限责任公司出具的财务顾问核查意见

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于深圳证券交易所以及远程电缆股份有限公司法定地址，以供投资者查询。

信息披露义务人声明

截至本报告书签署之日，本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：无锡苏新产业优化调整投资合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人委派代表（签字）：

朱文波

2019年12月31日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

徐成 徐士淋

法定代表人（签字）：

姚志勇

华英证券有限责任公司

2019年12月31日

信息披露义务人：无锡苏新产业优化调整投资合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人委派代表（签字）：朱文波

2019年12月31日

附表：

详式权益变动报告书

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信息披露义务人：无锡苏新产业优化调整投资合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人委派代表（签字）：朱文波

2019年12月31日