富士康工业互联网股份有限公司
第一届董事会第二十三次会议
决议公告
证券代码：601138 证券简称：工业富联 公告编号：临2020-001号
富士康工业互联网股份有限公司
第一届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年12月26日以书面形式发出会议通知，于2019年12月31日以现场结合通讯的会议方式召开会议并作出本董事会决议。会议应出席董事6名，实际出席董事6名，其中，独立董事薛健因公务原因未能现场出席，已委托独立董事孙中亮出席会议并行使表决权。会议由李军旗董事长主持召开，会议召开符合法律法规、《富士康工业互联网股份有限公司章程》及《富士康工业互联网股份有限公司董事会议事规则》的规定。
会议审议通过了下列议案：
一、关于增加公司2019年度日常关联交易预计的议案
吴惠锋董事与本议案存在利害关系，回避表决。
议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事吴惠锋已回避投票。
同意增加公司2019年度日常关联交易额度预计。该议案已经全体独立董事事前认可，独立董事并已就此发表同意的独立意见。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于增加2019年度日常关联交易额度的公告》。
二、关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案
议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
同意使用募集资金向募投项目实施主体深圳市裕展精密科技有限公司、富泰华精密电子（郑州）有限公司增资实施募投项目资金共计9.5亿元。独立董事已就此发表同意的独立意见。保荐机构中国国际金融股份有限公司就此出具核查意见。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的公告》。
三、关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余部分预留权益的议案
李军旗、郑弘孟、周泰裕董事与本议案存在利害关系，回避表决。
议案表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案关联董事李军旗、郑弘孟、周泰裕已回避投票。
根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，公司认为本次激励计划规定的剩余部分预留权益授予条件已经成就。同意确定本次剩余部分预留权益授予的授予日为2019年12月31日，向符合条件的20名激励对象授予共计6,013,755份股票期权，行权价格为人民币11.921元/股；向符合条件的474名激励对象授予共计18,881,226股限制性股票，授予价格为人民币5.901元/股；同意取消授予剩余预留的限制性股票7,159,432股。独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了核查意见。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余部分预留权益的公告》。
四、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案
议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，原股票期权激励对象中41人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中58人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。同意公司取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权1,181,075份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票1,680,450股，回购价格为该激励对象的授予价格，其中：激励对象庄坤云的回购价格为5.901元/股，其他激励对象的回购价格均为6.03元/股。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于变更注册资本及修改公司章程并办理相关变更手续的议案
议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
同意公司根据2019年股票期权与限制性股票激励计划的部分预留权益授予登记工作的实际完成情况变更注册资本并相应修改公司章程，并授权公司董事长或其指定人士全权办理本次注册资本变更及修改公司章程事宜，包括但不限于：向公司工商行政管理部门、商务主管部门等相关政府部门办理变更、备案、登记事宜等。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于变更公司注册资本及修改公司章程的公告》。
特此公告。
富士康工业互联网股份有限公司董事会
二〇二〇年一月二日
证券代码：601138 证券简称：工业富联 公告编号：临2020-002号
富士康工业互联网股份有限公司
第一届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年12月26日以书面形式发出会议通知，于2019年12月31日以书面传签的会议方式召开会议并作出本监事会决议。会议应出席监事3名，实际出席3名。会议召开符合法律法规、《富士康工业互联网股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《富士康工业互联网股份有限公司监事会议事规则》的规定。
审议通过了下列议案：
一、关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案
议案表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投 项目实施主体增资，用于募集资金投资项目建设，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金 向子公司增资。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的公告》。
二、关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余部分预留权益的议案
议案表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）规定的资格条件，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件；本次剩余部分预留权益授予日的确定符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同意本次剩余部分预留权益授予日为2019年12月31日；同意本次激励计划剩余部分预留权益授予的激励对象名单，公司与激励对象未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就，同意向符合条件的20名激励对象授予6,013,755份股票期权，行权价格为人民币11.921元/股，向符合条件的474名激励对象授予18,881,226股限制性股票授予价格为人民币5.901元/股；同意取消授予剩余预留的限制性股票7,159,432股；公司本次激励计划授予的激励对象与公司2019年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象确定标准相符。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余部分预留权益的公告》。
三、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案
议案表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
富士康工业互联网股份有限公司监事会
二〇二〇年一月二日
证券代码：601138 证券简称：工业富联 公告编号：临2020-003号
富士康工业互联网股份有限公司
关于增加2019年度
日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本议案无需提交股东大会审议。
● 公司与鸿海精密工业股份有限公司（以下简称“鸿海精密”）及其子公司及合（联）营企业等关联方的日常关联交易均属正常的经营业务活动，有利于保证公司的日常运营及稳定发展。关联交易按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的交易价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。关联交易有利于公司的经营和长远发展，不存在损害公司和全体股东合法权益的行为，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年12月31日，富士康工业互联网股份公司（以下简称“公司”）召开了第一届董事会第二十三次会议，审议并以同意5票、反对0票、弃权0票通过了《关于增加富士康工业互联网股份有限公司2019年度日常关联交易预计的议案》。公司董事会共有6名成员，关联董事吴惠锋在审议时进行了回避。
该议案已经全体独立董事事前认可。独立董事对该笔关联交易公允性及内部审批程序履行情况的独立意见如下：本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在对本议案进行表决时，关联董事进行了回避。本次关联交易是为了满足公司日常正常业务开展的需要，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易事项乃按一般商业条款达成，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
（二）日常关联交易预计的调整情况
因业务发展的需要，结合公司2019年日常关联交易的实际情况，增加公司2019年度日常关联交易中向关联方接受服务和资产租入的额度：
单位：人民币 万元
■
二、关联方介绍和关联关系
公司日常关联交易主要涉及鸿海精密及其子公司及合（联）营企业等关联方。
鸿海精密系台湾证券交易所上市公司（股票代码：2317.TW），成立于1974年2月20日，董事长兼总经理为刘扬伟先生，公司地址为新北市土城区中山路66号，实收资本为新台币138,629,906,090元。鸿海精密经营业务主要包括资讯产业、通讯产业、自动化设备产业、光电产业、精密机械产业、汽车产业以及与消费性电子产业有关的各种连接器、机壳、散热器、组装产品和网络线缆装配等产品的制造、销售与服务。
最近一个会计年度鸿海精密总资产为新台币3,381,355,427千元，净资产为新台币1,211,878,469千元，营业收入为新台币5,293,803,022千元，净利润为新台币129,065,105千元。
鸿海精密间接持有公司控股股东China Galaxy Enterprises Limited（中坚企业有限公司）100%的权益。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2019年4月修订)第10.1.3条第一款之规定，鸿海精密及其子公司及合（联）营企业等为公司的关联方。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的主要内容将包括销售和采购商品、提供和接受服务、资产租入和租出、知识产权转让、集中采购费用支付、集中采购费用分摊等。
公司关联交易的定价原则未发生变化。结合《鸿海精密工业股份有限公司与富士康工业互联网股份有限公司之关联交易框架协议》及《关联交易框架协议之补充协议》，双方关联交易定价将按照政府定价、政府指导价、市场价格等方式确定公允价格。
《鸿海精密工业股份有限公司与富士康工业互联网股份有限公司之关联交易框架协议》及《关联交易框架协议之补充协议》由鸿海精密与公司分别于2018年1月31日及2018年2月26日签署。该等协议约定了关联交易种类及范围、定价原则以及定价的调整机制、交易总量及金额的确定、陈述与保证、交易支付时间及结算方式、违约责任、争议解决等。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与鸿海精密及其子公司及合（联）营企业等关联方的日常关联交易均属正常的经营业务活动，有利于保证公司的日常运营及稳定发展。关联交易按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的交易价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。关联交易有利于公司的经营和长远发展，不存在损害公司和全体股东合法权益的行为，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
特此公告。
富士康工业互联网股份有限公司董事会
二〇二〇年一月二日
证券代码：601138 证券简称：工业富联 公告编号：临2020-004号
富士康工业互联网股份有限公司
关于使用募集资金向募投项目
实施主体增资实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的子公司的名称及增资额：
单位：万元 人民币
■
● 本次增资事项已经公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十六次会议分别审议通过。
● 本次增资事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
● 本次增资无需股东大会审议。
● 本次增资对本公司财务状况和经营成果无不利影响。
富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月31日召开了第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《富士康工业互联网股份有限公司章程》等有关规定，上述议案无需提交公司股东大会审议。现将有关情况披露如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准富士康工业互联网股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]815号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,969,530,023股，每股发行价格为人民币13.77元，募集资金总额为人民币27,120,428,416.71元，扣除本次发行费用人民币403,989,100.21元后，募集资金净额为人民币26,716,439,316.50元，上述资金已于2018年5月30日到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了普华永道中天验字（2018）第0163号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
根据《富士康工业互联网股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
■
若本次发行募集资金到位时间与上述投资项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据上述投资项目实际进度的需要，以自有资金或银行贷款先行投入，待本次发行募集资金到位后置换先行投入的资金。
三、使用募集资金向子公司增资的基本情况
为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟分别使用募集资金向以下子公司（合称“募投项目实施主体”）增资，用于募集资金投资项目建设。本次拟增资金额合计95,000万元，具体情况如下：
单位：万元
■
注：
（1）公司向深圳裕展增资75,000万元将通过增资公司下属子公司河南裕展精密科技有限公司（以下简称“河南裕展”）后，由河南裕展再向其增资；
（2）公司向募投项目实施主体增资实施募投项目事宜，自董事会审议通过之日起实施；
（3）公司子公司增资前注册资本采用四舍五入法取整。
公司本次向募投项目实施主体增资有助于推进募集资金投资项目的建设进度，符合公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交易和资产重组。
四、增资对象基本情况
（一）深圳裕展
■
深圳裕展最近一年的主要财务数据如下：
单位：千元
■
（二）郑州富泰华
■
郑州富泰华最近一年的主要财务数据如下：
单位：千元
■
五、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资资金的来源为公司首次公开发行股票的募集资金。本次对子公司增资是基于公司募投项目实施主体实际推进项目建设的需要。公司通过增资的方式实施募集资金投资项目，有利于增强募投项目实施主体的资本实力，保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资后的募集资金管理
为保障募集资金的使用符合相关要求，公司在本次增资的子公司开具了募集资金专户，并与募投项目实施主体、保荐机构、开户行签署了募集资金专户存储三方监管协议，募集资金投入募投项目实施主体后，将专门用于募集资金投资项目的建设。公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《富士康工业互联网股份有限公司募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
七、本次增资履行的审议程序
公司于2019年12月31日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体增资，用于募集资金投资项目建设。
公司于2019年12月31日召开第一届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体增资，用于募集资金投资项目建设。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：“为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体增资，用于募集资金投资项目建设，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《富士康工业互联网股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，符合《富士康工业互联网股份有限公司章程》的规定，有利于增强募投项目实施主体的资本实力，保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略发展需要，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，全体独立董事同意公司使用募集资金向子公司增资。”
（二）监事会意见
公司监事会认为：“为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体增资，用于募集资金投资项目建设，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金向子公司增资。”
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：“（一）公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资用于募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。（二）公司本次增资的资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金，通过向募投项目实施主体增资的方式实施募投项目，有利于增强募投项目实施主体的资本实力，保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东的利益。公司不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资用于募投项目事项无异议。”
特此公告。
富士康工业互联网股份有限公司董事会
二〇二〇年一月二日
证券代码：601138 证券简称：工业富联 公告编号：临2020-005号
富士康工业互联网股份有限公司
关于向公司2019年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象
授予剩余部分预留权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励权益授予日：2019年12月31日
● 本次授予的股票期权数量：6,013,755份
● 本次授予的限制性股票数量：18,881,226股
富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年12月31日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余部分预留权益的议案》。根据《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，公司董事会确定本次预留权益授予日为2019年12月31日，向483名激励对象授予权益总数合计24,894,981份，取消授予剩余预留的限制性股票7,159,432股。具体情况如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年1月11日，公司召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日公司召开了第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉之独立财务顾问报告》。
2、2019年3月4日，公司召开了第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。公司独立董事孙中亮就提交2019年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉之独立财务顾问报告》。
3、2019年3月4日，公司在公司网站内部公示了激励对象名单，公示时间为2019年3月4日至2019年3月14日。公司同时在上海证券交易所网站公告了激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《富士康工业互联网股份有限公司监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019年3月20日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《富士康工业互联网股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年4月30日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《富士康工业互联网股份有限公司关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
6、2019年8月13日，公司召开了第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了同意的核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的法律意见书》。
鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司对本次激励计划股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格进行相应调整。经调整，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权（含预留部分）的行权价格调整为11.921元/股，限制性股票（含预留部分）的授予价格调整为每股5.901元。
7、2019年9月11日，公司召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予部分预留权益的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益授予事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
8、2019年12月31日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余部分预留权益的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余部分预留权益授予、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据法律、法规以及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股权激励权益：
1、股票期权的授予条件
（1） 公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《富士康工业互联网股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的授予条件
（1） 公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
（三）权益授予的具体情况
1、股票期权
（1）授予日：2019年12月31日
（2）授予数量：6,013,755份
（3）授予人数：20人
（4）行权价格：人民币11.921元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票
（6）股票期权激励计划的有效期、行权期和行权安排：
公司股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过84个月。
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
① 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本次授予的股票期权行权时间计划安排如下：
■
上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（7）本次授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
■
2、限制性股票
（1）授予日：2019年12月31日
（2）授予数量：18,881,226股
（3）授予人数：474人
（4）授予价格：人民币5.901元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票
（6）限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排：
公司限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过84个月。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与本次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，不得用于担保或偿还债务，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（7）本次授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
■
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会认为：本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》规定的资格条件，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件；本次预留权益授予日的确定符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同意本次预留权益授予日为2019年12月31日；同意本次激励计划剩余预留部分权益授予的激励对象名单，公司与激励对象未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就，同意向符合条件的20名激励对象授予共计6,013,755份股票期权，行权价格为人民币11.921元/股；向符合条件的474名激励对象授予共计18,881,226股限制性股票，授予价格为人民币5.901元/股；同意取消授予剩余预留的限制性股票7,159,432股；公司本次激励计划授予的激励对象与公司2019年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象确定标准相符。
综上所述，公司监事会同意以2019年12月31日为授予日，向符合条件的20名激励对象授予6,013,755份股票期权，向符合条件的474名激励对象授予18,881,226股限制性股票，并取消授予剩余预留的限制性股票7,159,432股。
三、参与本次激励计划的董事及高级管理人员在股权激励计划授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
参与本次剩余部分预留权益授予的董事及高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，公司需要选择适当的估值模型对股票期权和限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型并相应选取适当的模型参数来计算股票期权的公允价值，选取授予日的公司股票收盘价作为限制性股票的公允价值。
公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量及预计可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权及限制性股票授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次剩余部分预留股票期权的授予日为2019年12月31日，假设本次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2019年至2024年本次授予的预留股票期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
■
注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
董事会已确定本次剩余部分预留限制性股票的授予日为2019年12月31日，假设本次授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则2019年至2024年本次授予的预留限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
■
注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的股权激励成本将在营业成本、管理费用或销售费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
六、财务顾问结论性意见
中国国际金融股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，工业富联本次股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予预留权益的授予日、授予价格、行权价格、激励对象及激励份额的确定符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，工业富联不存在不符合公司本次股权激励计划规定的授予条件的情形。
七、备查文件
1、富士康工业互联网股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议
2、富士康工业互联网股份有限公司第一届监事会第十六次会议决议
3、独立董事意见
4、富士康工业互联网股份有限公司监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予剩余部分预留权益的核查意见
5、北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余部分预留权益授予、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
6、中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
富士康工业互联网股份有限公司董事会
二〇二〇年一月二日
证券代码：601138 证券简称：工业富联 公告编号：临2020-006号
富士康工业互联网股份有限公司
关于注销部分股票期权
和回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本议案尚需提交股东大会审议
● 本次注销的股票期权数量：1,181,075份
● 本次回购注销的限制性股票数量：1,680,450股
● 限制性股票回购价格：激励对象的授予价格，其中激励对象庄坤云的回购价格为5.901元/股，其他激励对象的回购价格均为6.03元/股
富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年12月31日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销寇维宁等41人已获授但未达行权条件的股票期权共计1,181,075份，同时拟回购注销离职激励人员李石秀等58人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计1,680,450股。现将有关事项公告如下：
一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年1月11日，公司召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日公司召开了第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉之独立财务顾问报告》。
2、2019年3月4日，公司召开了第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。公司独立董事孙中亮就提交2019年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉之独立财务顾问报告》。
3、2019年3月4日，公司在公司网站内部公示了激励对象名单，公示时间为2019年3月4日至2019年3月14日。公司同时在上海证券交易所网站公告了激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《富士康工业互联网股份有限公司监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019年3月20日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《富士康工业互联网股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年4月30日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《富士康工业互联网股份有限公司关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
6、2019年8月13日，公司召开了第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了同意的核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的法律意见书》。
鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司对本次激励计划股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格进行相应调整。经调整，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权（含预留部分）的行权价格调整为11.921元/股，限制性股票（含预留部分）的授予价格调整为每股5.901元。
7、2019年9月11日，公司召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予部分预留权益的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益授予事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
8、2019年12月31日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余部分预留权益的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余部分预留权益授予、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
9、2019年12月31日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于原股票期权激励对象中41人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中58人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权1,181,075份，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1,680,450股，回购价格为该激励对象的授予价格，其中：激励对象庄坤云的回购价格为5.901元/股，其他激励对象的回购价格均为6.03元/股。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余部分预留权益授予、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关说明
（一）注销股票期权/回购注销限制性股票的原因
根据公司《激励计划（草案修订稿）》之“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”的相关规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销（若市价低于授予价格，则以市价回购）。”原股票期权激励对象中41人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中58人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。
（二）注销股票期权/回购注销限制性股票的数量
公司拟对上述41名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的全部股票期权1,181,075份进行注销，对上述58名限制性股票激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1,680,450股进行回购注销。
（三）限制性股票的回购价格及资金来源
根据公司《激励计划（草案修订稿）》之“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”的相关规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销（若市价低于授予价格，则以市价回购）。”因目前公司股票市价高于授予价格，所以本次限制性股票回购价格为激励对象的授予价格，其中激励对象庄坤云的回购价格为5.901元/股，其他激励对象的回购价格均为6.03元/股。本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。
三、回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票1,680,450股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
■
四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定，审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司对因个人原因离职的41名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的全部股票期权1,181,075份进行注销，58名限制性股票激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1,680,450股进行回购注销，回购价格为该激励对象的授予价格，其中除激励对象庄坤云的回购价格为5.901元/股，其他激励对象的回购价格均为6.03元/股。全体独立董事一致同意本项议案，并同意董事会审议通过后提交股东大会审议。
六、监事会核查意见
根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、富士康工业互联网股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议
2、富士康工业互联网股份有限公司第一届监事会第十六次会议决议
3、独立董事意见
4、北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留部分权益授予、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
特此公告。
富士康工业互联网股份有限公司董事会
二〇二〇年一月二日
证券代码：601138 证券简称：工业富联 公告编号：临2020-007号
富士康工业互联网股份有限公司
关于变更公司注册资本
及修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月31日召开了公司第一届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本及修改公司章程并办理相关变更手续的议案》。具体情况如下：
公司于2019年10月28日完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划的部分预留权益授予登记工作，并于2019年10月29日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股数由19,844,483,574股变更为19,854,831,899股。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天验字（2019）第0577号《验资报告》，截至2019年9月25日止，公司已收到364名限制性股票激励对象缴纳的出资款，其中增加股本人民币10,348,325.00元，增加资本公积人民币50,717,140.83元。本次变更后公司注册资本从人民币19,844,483,574元变更为人民币19,854,831,899元。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合2019年股票期权与限制性股票激励计划的部分预留权益授予登记工作完成的实际情况，对《富士康工业互联网股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中有关条款进行如下修订：
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除以上条款的修改外，其余条款无变化。修改后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据公司于2019年3月20日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，股东大会授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；以上股东大会向董事会授权事项，除法律、法规及其他规范性文件、股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其转授权的相关人士代表董事会直接行使。因此，本次变更注册资本及修改公司章程事项由董事会审议批准即可，无需再提交股东大会审议批准。
在董事会审议通过后，董事会授权董事长或其指定人士全权办理本次注册资本变更及修改公司章程事宜，包括但不限于：向公司工商行政管理部门、商务主管部门等其他相关政府部门办理变更、备案、登记事宜等。
特此公告。
富士康工业互联网股份有限公司董事会
二〇二〇年一月二日
