上海复旦复华科技股份有限公司
关于公司控股股东签订股份无偿划转协议
暨控股股东、实际控制人拟变更的
提示性公告

证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2020-001

上海复旦复华科技股份有限公司

关于公司控股股东签订股份无偿划转协议

暨控股股东、实际控制人拟变更的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、复旦大学拟通过无偿划转方式将复旦大学持有的上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦复华”）128,338,600股A股股份划转给上海奉贤投资（集团）有限公司（以下简称“奉投集团”）。复旦大学本次划转需获得中华人民共和国教育部正式批复，奉投集团本次受让需获得上海市奉贤区国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市奉贤区国资委”）及上海市奉贤区人民政府相关正式审批批复。

2、若本次无偿划转实施完成，上海奉贤投资（集团）有限公司将持有公司128,338,600股，占公司总股本的18.74%，成为公司的控股股东，公司实际控制人由中华人民共和国教育部变更为上海市奉贤区国有资产监督管理委员会。

3、本次股份划转审批事项是否获得批准存在不确定性，是否能够最终完成尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

4、本次股东权益变动系因无偿划转所致，不涉及要约收购。

上海复旦复华科技股份有限公司于2020年1月3日收到公司控股股东复旦大学发来的文件，复旦大学于2019年12月31日与上海奉贤投资（集团）有限公司签订了《上海复旦复华科技股份有限公司股份无偿划转协议》，拟通过无偿划转方式将复旦大学持有的上海复旦复华科技股份有限公司128,338,600股A股股份（占上海复旦复华科技股份有限公司总股本的18.74%）划转给上海奉贤投资（集团）有限公司。若本次无偿划转实施完成，公司的控股股东将由复旦大学变更为上海奉贤投资（集团）有限公司，实际控制人将由中华人民共和国教育部变更为上海市奉贤区国有资产监督管理委员会。

现将有关情况公告如下：

一、 信息披露义务人基本情况

（一） 股份划出方

中文名称：复旦大学

注册地址：上海市杨浦区邯郸路220号

法定代表人：许宁生

开办资金：168,000 万元

统一社会信用代码：12100000425006117P

机构性质：事业单位

宗旨和业务范围：培养高等学历人才，促进科技文化发展。 经济学类、文学类、工学类、医学类学科高等专科学历教育 哲学类、经济学类、法学类、文学类、教育学类、历史学类、理学类、工学类、医学类、管理学类学科本科、研究生班、硕士研究生学历教育 哲学类、经济学类、法学类、文学类、历史学类、理学类、工学类、医学类、管理学类学科博士研究生学历教育 博士后培养 相关科学研究、技术开发、继续教育、专业培训、学术交流、科技和法律咨询

（二） 股份划入方：

中文名称：上海奉贤投资（集团）有限公司

注册地：上海市奉贤区南桥镇解放东路18号

法定代表人：褚建平

注册资本：50,000万人民币

社会统一信用代码：91310120684024424Y

企业类型：有限责任公司

营业期限：2009-01-12至无固定期限

经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，企业登记代理，财务咨询，商务信息咨询，投资咨询，从事计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市政公用建设工程施工，房屋建设工程施工，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，园林绿化工程施工，机电安装建设工程施工，水利水电建设工程施工，房地产开发经营，酒店管理，餐饮企业管理，物业管理，会务服务，展览展示服务，企业营销策划，文化艺术交流策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），从事货物进出口及技术进出口业务，机械设备、机电设备、电子产品、五金交电、针纺织品、橡塑制品、包装材料、建筑材料、计算机、软件及辅助设备的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：上海市奉贤区国资委持有奉投集团100%股权，为奉投集团实际控制人，截至目前，奉投集团的股权控制关系如下图所示：

■

二、 权益变动情况

本次权益变动前，复旦大学持有公司128,338,600股A股股份，全部为无限售条件流通股，占公司总股本的18.74%，奉投集团未持有本公司股票。

若本次无偿划转实施完成，公司的控股股东将由复旦大学变更为奉投集团，实际控制人将由中华人民共和国教育部变更为上海市奉贤区国有资产监督管理委员会。

本次权益变动后，公司控制关系如下：

■

三、 股份无偿划转协议的主要内容

（一）复旦大学拟将目标股份（指复旦大学持有的复旦复华128,338,600股A股股份，下同）通过国有产权无偿划转程序全部划转予奉投集团，奉投集团拟接收该目标股份。

（二）双方（指“复旦大学”和“奉投集团”，下同）一致确认本次划转以2019年12月31日为划转基准日，划转涉及的国有权益以复旦复华2019年年度审计报告为依据确定。

（三）双方确认并同意，本次股份划转不涉及复旦复华职工的分流安置和复旦复华债权债务的处置。复旦复华原有的债权债务和责任仍由股份转让完成后的复旦复华承担。

（四）双方应于本协议生效后,按照法定程序由奉投集团负责向登记机构申请办理本次股份划转的变更登记手续，复旦大学对办理相关手续予以积极配合。

（五）本协议的效力：

双方同意，本协议的生效以如下条件的全部满足为前提：

（1） 本协议经双方法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖公章；

（2） 双方分别按照其章程、有关规章制度以及法律法规的有关规定履行关于本次股份划转需要履行的全部内部审议、决策程序；

（3） 本次股权划转经双方有权国有资产监督管理部门批准。

四、所涉后续事项

复旦大学本次划转需获得中华人民共和国教育部正式批复，奉投集团本次受让需获得上海市奉贤区国资委及上海市奉贤区人民政府相关正式审批批复。本次股份划转审批事项是否获得批准存在不确定性，是否能够最终完成尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

本公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关本公司的信息以本公司在上述指定媒体刊登的公告为准。公司会持续关注上述事宜并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。

特此公告。

上海复旦复华科技股份有限公司

2020年1月4日

上海复旦复华科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海复旦复华科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：复旦复华

股票代码：600624

信息披露义务人：复旦大学

住所：上海市杨浦区邯郸路220号

通讯地址：上海市杨浦区邯郸路220号

权益变动性质：股份减少

签署日期：二〇一九年十二月三十一日

信息披露义务人声明

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海复旦复华科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海复旦复华科技股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动尚需甲方获得中华人民共和国教育部正式批复，同时乙方获得上海市奉贤区国资委及奉贤区政府相关正式审批批复，《上海复旦复华科技股份有限公司股份无偿划转协议》须经以上部门批准确认后方可生效。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

■

■

复旦大学主要领导的基本情况如下：

■

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达

到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 持股目的

一、本次权益变动的目的

为贯彻落实党中央、国务院关于高等学校所属企业体制改革的重大决策部署，按照教育部、财政部关于高等学校所属企业体制改革文件的要求，复旦大学拟将所持有的复旦复华18.74%的股权无偿划转给奉贤投资公司，实现校属企业的体制改革。

本次权益变动后，信息披露义务人不再控制上市公司。

二、信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划

本次无偿划转后，信息披露义务人将不再持有上市公司股份。

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内购买或处置上市公司股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司普通股股份 128,338,600 股，占上市公司总股本的 18.74%，信息披露义务人是上市公司控股股东，实际控制人为中华人民共和国教育部。

经友好协商，复旦大学将其持有的复旦复华18.74%的股权无偿划转给奉贤投资公司。

本次权益变动后，奉贤投资公司控制上市公司128,338,600 股份，占上市公司总股本的18.74%，上市公司控股股东变更为奉贤投资公司，实际控制人变更为上海市奉贤区国资委。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）签署双方

《划转协议》由甲乙双方于 2019 年 12 月 31 日在上海市签署：

甲方（划出方）：复旦大学

乙方（划入方）：上海奉贤投资（集团）有限公司

（二）划转标的、划转基准日

1、此次划转标的为甲方持有的复旦复华 18.74%的股权。

2、本次无偿划转基准日为 2019 年 12 月 31 日。

（三）职工安置

本次无偿划转中，与企业签订劳动合同的员工根据《中华人民共和国劳动合同法》等有关规定执行。

无偿划转不涉及复旦复华职工的分流安置和复旦复华债权债务处置。

（四）债权、债务的承担

截至划转基准日，复旦复华原有的债权债务和责任仍由股份转让完成的复旦复华/承接。

（五）协议生效条件

本协议仅在同时满足以下条件后正式生效:

1、甲方本次划转获得中华人民共和国教育部正式批复。

2、乙方本次受让获得上海市奉贤区国资委及奉贤区政府相关正式审批批复。

（六）争议解决

凡因本协议签订或履行引起的或与本协议相关的任何争议，甲乙双方应通过友好协商的方式解决。若未能协商解决，任何协议一方均可提交原告住所地法院诉讼解决。

三、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的复旦复华股份不存在对外质押、冻结等权利限制。

四、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次权益变动未附加其他特殊条件、不存在补充协议等其他安排。本次权益变动不存在直接减持上市公司股份的情形。

五、本次权益变动涉及的批准事项

（一）信息披露义务人已履行的程序

1、2019年12月4日，经复旦大学校长办公会、党委常委会原则审议通过。

2、2019 年 12 月 27 日，经复旦大学党委常委会审议通过。

（二）划入方已履行的程序

1、2019年12月24日，经奉贤投资党委会审批通过；

2、2019年12月24日，经奉贤投资董事会审批通过。

（三）尚需履行的相关程序

1、甲方本次划转获得中华人民共和国教育部正式批复。

2、乙方本次受让获得上海市奉贤区国资委及奉贤区政府相关正式审批批复。

本次权益变动尚需须经以上部门批准确认后方可生效。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人截至本报告书签署之日起前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明

本校承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）： 复旦大学

法定代表人：

许宁生

签署日期：2019 年 12 月 31日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的事业单位法人证书复印件；

2、信息披露义务人主要领导的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人签署的划转协议。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查询。

住所：上海市杨浦区复旦科技园四平路1779号103室

电话：86-21-63872288

附表

简式权益变动报告书

■

■

信息披露义务人（签章）： 复旦大学

法定代表人：

许宁生

签署日期：2019 年 12 月 31日

上海复旦复华科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：上海复旦复华科技股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：复旦复华

股票代码：600624

信息披露义务人名称：上海奉贤投资（集团）有限公司

通讯地址：上海市奉贤区南奉公路8589号

股份变动性质：增加

签署日期：2019年12月31日

信息披露义务人声明

本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海复旦复华科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海复旦复华科技股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已履行相应程序其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的决策程序如下：

1、2019年12月4日，经复旦大学校长办公会、党委常委会原则审议通过；

2、2019年12月24日，经奉投集团党委会审议通过；

3、2019年12月24日，经奉投集团董事会审议通过；

4、2019年12月27日，经复旦大学党委常委会审议通过；

截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：

1、本次无偿划转需取得教育部正式批复；

2、本次无偿划转需取得上海市奉贤区国资委、奉贤区政府相关正式批复；

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

■

二、信息披露义务人的产权及控制

（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

上海奉贤投资（集团）有限公司的实际控制人为上海市奉贤区国资委，截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

（二）控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

奉投集团的控股股东、实际控制人为奉贤区国资委，是根据奉贤区人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强区级企业国有资产的管理工作而设立的区政府直属特设机构。奉贤区国资委目前控制上海市工业综合开发区有限公司、上海奉贤交通能源（集团）有限公司、上海杭州湾经济技术开发有限公司、上海奉贤发展（集团）有限公司等多家区级国有企业。

根据《公司法》第二百一十六条规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。截至本报告书签署日，奉投集团控股股东、实际控制人为奉贤区国资委，因此奉投集团控股股东及实际控制人控制的其他企业与奉投集团不存在关联关系。

（三）公司控制的其他核心企业

截至本报告书签署日，奉投集团对外控制的其他核心企业基本情况如下：

（一）截至本报告书签署之日，奉投集团持有其他企业的股权情况如下：

■

注：上述核心企业均系奉投集团对外控制的一级子公司

三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况

（一）主要业务情况

上海奉贤投资（集团）有限公司于2016年12月由上海奉贤建设投资有限公司、上海奉贤水务建设投资有限公司、上海奉贤农业投资开发有限公司等国有企业转型重组成立，是一家区属功能类管理型国有企业，其核心业务为投资管理和园区开发运营，具体从事区属国有资本的投资运营、区级产业园区开发运营和区级产业引导基金托管运营。

（二）最近三年财务状况

信息披露义务人最近三年经审计的财务数据如下：

单位：元

■

四、信息披露义务人最近五年内受处罚及涉及诉讼、仲裁的情况

信息披露义务人最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

（一）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，奉投集团的董事、监事及高级管理人员情况如下：

■

（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

根据上述人员出具的相关说明，截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。

七、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人无持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

第三节本次权益变动的目的及批准程序

一、本次权益变动目的

复旦大学拟将其持有的复旦复华128,338,600股股份无偿划转给奉投集团，本次无偿划转完成后，奉投集团直接持有复旦复华18.74%的股份，且成为复旦复华第一大股东。

本次无偿划转，旨在按照财政部、教育部体制改革政策，完成校企改革，优化国有资产配置，促进奉贤区属国有企业与高校之间的资源整合、深入合作。促进复旦复华持续健康发展。

二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处置已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，奉投集团无在本次无偿划转完成之日起 12 个月内继续增加本公司在复旦复华中拥有权益的股份；无处置本公司已拥有权益股份的具体计划（同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外）。

三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序

（一）信息披露义务人内部批准与授权

1、2019年12月24日，经奉投集团党委会审议通过；

2、2019年12月24日，经奉投集团董事会审议通过。

（二）划出方内部批准与授权

1、2019年12月4日，经复旦大学校长办公会、党委常委会原则审议通过；

2、2019年12月27日，经复旦大学党委常委会审议通过。

（三）尚需履行的相关程序

1、本次无偿划转尚需取得教育部正式批复；

2、本次无偿划转尚需取得奉贤区国资委、奉贤区政府相关正式批复。

第四节本次权益变动的方式

一、本次权益变动的方式

2019年12月31日，复旦大学与奉投集团签订《股权无偿划转协议》，拟将其持有复旦复华128,338,600股无偿划转给奉投集团，从而导致奉投集团直接持有上市公司复旦复华18.74%的股份。

二、信息披露义务人拥有权益的股份情况

本次权益变动前，奉投集团在复旦复华中无直接持有或可实际支配表决权的股份。本次权益变动后，奉投集团直接持有上市公司权益股份为128,338,600股，占比18.74%。

三、无偿划转协议的主要内容

（一）签订主体

甲方：复旦大学

乙方：上海奉贤投资（集团）有限公司

（二）签订时间

2019年12月31日

（三）划转标的及划转基准日

本次无偿划转的标的复旦大学持有复旦复华权益股份128,338,600股，占比18.74%。

本次划转基准日为2019年12月31日。

（四）被划转企业债权债务及或有负债处理方案

截至划转基准日，披露的债权债务、或有负债仍由被划转企业承继。

（五）职工分流安置方案

本次股权划转过程中，与企业签订劳动合同的员工根据《劳动合同法》等有关规定执行。

（六）协议终止

本协议可以因以下原因终止：

1、本协议权利、义务全部履行完毕。

2、未能得到教育部、有关政府部门或国资监管机构的批准，致使本次无偿划转无法实施，本协议自动终止。

3、双方认为有必要终止本协议，并签署书面终止协议。

（七）争议解决

本协议的签订、效力、解释和履行应适用中华人民共和国法律。

因本协议的签订或履行引起的或与本协议相关的任何争议，双方应通过友好协商的方式解决；若未能协商解决，任何协议一方均可提交原告住所地法院诉讼解决。

（八）生效条件

本协议仅在同时满足以下条件后正式生效：

1、本协议经双方共同签订。

2、奉贤区国资委、奉贤区政府正式批复同意乙方无偿受让复旦复华18.74%的股份。

3、本次划转获得教育部正式批准。

四、本次权益变动的附加条件等情况

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息之外，本次权益变动不存在其他附加条件，不存在其他安排。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的复旦复华128,338,600股股份，均不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

第五节资金来源

一、资金来源的声明

本次权益变动主要系复旦复华128,338,600股股份无偿划转所致，不涉及资金来源的事项。

二、支付方式

本次权益变动主要系复旦复华128,338,600股股份无偿划转所致，不涉及资金来源的事项。

第六节后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内调整上市公司主营业务的计划。

二、未来 12 个月内对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资、合作计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

本次无偿划转完成后，奉投集团将按照有关法律、法规和规范性文件及上市公司章程的要求适时对复旦复华部分董事、监事、高级管理人员进行更换，履行相应的法定程序和义务。奉投集团与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，奉投集团无对上市公司章程进行修改的计划。

未来若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，奉投集团将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

第七节对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

就保持上市公司独立性事宜，承诺人特作出如下承诺：

“1. 承诺人保证上市公司的董事、监事及高级管理人员按照法律、法规等规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人所控制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人。

2. 承诺人保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于承诺人；保证承诺人及所控制的上市公司及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

3. 承诺人保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证本次无偿划转完成后上市公司股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及上市公司的章程和内部治理规范独立行使职权。

4. 承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作，保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。

5. 承诺人保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，承诺人及其所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在承诺人及其所控制的其他企业兼职或领取报酬。

上述承诺于承诺人作为上市公司控股股东且上市公司保持上市地位期间持续有效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给上市公司及其股东造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动后，信息披露义务人或者实际控制与上市公司之间不存在同业竞争。

就避免同业竞争事宜，承诺人特作出如下承诺：

“1.上市公司及其下属企业主营业务包括园区业务，主要为：自有房屋租赁，房地产开发与经营，招商、咨询服务，物业管理及配套服务。承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业主营业务亦包括园区开发运营。因此，承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业主营业务中园区开发运营业务与上市公司及其下属企业主营业务中园区业务相近。承诺人特此承诺，在符合中国证券市场政策法规及环境要求的前提下，承诺人将在本次无偿划转完成之日后3年内，以合理的价格及合法的方式彻底解决上市公司及其下属与承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业的同业竞争问题，解决途径包括但不限于资产和业务重组、合并、清算关闭、对外转让股权或资产、资产托管及中国证监会、证券交易所和上市公司股东大会批准的其他方式。

2.在本次无偿划转完成后，除上述同业竞争情况外，承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行其他与上市公司及其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。在本次无偿划转完成后，如承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司其他主营业务发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并在上市公司同意的情况下，将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成其他同业竞争情形，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

3.承诺人保证严格遵守法律法规及上市公司章程及其他内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法利益。

上述承诺于承诺人作为上市公司控股股东且上市公司保持上市地位期间持续有效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给上市公司及其股东造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人或者实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。

本次权益变动完成后，如信息披露义务人或者实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

就规范和减少关联交易事宜，承诺人特作出如下承诺：

“1. 本次无偿划转完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。

2. 在不与法律、法规相抵触的前提下，承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定，对于无市场交易价格的关联交易，按照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准确定交易价格，以保证交易价格的公允性，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。

3、上述承诺于承诺人作为上市公司控股股东且上市公司保持上市地位期间持续有效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给上市公司及其股东造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行重大交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高管与上市公司及其子公司之间的重大交易

在本报告书签署日前24月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。

三、信息披露义务人及其董事、监事、 高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人在前6个月买卖上市公司股票的情况

根据自查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人无买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。

第十节信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人最近三年一期的财务资料如下：

■

注：2016年度、2017年度、2018年度均为经审计财务数据，2019年1-9月的财务数据未经审计。

第十一节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海奉贤投资（集团）有限公司

法定代表人：

褚建平

签署日期：2019年12月31日

第十二节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件

4、本次无偿划转涉及的《无偿划转协议》

5、信息披露义务人前24个月内与上市公司之间重大交易情况的说明

6、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告

8、信息披露义务人最近三年的财务会计报告

9、信息披露人的相关承诺文件

二、查阅方式

本报告书和上述备查文件置于复旦复华、奉投集团，供投资者查阅。投资者也可以在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

附表：详式权益变动报告书（信息披露义务人）

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信息披露义务人：上海奉贤投资（集团）有限公司

法定代表人：

褚建平

签署日期：2019年12月31日