广西慧金科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广西慧金科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST慧球
股票代码：600556
信息披露义务人：嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼102室-46
通讯地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼102室-46
权益变动性质：持股数量增加（取得上市公司发行的新股）
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广西慧金科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广西慧金科技股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
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本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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截至本报告书签署日，嘉兴腾元的出资结构如下：
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二、信息披露义务人的执行事务合伙人及其委派代表情况
截至本报告书签署日，嘉兴腾元执行事务合伙人的基本情况如下：
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嘉兴腾元执行事务合伙人委派代表的基本情况如下：
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系由上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权并对天下秀进行吸收合并所致。吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销，天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。
本次交易完成后，上市公司将注入盈利能力较强、发展前景广阔的新媒体行业优质资产，同时置出原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
二、是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内继续增持上市公司的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
在上市公司与天下秀及其股东共同签署的《换股吸收合并协议》、《换股吸收合并协议补充协议》以及交易对方签署的《关于股份锁定期的承诺》中，本次交易的交易对方对股份锁定做出了相关安排（详见本报告书“第三节 本次权益变动的方式 / 二、本次交易发行股份的基本情况 /（六）股份锁定期”），根据上述协议及承诺，信息披露义务人嘉兴腾元不存在未来12个月内处置其已拥有权益的股份的计划。
第三节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动方式及本次权益变动完成前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动系上市公司吸收合并控股股东天下秀，而导致信息披露义务人嘉兴腾元直接持有上市公司股份。
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次交易完成后，ST慧球为存续方，将承继及承接天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，天下秀将注销法人资格。天下秀持有的上市公司股份将被注销，天下秀的股东将成为上市公司的股东，嘉兴腾元将取得上市公司股份99,501,207股。
本次权益变动完成前后，嘉兴腾元拥有上市公司的权益将发生如下变动：
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二、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为天下秀全体股东。
（三）发行股份的价格
本次发行股份定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日（即2018年12月3日），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为3.59元/股、前60个交易日公司股票交易均价为3.32元/股、前120个交易日公司股票交易均价为3.40元/股。经交易各方友好协商，本次吸收合并中股份发行价格为3.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行股份的数量
根据《换股吸收合并协议》及其补充协议，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据并考虑期后调整事项（具体调整内容请参见《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》“重大事项提示/三、本次交易评估作价情况”相关内容），在交易各方的友好协商下，最终确定为399,500万元。按照本次发行股票价格3.00元/股计算，上市公司拟向天下秀的全体股东共发行1,331,666,659股股份并吸收合并天下秀；吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（六）股份锁定期
嘉兴腾元承诺：
（1）针对本企业在本次重组中以增资（具体指2019年3月，天下秀股改后的第二次增资，增资金额为4.5亿元。）前股份置换获得的上市公司股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
（2）针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）未满12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
（3）针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）已满12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
（4）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
（5）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；
（6）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
三、本次权益变动相关股份的权利限制
截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。
四、本次交易批准进展情况
2019 年 8 月 8 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会召开 2019 年第 37 次工作会议，对广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”）吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重大资产重组事项获得有条件通过。
根据并购重组委审核意见及相关要求，公司会同各中介机构就审核意见所提问题进行认真研究，对所涉及的事项进行了资料补充和修订，并就相关事宜发布《关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2019年第37次会议审核意见的回复公告》（公告编号分别为：临2019-063、临2019-065）。
2019年9月6日，中国证监会核准本次交易；
2019年12月10日，上市公司收到广西壮族自治区商务厅转发的商务部出具的《商务部关于原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司等事项的批复》（商资批[2019]696号），批复原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司。
第四节 前6个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表及其直系亲属等相关知情人持有及买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人的执行事务合伙人及其委派代表身份证复印件；
3、上市公司关于本次交易的董事会决议；
4、上市公司与相关方签署的《换股吸收合并协议》、《换股吸收合并协议补充协议》以及嘉兴腾元签署的《关于股份锁定期的承诺》。
二、备查文件置备地点
本报告书和上述备查文件置于广西慧金科技股份有限公司、嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）住所，供投资者查阅。
1、广西慧金科技股份有限公司
地址：广西壮族自治区北海市北海大道西16号海富大厦17座D座
电话：0779-2228937
传真：0779-2228936
联系人：李洁
2、嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）
地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼102室-46
投资者也可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
日期： 年 月 日
信息披露义务人：嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
年 月 日
附 表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
年 月 日
（具体指2019年3月，天下秀股改后的第二次增资，增资金额为4.5亿元。）
广西慧金科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广西慧金科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST慧球
股票代码：600556
信息披露义务人：厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：厦门市思明区金融中心大厦15层1520
通讯地址：厦门市思明区金融中心大厦15层1520
权益变动性质：持股数量增加（取得上市公司发行的新股）
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广西慧金科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广西慧金科技股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 1
目 录 2
释 义 3
第一节 信息披露义务人介绍 5
一、信息披露义务人基本情况 5
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 6
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 7
第二节 权益变动目的及持股计划 8
一、本次权益变动的目的 8
二、是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份 8
第三节 本次权益变动的方式 9
一、本次权益变动方式及本次权益变动完成前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 9
二、本次交易发行股份的基本情况 9
三、本次权益变动相关股份的权利限制 11
第四节 前6个月内买卖上市公司股票的情况 13
一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况 13
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等相关知情人持有及买卖上市公司股份的情况 13
第五节 其他重大事项 14
第六节 备查文件 15
一、备查文件 15
二、备查文件置备地点 15
信息披露义务人声明 16
附 表 18
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
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本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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截至本报告书签署日，厦门赛富的出资结构如下：
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(下转11版)
