上海凤凰企业（集团）股份有限公司
筹划重大资产重组停牌公告
证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2020-001
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
筹划重大资产重组停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、停牌事由和工作安排
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司（以下简称“交易对方”或“富士达科技”）、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司（以下简称“交易标的”或“爱赛克车业”）100%的股权；公司拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司（以下简称“交易对方”或“天津格雷”）所持有的天津天任车料有限公司（以下简称“交易标的”或“天任车料”）100%的股权；公司拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司（以下简称“交易对方”或“美乐投资”）所持有的上海凤凰自行车有限公司（以下简称“交易标的”或“凤凰自行车”）49%的股权。同时，公司非公开发行股份募集配套资金。
上述交易以下简称为“本次交易”，其中交易对方之一美乐投资是持有上市公司股份超过5%的重要股东，公司与美乐投资的交易构成关联交易。
根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
鉴于目前交易各方对本次交易仅达成初步意向，有关事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，公司于2020年1月6日中午，向上海证券交易所申请了紧急临时停牌。2020年1月6日盘后，公司向上海证券交易所提出了筹划重大资产重组停牌，公司股票（证券简称：上海凤凰、凤凰B股，证券代码：600679、900916）自2020年1月7日（星期二）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日(含2020年1月6日紧急临时停牌半天)。停牌期间，公司将根据相关规定积极推进各项工作，及时履行信息披露义务。
根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号一上市公司重大资产重组》的要求披露经公司董事会审议通过的重组预案，并申请复牌。
二、本次重组的基本情况
(一)交易标的基本情况
1、天津爱赛克车业有限公司
公司名称：天津爱赛克车业有限公司
统一社会信用代码：91120110681887662M
成立时间：2008年12月30日
法定代表人：宋伟昌
注册资本：人民币500万元
企业类型：有限责任公司
注册地址：天津市东丽区军粮城街富士达集团院内
经营范围：生产、销售自行车、电动车及其零部件；国家法律、法规允许的进出口业务；普通货运。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
2、天津天任车料有限公司
公司名称：天津天任车料有限公司
统一社会信用代码：91120116746680612H
成立时间：2003年3月20日
法定代表人：林明华
注册资本：人民币7380万元
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：天津市滨海新区大港经济开发区顺达街169号
经营范围：自行车整车及零部件、运动器材、滑板车生产制造及相关产品设计；包装装潢印刷品印刷；自有商业房屋租赁服务；机械设备租赁；售电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、上海凤凰自行车有限公司
公司名称：上海凤凰自行车有限公司
统一社会信用代码：913101167956451278
成立时间：2006年11月16日
法定代表人：周卫中
注册资本：人民币6274.51万元
企业类型：有限责任公司
注册地址：上海市金山区朱泾工业园区中发路188号
经营范围：脚踏自行车，电动自行车，童车，健身器材，与上述产品相关的配套产品生产，从事自行车领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，自有房屋租赁，母婴用品，日用百货，游艺器材及娱乐用品，户外用品，玩具，卫生洁具，家居用品销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）交易对方基本情况
1、持有爱赛克车业100%股权的股东：天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍
（1）天津富士达科技有限公司
公司名称：天津富士达科技有限公司
统一社会信用代码：91120223091597147L
成立时间：2014年3月5日
法定代表人：岳明军
注册资本：人民币32974万元
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：天津市静海经济开发区南区泰安道与爱玛路交口
经营范围：自行车技术研发；自行车、助动自行车及配件、运动器材、滑板车生产；铁木家具生产；自有厂房租赁；汽车、摩托车、自行车行业轻量化材料研发、制造；有色金属材料加工；铝合金、镁合金、铝铜粉末合金、铝硅粉末合金、轻合金有色金属、复合材料及其相关产品的研发、制造；阳极氧化加工；自产产品销售；物业管理服务；仓储服务（危险化学品除外）；模具制造及销售；建筑机械设备租赁；电动摩托车、摩托车研发、制造及销售；工业及专业设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）自然人股东：宋学昌、窦佩珍
2、持有天任车料100%股权的股东：天津市格雷自行车有限公司
公司名称：天津市格雷自行车有限公司
统一社会信用代码：9112011072295720XW
成立时间：1994年2月2日
法定代表人：赵翔
注册资本：人民币200万元
企业类型：有限责任公司
注册地址：天津市东丽区津塘公路南、茶金路西
经营范围：自行车组装、自行车及其零件制造、批发兼零售。（涉及国家有专项、专营规定的，按规定执行）
3、持有凤凰自行车49%股权的股东：江苏美乐投资有限公司
公司名称：江苏美乐投资有限公司
统一社会信用代码：91321181696789467B
成立时间：2009年11月11日
法定代表人：王翔宇
注册资本：人民币6250万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：丹阳市司徒镇丹伏路8号
经营范围：项目投资，项目管理；自行车、电动自行车、轮椅及其配件、金属材料、建筑装潢材料、化工原料（化学危险品除外）、橡胶制品、电线电缆及一类医疗设备的销售；自行车及其零部件的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）交易方式
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买富士达科技、宋学昌、窦佩珍所持有的爱赛克车业100%的股权；公司拟通过支付现金方式购买天津格雷所持有的天任车料100%的股权；公司拟通过发行股份方式购买美乐投资所持有的凤凰自行车49%的股权。同时，公司非公开发行股份募集配套资金。
（四）交易定价
本次标的资产的交易价格将以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的资产评估结果为基础，由交易各方进行协商后确定。
三、本次重组的意向性文件
2020年1月6日，公司分别与各交易对方签署了下列意向性文件：
1、公司与交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍签署了《合作备忘录》，约定公司拟向富士达科技、宋学昌、窦佩珍购买其所持有的爱赛克车业100%的股权。
2、公司与交易对方天津格雷签署了《合作备忘录》，约定公司拟向天津格雷购买其所持有的天任车料100%的股权。
3、公司与美乐投资签署了《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司合作框架协议》，约定公司拟向美乐投资购买其所持有的凤凰自行车49%的股权。
上述意向协议为双方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案及相关条款和条件由本次交易的交易各方另行协商并签署正式交易文件确定。
四、风险提示
目前本次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在一定不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定的不确定性，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020年1月7日
