浙江祥源文化股份有限公司
关于股东协议转让部分股份暨权益变动的
提示性公告

证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2020-005

浙江祥源文化股份有限公司

关于股东协议转让部分股份暨权益变动的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2020年1月7日，公司股东北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天厚地德”或“转让方”）与徐海青签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司35,000,000股无限售流通股（占公司总股本的5.65%）转让给徐海青。

● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东仍为浙江祥源实业有限公司，实际控制人仍为俞发祥先生。

● 徐海青与公司持股5%以上股东不构成关联关系或一致行动人关系。

● 本次股份转让事项需上海证券交易所确认合规后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，相关事项尚存在不确定性。

一、本次股份转让协议的基本情况

2020年1月7日，浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）接到股东北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）通知，天厚地德与徐海青于2020年1月7日签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），拟将其持有的公司35,000,000股无限售流通股（占公司总股本的5.65%）转让给徐海青。经双方充分协商，同意本次交易的转让价格不低于本协议签署前一交易日公司股票收盘价的90%，为4.51元/股，转让价款共计15,785万元。

本次股份转让完成后：

■

本次权益变动属于公司股东协议转让股份，不触及要约收购；本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更。

二、转让双方基本情况

（一）转让方基本情况

公司名称：北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：911101075976762991

住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0754房间

执行事务合伙人：张蓰阁

企业类型：有限合伙企业

合伙期限：2012年6月15日至2042年6月14日

经营范围：投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）受让方基本情况

姓名：徐海青

性别：男

国籍：中国

住所：杭州市萧山区新塘街道前塘社区5组19户

身份证号码：339005197602156511

是否取得其他国家或地区居留权：否

三、股份转让协议的主要内容

（一）协议各方

甲方（转让方）：北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）

乙方（受让方）：徐海青

（二）交易标的

本协议项下的交易标的为甲方持有的祥源文化35,000,000股上市公司股份（以下简称“标的股份”），占祥源文化股份总数的比例为5.65%，占甲方总持股比例为76.77%，股份类型为流通股。

（三）股份转让价款

甲乙双方经充分协商，同意本次股份转让的价格不低于《股份转让协议》签署前一个交易日祥源文化股票收盘价的90%，为人民币4.51元/股，标的股份的总价格为人民币15,785万元。

（四）付款方式

本合同约定的付款方式为分期支付，具体约定如下：

1、本协议签署后的三个工作日内，由乙方（或乙方委托的第三方，下同）向甲乙双方共同监管的账户支付第一期股份转让款人民币2,000万元。

2、在标的股份提交与股份过户有关的全部手续后的三个工作日内，由乙方向甲乙双方共同监管的账户支付人民币2,000万元。

3、标的股份完成全部变更登记手续后的三个工作日内，由乙方向甲乙双方共同监管的账户支付人民币3,000万元。

4、在第三笔款项完成支付后的两个工作日内，由乙方向甲方指定账户一次性支付完毕剩余尾款8,785万元。

（五）股份交割

下列条件均届满足时，甲乙双方应配合办理标的股份的过户登记手续：

1、乙方已足额支付第一期的股份转让款，且标的股份不存在股票质押等形式的权利限制或负担；

2、标的股份已满足可协议转让的全部条件。

股份转让交割手续办理完毕后，乙方可依据祥源文化公司章程及《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，享有股东权利，承担股东义务。

（六）特别约定

1、本协议签署后，甲乙双方应相互配合履行上市公司权益变动手续，如实向包括上海证券交易所在内的与本次权益变动有关的主体提交信息披露材料。

2、基于保障资金安全及二级市场估值变动等方面的考虑，如本协议项下约定的股份交割未能于2020年1月23日前完成的，除自身存在严重违约情形外，乙方有权单方解除本协议，并可要求甲方退还已收取的股份转让款。

3、如客观原因导致甲方无法完成交割，甲乙双方共管资金账户内现金及第四期尾款资金应原路退回，且双方均不构成违约。

（七）违约责任

1、甲方应当积极履行标的股份的交割义务，非因正当理由不得迟延履行。如甲方未能按时交割标的股份的，每延迟一日，应当按照乙方已付款金额的千分之三承担违约责任；甲方逾期交割超过三十日的，乙方有权解除本协议。

2、乙方应当按时履行本协议约定的支付义务和解除监管义务，非因正当理由不得迟延履行。如乙方逾期的，每逾期一日，应当按照未付款金额的千分之三承担违约责任；乙方逾期超过三十日的，甲方有权解除本协议。

3、如上述违约责任的承担不足以弥补守约方遭受的损失，则守约方有权要求违约方进行补充赔偿，赔偿范围包括但不限于直接及间接损失，以及因主张权利所支出的律师费、诉讼费等费用。

（八）效力声明

本协议一式八份，具有同等法律效力，自甲乙双方签字/印鉴并盖章后生效。

四、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东仍为浙江祥源实业有限公司，实际控制人仍为俞发祥先生。本次权益变动对公司日常的经营管理和决策不会产生影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

五、所涉及后续事项

（一）本次股份转让事项需上海证券交易所确认合规后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，相关事项尚存在不确定性。

（二）本次权益变动具体情况详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江祥源文化股份有限公司简式权益变动报告书》。

（三）公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2020年1月8日

浙江祥源文化股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：浙江祥源文化股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：祥源文化

股票代码：600576

信息披露义务人：北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）

住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0754房间

通讯地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0754房间

股份变动性质：减少（协议转让）

签署日期：二〇二〇年一月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江祥源文化股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江祥源文化股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。第一节 释义

本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

截至本报告书签署之日，天厚地德的主要负责人情况如下：

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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动主要因自身资金需求，依法实施的减持行为。

二、本次权益变动后信息披露义务人增加或减少上市公司股份的计划

在未来12个月内，信息披露义务人不排除在符合遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上处置上市公司股份之可能性。若未来发生股份处置及相关权益变动等事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人持有祥源文化45,589,701股股份，全部为无限售流通股，占祥源文化总股本的7.36%。

二、本次权益变动基本情况

2020年1月7日，信息披露义务人与受让方签订《股份转让协议》，拟将其持有的祥源文化35,000,000股无限售流通股转让给受让方，占祥源文化总股本的5.65%。经双方充分协商，同意本次交易的转让价格不低于本协议签署前一交易日公司股票收盘价的90%，为4.51元/股，转让价款共计15,785万元。

三、本次权益变动的相关协议

（一）协议各方

甲方（转让方）：北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）

乙方（受让方）：徐海青

（二）交易标的

本协议项下的交易标的为甲方持有的祥源文化35,000,000股上市公司股份（以下简称“标的股份”），占祥源文化股份总数的比例为5.65%，占甲方总持股比例为76.77%，股份类型为流通股。

（三）股份转让价款

甲乙双方经充分协商，同意本次股份转让的价格不低于《股份转让协议》签署前一个交易日祥源文化股票收盘价的90%，为人民币4.51元/股，标的股份的总价格为人民币15,785万元。

（四）付款方式

本合同约定的付款方式为分期支付，具体约定如下：

1、本协议签署后的三个工作日内，由乙方（或乙方委托的第三方，下同）向甲乙双方共同监管的账户支付第一期股份转让款人民币2,000万元。

2、在标的股份提交与股份过户有关的全部手续后的三个工作日内，由乙方向甲乙双方共同监管的账户支付人民币2,000万元。

3、标的股份完成全部变更登记手续后的三个工作日内，由乙方向甲乙双方共同监管的账户支付人民币3,000万元。

4、在第三笔款项完成支付后的两个工作日内，由乙方向甲方指定账户一次性支付完毕剩余尾款8,785万元。

（五）股份交割

下列条件均届满足时，甲乙双方应配合办理标的股份的过户登记手续：

1、乙方已足额支付第一期的股份转让款，且标的股份不存在股票质押等形式的权利限制或负担；

2、标的股份已满足可协议转让的全部条件。

股份转让交割手续办理完毕后，乙方可依据祥源文化公司章程及《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，享有股东权利，承担股东义务。

（六）特别约定

1、本协议签署后，甲乙双方应相互配合履行上市公司权益变动手续，如实向包括上海证券交易所在内的与本次权益变动有关的主体提交信息披露材料。

2、基于保障资金安全及二级市场估值变动等方面的考虑，如本协议项下约定的股份交割未能于2020年1月23日前完成的，除自身存在严重违约情形外，乙方有权单方解除本协议，并可要求甲方退还已收取的股份转让款。

3、如客观原因导致甲方无法完成交割，甲乙双方共管资金账户内现金及第四期尾款资金应原路退回，且双方均不构成违约。

（七）违约责任

1、甲方应当积极履行标的股份的交割义务，非因正当理由不得迟延履行。如甲方未能按时交割标的股份的，每延迟一日，应当按照乙方已付款金额的千分之三承担违约责任；甲方逾期交割超过三十日的，乙方有权解除本协议。

2、乙方应当按时履行本协议约定的支付义务和解除监管义务，非因正当理由不得迟延履行。如乙方逾期的，每逾期一日，应当按照未付款金额的千分之三承担违约责任；乙方逾期超过三十日的，甲方有权解除本协议。

3、如上述违约责任的承担不足以弥补守约方遭受的损失，则守约方有权要求违约方进行补充赔偿，赔偿范围包括但不限于直接及间接损失，以及因主张权利所支出的律师费、诉讼费等费用。

（八）效力声明

本协议一式八份，具有同等法律效力，自甲乙双方签字/印鉴并盖章后生效。

四、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份情况

此次权益变动后，信息披露义务人持有祥源文化股份10,589,701股，占祥源文化总股本的1.71%，将不再是上市公司持股5%以上的股东。

五、信息披露义务人在上市公司中拥有股份权利受限情况

截至本报告书签署之日，天厚地德持有祥源文化股份为45,589,701股，占祥源文化总股本的7.36%，不存在股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限的情形。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

除本报告书披露的权益变动外，在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

一、其他重要信息

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

以下备查文件可在祥源文化及上海证券交易所进行查阅：

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人的主要负责人名单及身份证复印件；

3、《股份转让协议》。

信息披露义务人（签章）：北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人（签章）：

2020年1月7日

附表

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人（签章）：

2020年1月7日

浙江祥源文化股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：浙江祥源文化股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：祥源文化

股票代码：600576

信息披露义务人：徐海青

住所：杭州市萧山区新塘街道前塘社区5组19户

通讯地址：杭州市萧山区新塘街道前塘社区5组19户

股份变动性质：增加（协议转让）

签署日期：二〇二〇年一月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江祥源文化股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江祥源文化股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第一节 释义

本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：徐海青

性别：男

国籍：中国

身份证号码：339005197602156511

住所：杭州市萧山区新塘街道前塘社区5组19户

通讯地址：杭州市萧山区新塘街道前塘社区5组19户

是否取得其他国家或地区居留权：否

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人通过协议转让的方式受让祥源文化的股票是由于看好祥源文化未来经营发展和长期价值以及中国证券市场发展前景。

二、本次权益变动后信息披露义务人增加或减少上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动的方式为协议转让。本次协议转让前后，信息披露义务人持有上市公司权益情况如下：

■

二、本次权益变动基本情况

2020年1月7日，信息披露义务人与转让方签订《股份转让协议》，受让转让方持有的祥源文化35,000,000股无限售流通股，占上市公司总股份的5.65%。经双方充分协商，同意本次交易的转让价格不低于本协议签署前一交易日公司股票收盘价的90%，为4.51元/股，转让价款共计15,785万元。

三、本次权益变动的相关协议

（一）协议各方

甲方（转让方）：北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）

乙方（受让方）：徐海青

（二）交易标的

本协议项下的交易标的为甲方持有的祥源文化35,000,000股上市公司股份（以下简称“标的股份”），占祥源文化股份总数的比例为5.65%，占甲方总持股比例为76.77%，股份类型为流通股。

（三）股份转让价款

甲乙双方经充分协商，同意本次股份转让的价格不低于《股份转让协议》签署前一个交易日祥源文化股票收盘价的90%，为人民币4.51元/股，标的股份的总价格为人民币15,785万元。

（四）付款方式

本合同约定的付款方式为分期支付，具体约定如下：

1、本协议签署后的三个工作日内，由乙方（或乙方委托的第三方，下同）向甲乙双方共同监管的账户支付第一期股份转让款人民币2,000万元。

2、在标的股份提交与股份过户有关的全部手续后的三个工作日内，由乙方向甲乙双方共同监管的账户支付人民币2,000万元。

3、标的股份完成全部变更登记手续后的三个工作日内，由乙方向甲乙双方共同监管的账户支付人民币3,000万元。

4、在第三笔款项完成支付后的两个工作日内，由乙方向甲方指定账户一次性支付完毕剩余尾款8,785万元。

（五）股份交割

下列条件均届满足时，甲乙双方应配合办理标的股份的过户登记手续：

1、乙方已足额支付第一期的股份转让款，且标的股份不存在股票质押等形式的权利限制或负担；

2、标的股份已满足可协议转让的全部条件。

股份转让交割手续办理完毕后，乙方可依据祥源文化公司章程及《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，享有股东权利，承担股东义务。

（六）特别约定

1、本协议签署后，甲乙双方应相互配合履行上市公司权益变动手续，如实向包括上海证券交易所在内的与本次权益变动有关的主体提交信息披露材料。

2、基于保障资金安全及二级市场估值变动等方面的考虑，如本协议项下约定的股份交割未能于2020年1月23日前完成的，除自身存在严重违约情形外，乙方有权单方解除本协议，并可要求甲方退还已收取的股份转让款。

3、如客观原因导致甲方无法完成交割，甲乙双方共管资金账户内现金及第四期尾款资金应原路退回，且双方均不构成违约。

（七）违约责任

1、甲方应当积极履行标的股份的交割义务，非因正当理由不得迟延履行。如甲方未能按时交割标的股份的，每延迟一日，应当按照乙方已付款金额的千分之三承担违约责任；甲方逾期交割超过三十日的，乙方有权解除本协议。

2、乙方应当按时履行本协议约定的支付义务和解除监管义务，非因正当理由不得迟延履行。如乙方逾期的，每逾期一日，应当按照未付款金额的千分之三承担违约责任；乙方逾期超过三十日的，甲方有权解除本协议。

3、如上述违约责任的承担不足以弥补守约方遭受的损失，则守约方有权要求违约方进行补充赔偿，赔偿范围包括但不限于直接及间接损失，以及因主张权利所支出的律师费、诉讼费等费用。

（八）效力声明

本协议一式八份，具有同等法律效力，自甲乙双方签字/印鉴并盖章后生效。

四、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份情况

此次权益变动后，信息披露义务人持有祥源文化股份35,000,000股，占祥源文化总股本的5.65%，成为上市公司持股5%以上的股东。

五、信息披露义务人在上市公司中拥有股份权利受限情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次权益变动前未持有祥源文化的股票。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

除本报告书披露的权益变动外，在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

一、其他重要信息

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

以下备查文件可在祥源文化及上海证券交易所进行查阅：

1、信息披露义务人身份证明文件；

2、《股份转让协议》。

信息披露义务人姓名：徐海青

签字：

2020年1月7日

附表

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人姓名：徐海青

签字：

2020年1月7日