杰克缝纫机股份有限公司
关于与银行开展供应链融资业务合作
暨对外担保的公告
证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2020-002
杰克缝纫机股份有限公司
关于与银行开展供应链融资业务合作
暨对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：杰克缝纫机股份有限公司符合一定条件的经销商。被担保人与公司不存在关联关系，不存在关联担保。
● 本次担保金额：担保总额不超过人民币1,000万元。
● 本次担保是否有反担保：提供反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步推动公司市场销售业绩增长，帮助经销商拓宽融资渠道，缓解经销商资金压力，同时能够加强与下游经销商合作关系，提高公司的市场竞争力，加速公司资金回笼，公司拟用不超过人民币1,000万元的额度为符合各件的经销商供应链融资提供保证金质押担保，融资用途仅限于经销商向公司购买产品支付公司货款。
2020年1月7日，公司召开第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》，根据《公司章程》及有关法律法规的相关规定，本议案尚需提交公司2020年度第一次股东大会审议。
公司授权董事长或董事长授权的指定代理人根据业务开展需要，在担保总额不超过1,000万元的范围内具体决定和实施对经销商的保证金质押担保，授权范围包括但不限于分割、调整单个经销商的融资额度；决定对外担保的具体条件并签署相关协议；确定信贷结算方式、业务品种、金额、期限等。
二、被担保人基本情况
公司为经销商供应链融资提供担保存在经销商还款和逾期担保的风险。为加强业务的风险控制，公司明确了被担保人的条件，并将在内部严格评审、谨慎选择。
1、担保对象：公司优质经销商，具体由公司根据业务情况，向合作银行进行推荐并完成认证。公司与上述担保对象无关联关系，本次合作为非关联交易。公司可以在额度范围内，对经销商之间相互调剂使用预计担保额度。
2、参与供应链融资的经销商主要应当满足以下条件：
（1）经销商及实际控制人信用良好；
（2）具备相关经营资质，与公司过往合作记录良好；
（3）完成公司指定的销售任务；
（4）公司根据管理要求补充的其他条件。
在本次股东大会批准的担保额度及担保人与被担保人范围内，为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保，亦包含在本次担保额度范围之内。
三、供应链融资担保协议的主要内容
1、担保范围：主债权本金、利息及罚息等。
2、担保方式：保证金资金池作为质押担保，以资金池全部保证金为限对产业链融资进行担保。
3、担保期限：一年期，自股东大会审议通过后生效。
4、担保额度：资金池保证金总额不超过1,000万元人民币。
5、反担保措施：公司要求经销商或其实际控制人向公司提供反担保，反担保采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。
具体内容以公司实际与合作银行、经销商等签订的协议为准。
四、对外担保的风险管控措施
针对为经销商银行融资提供担保的事项，公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，主要包括以下内容：
1、公司负责对纳入担保范围的经销商的资质进行审核和推荐，确保加入进来的经销商信用良好，具有较好的偿还能力；
2、指定银行及授信额度下的融资用途限于向本公司支付采购货款；
3、公司要求经销商其实际控制人向公司提供反担保，反担保采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方实际担保能力。公司为经销商履行担保责任后，在承担保证范围内，依法享有追偿权。
五、审议程序及专项意见
公司董事会认为：公司为优质经销商供应链融资提供担保，有助于经销商拓宽融资渠道，缓解资金压力；同时能够加强与下游经销商合作关系，提高公司的市场竞争力，加速公司资金回笼；经销商供应链融资款项，只能用于向公司支付货款，并提供反担保，风险总体可控。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意上述担保事项并提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事认为：公司为经销商提供总额不超过1,000万元的担保事项有利于帮助经销商解决资金短缺问题，拓宽融资渠道，同时能够加强与下游经销商合作关系，提高公司的市场竞争力，加速公司资金回笼，对经销商担保的财务风险在可控范围内。该担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。同意以上担保议案并提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2020年1月7日，公司及其控股子公司无对外担保；公司对控股子公司提供的实际担保余额为22,637.10万元，占公司净资产253,750.44万元的8.92%；无逾期担保。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：杰克股份与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保事项，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上，中信建投证券对杰克股份与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保事项无异议。
八、上网公告附件
1、公司第四届董事会第五十次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第五十次会议有关事项的独立意见；
3、《中信建投证券股份有限公司关于杰克缝纫机股份有限公司对外担保的核查意见》。
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2020年01月07日
证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2020-003
杰克缝纫机股份有限公司
关于2020年第一次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会的类型和届次：
2020年第一次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2020年1月17日
3.股东大会股权登记日：
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：台州市杰克投资有限公司
2.提案程序说明
公司已于2020年1月2日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有42.61%股份的股东台州市杰克投资有限公司，在2020年1月7日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
2020年1月7日，公司控股股东台州市杰克投资有限公司提请公司董事会将《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》作为临时提案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
上述议案为特别决议议案，无需累积投票。议案具体内容详见公司2020年1月8日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
公司独立董事发表明确同意意见：公司为经销商提供总额不超过1,000万元的担保事项有利于帮助经销商解决资金短缺问题，拓宽融资渠道，同时能够加强与下游经销商合作关系，提高公司的市场竞争力，加速公司资金回笼，对经销商担保的财务风险在可控范围内。该担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。同意以上担保议案并提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司发表核查意见：杰克股份与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保事项，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上，中信建投证券对杰克股份与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保事项无异议。
三、除了上述增加临时提案外，于2020年1月2日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
（一）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期、时间：2020年1月17日 14 点30 分
召开地点：浙江省台州市椒江区东海大道1008号公司会议室
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票开始时间：2020年1月17日
网络投票结束时间：2020年1月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
（四）股东大会议案和投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、2已经公司于2019年12月30日第四届董事会第四十九次会议审议通过，详见公司2020年1月2日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
上述议案3已经公司于2020年1月7日第四届董事会第五十次会议审议通过，详见公司2020年1月8日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：议案1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2
应回避表决的关联股东名称：赵新庆、郭卫星、阮林兵、谢云娇、邱杨友、黄展洲、阮文娥、阮仁兵、吴利、管杨仁、李创、郑海涛
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
6、涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案
无
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2020年1月8日
附件1：授权委托书
授权委托书
杰克缝纫机股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月17日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
