嘉友国际物流股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2020-001
嘉友国际物流股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年1月7日
(二)股东大会召开的地点：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心8层806会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长韩景华先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事5人，出席3人，董事白玉先生、独立董事孙群女士因工作原因未能出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席0人，监事会主席侯润平先生、监事王本利先生、监事刘建军先生因工作原因未能出席会议；
3、公司董事会秘书聂慧峰先生出席会议；公司部分高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于对部分募集资金投资项目变更、结项的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会审议的议案1为普通决议事项，已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。
2、对中小投资者单独计票的议案为：议案1，已剔除公司董监高投票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市康达律师事务所
律师：杜雪玲、李晓悦
2、律师见证结论意见：
本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
嘉友国际物流股份有限公司
2020年1月8日
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2020-002
嘉友国际物流股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：厦门国际银行股份有限公司北京分行；
● 本次委托理财金额：合计人民币16,600.00万元；
● 委托理财产品名称及期限：
1、结构性存款产品（挂钩SHIBOR B款）202005342期（2020年1月6日至2020年4月6日，91天，可提前终止）；
2、结构性存款产品（挂钩SHIBOR B款）202005364期（2020年1月6日至2020年3月3日，57天，可提前终止）；
3、结构性存款产品（挂钩SHIBOR B款）202005364期（2020年1月6日至2020年3月3日，57天，可提前终止）。
● 履行的审议程序：经嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，实现公司资金的保值增值。
（二）资金来源
1、资金来源：首次公开发行股票闲置募集资金。
2、使用闲置募集资金委托理财的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2335号）的核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为41.89元/股，募集资金总额837,800,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为773,302,000.00元。本次公开发行募集资金已于2018年1月31日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2018]第ZB10040号《验资报告》。
公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
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2019年3月6日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，资金金额为人民币20,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。
2019年3月22日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目（以下简称“本项目”）总投资额，由38,664.68万元调整至10,000.00万元，其中工程建设及建设用地支出约5,000.00万元，项目运营资金约5,000.00万元。根据公司持有巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目实施主体巴彦淖尔市临津物流有限公司的股权比例计算，公司预计利用募集资金投入金额由30,931.74万元缩减至5,100.00万元。截至2018年12月31日，巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目中未使用的募集资金余额合计28,222.39万元，公司变更巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目募集资金6,000.00万元，用于投资设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司。
2020年1月7日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于对部分募集资金投资项目变更、结项的议案》，同意公司对首次公开发行股票募集资金投资项目巴彦淖尔保税物流中心（B型）进行变更、结项。巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目原计划工程建设及建设用地支出约5,000.00万元，项目运营资金约5,000.00万元，实际工程建设及建设用地支出5,049.44万元，项目营运资金尚未利用募集资金支付。
经统筹考虑，并在保证本项目日常运营的基础上，公司将原计划利用募集资金投入的营运资金约5,000.00万元，转为根据本项目未来运营进度逐步使用自有资金投入。因此，根据公司持有本项目实施主体临津物流的51%股权比例计算，公司利用募集资金投入金额由5,100.00万元缩减至2,575.21万元。鉴于本项目已完成封关运营的前期各项准备工作，具备正式运营的条件，公司对本项目进行结项。
（三）委托理财产品的基本情况
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（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
1、公司本着维护全体股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对现金管理的投资严格把关，谨慎决策。公司本次所购买的三笔结构性存款产品，收益类型均为保本浮动收益，产品期限为57天至91天（可提前终止），安全性高，流动性好，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司内部资金管理的要求。
2、公司财务部已建立闲置募集资金购买理财产品台账，并将及时跟踪理财产品投向、进展情况。理财产品购买期间，公司将与厦门国际银行股份有限公司北京分行保持联系，跟踪理财产品的资金运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
1、2020年1月6日，公司与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订了《厦门国际银行股份有限公司结构性存款产品协议书》、《厦门国际银行股份有限公司结构性存款产品说明书（适用于公司结构性存款产品202005342期）》等文件，具体内容如下：
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2、2020年1月6日，公司与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订了《厦门国际银行股份有限公司结构性存款产品协议书》、《厦门国际银行股份有限公司结构性存款产品说明书（适用于公司结构性存款产品202005364期）》等文件，具体内容如下：
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3、2020年1月6日，公司与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订了《厦门国际银行股份有限公司结构性存款产品协议书》、《厦门国际银行股份有限公司结构性存款产品说明书（适用于公司结构性存款产品202005364期）》等文件，具体内容如下：
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（二）委托理财的资金投向
金融衍生品交易。
（三）公司使用暂时闲置的募集资金委托理财的相关情况
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公司本次使用部分闲置募集资金购买的银行保本理财产品，投资期限为57天至91天，可提前终止，符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常进行，不存在损害股东利益的情形。
（四）风险控制分析
1、公司本次购买的银行保本理财产品，产品类型为保本浮动收益，风险评级结果为“低风险”，符合内部资金管理的相关要求。
2、公司董事会审计委员会、独立董事、监事会有权对资金管理和使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、委托理财受托方的情况
（一）受托方的基本情况
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（二）受托方主要业务情况
厦门国际银行股份有限公司成立于1985年8月31日，曾是中国第一家中外合资银行，于2013 年从有限责任公司整体变更为股份有限公司，从中外合资银行改制为中资商业银行。
截至2019年6月30日，厦门国际银行股份有限公司合并范围资产总额为90,439,349.43万元（人民币，未经审计，下同）、负债总额为84,655,408.41万元、所有者权益（包含少数股东权益）为5,783,941.02万元，实现营业收入849,178.32万元，归属母公司净利润为231,865.68万元。
（三）关联关系说明
厦门国际银行股份有限公司北京分行与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。
（四）公司董事会尽职调查情况
公司已对受托方的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行了必要的尽职调查。
四、对公司的影响
公司最近一年又一期的财务指标：
单位：元
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1、截至2019年9月30日，公司资产负债表中“货币资金”余额为55,307.10万元，“短期负债”余额为0.00万元，“长期负债”余额为0.00万元，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的银行保本理财产品，可以增加资金收益，实现公司资金的保值增值，不影响募集资金投资计划的正常进行。
2、截至2019年9月30日，公司资产负债率为24.74%。公司本次使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的金额为人民币16,600.00万元，占最近一期期末（2019年9月30日，未经审计，下同）货币资金的比例为30.01%，占公司最近一期期末净资产的比例为9.22%，占公司最近一期期末资产总额的比例为6.70%，不会对公司主营业务、财务状况和经营成果产生重大影响。
3、根据新金融工具准则，公司将购买的银行保本理财产品在资产负债表中列示为“交易性金融资产”，其利息收益计入利润表中的“投资收益”。
五、风险提示
（一）政策风险：本结构性存款产品是针对当前的相关法规和政策设计的。如国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，可能影响本产品的受理、协议的继续有效、以及收益的实现等。
（二）市场风险：如果本结构性存款产品运作期内，市场利率上升，本产品的收益率不随市场利率的上升而提高。本产品收益与挂钩标的有关，客户可能享有的产品收益随挂钩标的的波动而浮动，且挂钩标的突破本协议约定的区间时，则客户可能无法获得收益。
（三）银行提前终止风险：银行有权提前终止本产品，公司将无法获得本产品的收益。
（四）再购买风险：本产品提前终止后，客户再次购买时可能面临收益率降低的风险。
（五）不可抗力及意外事件风险：当发生不可抗力时，公司可能遭受损失。如因自然灾害、金融市场危机、战争或国家法律法规及监管政策变化、系统故障、通讯故障、投资市场停止交易等不可抗力因素造成相关风险，或因银行不可预测、不可控制且不能克服等不可抗力因素而造成银行无法履约或无法适当履行结构性存款产品协议书项下的有关内容，由此造成客户的任何损失，银行不承担任何经济或法律责任。
（六）提前终止风险：本产品提前终止而产生的一切损失将由公司承担。
六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见
公司分别于2019年3月6日、2019年3月22日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。公司监事会、独立董事、保荐机构已分别对上述事项发表了同意的意见。
以上具体内容详见公司分别于2019年3月7日、2019年3月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《第二届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2019-007）、《第二届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2019-008）、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-012）、《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-018）。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况
单位：人民币万元
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特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2020年1月8日
