罗顿发展股份有限公司关于控股子公司购买房产暨关联交易的公告
证券代码：600209 证券简称：ST罗顿 公告编号：2020-001号
罗顿发展股份有限公司关于控股子公司购买房产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海罗顿装饰工程有限公司（以下简称“上海工程公司”）以现金方式向北京罗顿沙河建设发展有限公司（以下简称“罗顿沙河公司”）购买其开发及建设的位于北京市昌平区北街家园的两栋联排别墅，套内建筑面积合计592.74平方米。交易作价参考市场价格，经双方协商一致，交易总价定为人民币1,720万元。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次关联交易前12个月，公司与同一关联人关联交易总金额为13,476,135.78元。
● 本次关联交易事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，无
需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为了拓展华北地区工程业务，改善办公环境，满足日常经营发展需求，2020年1月7日，公司控股子公司上海工程公司与罗顿沙河公司在北京昌平签订了《北京市商品房现房买卖合同》，以现金方式向罗顿沙河公司购买其开发及建设的位于北京市昌平区北街家园的两栋联排别墅，套内建筑面积合计592.74平方米。交易作价参考市场价格，经双方协商一致，交易总价定为1,720万元。
因上海工程公司是公司的控股子公司，且因公司高松董事系罗顿沙河公司的董事，公司李维董事系罗顿沙河公司的董事长，公司王飞董事系罗顿沙河公司的董事，因此本次交易构成了关联交易，高松董事、李维董事、王飞董事回避对本次交易的表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达 3,000 万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
本次签订房产购买合同事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
上海工程公司是公司的控股子公司，且因公司高松董事系罗顿沙河公司的董事，公司李维董事系罗顿沙河公司的董事长，公司王飞董事系罗顿沙河公司的董事，因此本次交易构成了关联交易。
2、关联人基本情况
公司名称：北京罗顿沙河建设发展有限公司
统一社会信用代码：91110000801165729A
企业性质：其他有限责任公司
注册地：北京市昌平区沙河镇政府院后楼
主要办公地点：北京市昌平区沙河镇南丰路1号
法定代表人：李维
注册资本：30,000万元
成立时间：2001年11月16日
经营范围：房地产开发、商品房销售；自有房屋的物业管理；施工总承包、专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：德稻投资开发集团有限公司持有70.83%股权，北京沙河高教园区开发建设有限责任公司持有25%股权，罗顿发展股份有限公司持有4.17%股权。
3、关联方主要业务最近三年发展状况
罗顿沙河公司是集房地产开发、商品房销售、自有房屋的物业管理、施工总承包、专业承包等为一体的一家综合性企业，公司的主营业务是房地产开发和商品房销售，目前负责开发建设北京沙河高教园区的一级开发和二级配套住宅项目开发。
4、公司持有罗顿沙河公司4.17%股权，截至2019年12月31日，罗顿沙河公司尚欠公司工程款项共计10,534,710.65元（以上数据未经审计）。除此之外罗顿沙河公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
5、罗顿沙河公司最近一年主要财务指标
截止2018年12月31日，罗顿沙河公司资产总额为607,141万元、资产净额为125,155万元，罗顿沙河公司2018年度营业收入为12万元，净利润为-38,265万元，以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易购买的房产为位于北京市昌平区北街家园二区10号楼-1至3层10-7及四区11号楼-1至3层11-1的两栋联排别墅，套内建筑面积合计592.74平方米，交易总价定为人民币1,720万元。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易价格是在参考标的房产市场价格的基础上，经交易双方共同协商确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
出卖人：北京罗顿沙河建设发展有限公司
买受人：上海罗顿装饰工程有限公司
1、房屋的基本情况
本次交易购买的房产为位于北京市昌平区北街家园二区10号楼-1至3层10-7及四区11号楼-1至3层11-1的两栋联排别墅，套内建筑面积合计592.74平方米。
2、房屋权利状况承诺
（1）出卖人对该商品房享有合法权利；
（2）该商品房未出售并保证不出售给除本合同买受人以外的其他人；
（3）该商品房无司法查封或其他限制转让的情况；
如该商品房权利状况与上述承诺不符，导致不能完成本房屋所有权转移登记的，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，应当书面通知出卖人。出卖人应当自解除合同通知送达之日起15日内退还买受人已付全部房价款（含已付贷款部分），并自买受人付款之日起，按照4.75%（不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率）计算给付利息。给买受人造成损失的，出卖人还应当承担赔偿责任。
3、计价方式和价款
（1）北京市昌平区北街家园二区10号楼-1至3层10-7
出卖人与买受人约定按照下列方式计算该商品房价款：按照套内建筑面积计算，该商品房单价每平方米人民币（币种）28,157.00元，总价款为人民币（币种）8,250,000元。
（2）北京市昌平区北街家园四区11号楼-1至3层11-1
出卖人与买受人约定按照下列方式计算该商品房价款：按照套内建筑面积计算，该商品房单价每平方米人民币（币种）29,859.21元，总价款为人民币（币种）8,950,000元。
4、付款方式和期限
（1）北京市昌平区北街家园二区10号楼-1至3层10-7
买受人采取下列方式付款：买受人选择一次性付款方式支付购房款，购房款共计人民币8,250,000元。于本合同签订之日起7日内付清。
（2）北京市昌平区北街家园四区11号楼-1至3层11-1
买受人采取下列方式付款：买受人选择一次性付款方式支付购房款，购房款共计人民币8,950,000元。于本合同签订之日起7日内付清。
5、商品房交付条件
该商品房交付时应当符合下列第（1）、（2）项所列条件；同时，出卖人还应当提供《房屋建筑质量保证书》（该商品房为住宅的，应当提供《住宅质量保证书》）、《房屋建筑使用说明书》以及《住宅工程质量分户验收表》（该表适用于2006年1月1日起进行工程竣工验收的住宅工程）。
（1）该商品房已取得有资质的房产测绘机构出具的【《商品房面积实测技术报告书》】；
（2）满足“商品房相关设施设备交付条件”中出卖人承诺的基础设施设备、公共服务及其他配套设施达到的条件（2007年3月1日后签订土地使用权出让合同的住宅，或2007年3月1日前已签订土地使用权出让合同但在2007年8月1日后进行施工招投标的住宅；必选）；
6、交付时间和手续
（1）出卖人应当于2020年02月28日前向买受人交付该商品房。
（2）该商品房达到约定的交付条件后，出卖人应当于交付日期届满前10日（不少于10日）将查验房屋的时间、办理交付手续的时间地点以及应当携带的证件材料的通知书面送达买受人。买受人未收到交付通知书的，以本合同约定的交付日期届满之日为办理交付手续的时间，以该商品房所在地为办理交付手续的地点。
交付该商品房时，出卖人应当出示满足交付条件的证明文件。出卖人不出示证明文件或出示的证明文件不齐全，不能满足交付条件的，买受人有权拒绝接收，由此产生的逾期交付责任由出卖人承担, 并按照“逾期交付责任”处理。
（3）查验房屋
办理交付手续前，买受人有权对该商品房进行查验，出卖人不得以缴纳相关税费（住宅专项维修资金除外）或签署物业管理文件作为买受人查验和办理交付手续的前提条件。
买受人查验的该商品房存在下列除地基基础和主体结构外的其他质量问题的，由出卖人按照有关工程和产品质量规范、标准自查验次日起30日内负责修复，并承担修复费用，买受人不得以除地基基础和主体结构外的其他质量问题为由要求退房、拒绝收房、延期收房、主张逾期交房违约责任。
（1）屋面、墙面、地面渗漏或开裂等；
（2）管道堵塞；
（3）门窗翘裂、五金件损坏；
（4）灯具、电器等电气设备不能正常使用；
（5）其他设施设备。
7、不动产登记
（1）出卖人和买受人共同向不动产登记机构申请办理不动产转移登记。
出卖人办理所有权初始登记或不动产首次登记,并办理完毕不动产转移登记备案手续后，买受人可自行向不动产登记机构申请办理不动产转移登记。房屋交接时，出卖人应当将该房屋的房屋登记表、房产平面图各两份交付买受人。房屋坐落、面积和价款发生变化的，出卖人还应当将与买受人签订的补充协议交付买受人。
（2）因出卖人的原因，买受人未能在该商品房交付之日起360日内取得该商品房的不动产权证书的，双方同意按照下列方式处理：如因出卖人的责任，该商品房未能在交付之日起 360日内从不动产登记机关办理完毕房屋不动产转移登记取得房屋不动产权证书，自上述约定的不动产登记办理完毕之次日起至不动产登记机关在房屋不动产权证书上载明的填发日期之日止，出卖人按日计算向买受人支付全部已付房款万分之一的违约金，并由出卖人向买受人交付房屋不动产权证书之日起30日内支付，但买受人不得向出卖人主张房屋不动产权证书上载明的填发日期之日起至出卖人向买受人交付房屋不动产权证书之日止期间的违约金。
（3）因买受人的原因未能在约定期限内完成不动产转移登记的，出卖人不承担责任。
8、合同生效
本合同自双方签字或盖章之日起生效。本合同的解除应当采用书面形式。合同附件与本合同具有同等法律效力。
9、合同解除
（1）本合同及补充协议中买受人逾期付款、逾期收房及逾期办理贷款手续等违反约定致使出卖人行使合同解除权，出卖人通知买受人解除合同后，买卖双方应共同至建委办理该商品房的合同解除手续，买受人于合同解除手续办理完毕后10日内支付约定的违约金、损失赔偿金。
（2）买受人根据《北京市商品房现房买卖合同》（以下简称“《现房合同》”）之约定有权单方解约的情形发生后买受人选择了退房的，出卖人按《现房合同》相关条款之约定向买受人承担返还已付购房款及约定的补偿责任，但买受人因购买该房屋而与第三方发生的各项费用，包括但不限于按揭贷款利息、印花税、律师费、担保费、保险费、委托代理费等由买受人自行承担。
（3）《现房合同》及本补充协议生效后，买受人在没有法定或约定的合同解除权的情形下要求解除本合同的，应当向出卖人支付总房款百分之三十的违约金，除此之外，出卖人仍有其他损失的买受人还应另行进行赔偿，该部分损失包括但不限于出卖人再次出售该商品房时因价格下跌产生的差价损失、相关交易费用的损失。买受人足额支付本款约定的违约金、损失赔偿金后，买卖双方再共同至昌平区建委办理解除合同手续。买受人对此情形已知晓，并表示没有异议。
10、其他约定
如该商品房权利状况与《现房合同》“房屋权利状况承诺”承诺不符，买受人提出解除合同，给买受人造成损失的，出卖人还应当承担赔偿责任，赔偿金额为自买受人付款之日至解除合同通知送达出卖人之日止，按日计算向买受人支付全部已付房款万分之一的赔偿款。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次房产购置有效解决上海工程公司日常营业场所及拓展华北地区工程业务的需求，有助于改善办公环境、提高工作效率，并进一步优化资产配置。
上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年1月7日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司控股子公司购买房产暨关联交易的议案》。本次会议应参加董事8名，实际参加董事7名，其中李维董事因被文昌市监察委员会立案调查并采取留置措施，未能亲自出席本次会议，李维董事书面委托高松董事出席本次会议。在董事会对此项关联交易议案的表决过程中，因高松董事系罗顿沙河公司董事、李维董事系罗顿沙河公司董事长、王飞董事系罗顿沙河公司董事，因此本次交易构成了关联交易，高松董事、李维董事、王飞董事回避对本次交易的表决，其余5名非关联董事同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
公司董事会在审议本次交易的议案之前，已将该交易的相关资料提交公司独
立董事审阅并获得事前认可，并出具了同意的独立意见：
本次董事会审议关于公司控股子公司购买房产暨关联交易的事项,是出于公司控股子公司业务发展和日常经营所需，交易遵循了商业规则，具备商业实质，本次关联交易的交易价格以市场价格为基础，定价公允合理，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。
该事项的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意本次公司控股子公司购买房产暨关联交易的事项。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
本次关联交易前12个月，公司与同一关联人关联交易总金额为13,476,135.78元。
2019年2月28日，公司与北京德稻教育投资有限公司、上海赫翌企业管理中心（有限合伙）签订了《合资协议》，共同出资设立合资设立银国信公司，出资1,000万元。详见公司于2019年3月1日披露的《公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-009号）；
2019年4月2日，上海工程公司与北京沙河公司签订了《装饰装修工程施工合同》，合同金额为1,824,313.44元（含税）；
过去十二个月内，海南黄金海岸集团有限公司与公司控股子公司海南金海岸罗顿大酒店有限公司发生的酒店消费款为1,507,021.84元，海南大宇实业有限公司与公司控股子公司海南金海岸罗顿大酒店有限公司发生的酒店消费款为144,800.50元。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2020年1月7日
● 报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议；
（二）《北京市商品房现房买卖合同》（北京市昌平区北街家园二区10号楼-1至3层10-7）；
（三）《北京市商品房现房买卖合同》（北京市昌平区北街家园四区11号楼-1至3层11-1）。
