(上接73版)

(上接73版)

本次交易渤化集团所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的资产评估报告（天兴评报字（2018）第1051号）和加期资产评估报告（天兴评报字（2019）第0933号）中收益法分别预测的标的公司未来年度净利润，并经交易双方协商确定以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本次承诺净利润。

作为本次交易定价依据的资产评估报告（天兴评报字（2018）第1051号）中标的公司收益法预测结果与渤化集团承诺业绩的比较情况如下：

单位：万元

■

注：如本次发行股份购买资产在2019年内实施完毕，则利润承诺期为2019年、2020年、2021年；如本次发行股份购买资产在2020年内实施完毕，则利润承诺期为2020年、2021年、2022年。

如上表所示，2019年-2022年，渤化集团承诺归母净利润数不低于收益法评估预测归母净利润数。相应承诺净利润如最终实现，将支持和佐证本次交易标的资产评估价值的合理性；业绩承诺有利于保护上市公司及中小股东的利益，具备合理性。

④补偿金额及补偿方式

1）补偿方式

如渤海石化在保证期间经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，渤化集团应以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿，对价股份不足以补偿的，渤化集团应以现金方式进行补偿。

2）补偿金额的计算

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷ 保证期间累积承诺净利润总数×本次发行股份购买资产标的资产总对价－已补偿金额。

渤化集团每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格。

3）补偿金额的调整

天津磁卡在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

天津磁卡就补偿股份数已分配的现金股利应由渤化集团中补偿股份义务人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。

⑤减值测试

保证期间届满后，天津磁卡将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额＞渤化集团保证期间累积已补偿的股份价值（补偿的股份数量×发行价格）＋保证期间已补偿的现金总额（如有），则由渤化集团向天津磁卡另行补偿，具体补偿金额计算方式如下：

应补偿金额＝标的资产期末减值额－累积已补偿金额。标的资产期末减值额为标的资产交易对价减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

减值测试补偿时，应补偿金额应先由渤化集团以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿（包括转增或送股的股份），股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。若渤化集团持有的本次发行股份数不足以补偿的，则差额部分应由渤化集团以现金进行补偿。

⑥保障业绩补偿实现的具体安排

根据渤化集团出具的《关于履行业绩补偿义务的保障承诺》，渤化集团就上述事项已作出声明与承诺如下：

“作为本次重组业绩承诺方，本承诺人保证于本次重组项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；若未来质押对价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”

（7）过渡期间损益归属约定及滚存未分配利润安排

①过渡期间损益归属

天津磁卡可在标的资产交割后60日内提出对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以专项审计报告为准。双方同意，自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归渤化集团所有，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）后60日内，由标的公司以现金方式向渤化集团支付；如渤海石化发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）后60日内，由渤化集团以现金方式向天津磁卡补足。

②发行前的滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，天津磁卡的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

（8）上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

2、募集配套资金

（1）募集配套资金的金额

本次募集配套资金的金额不超过180,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。

（2）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（3）发行方式及发行对象

按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金拟采用询价的方式，向不超过10名（含10名）特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

所有募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

（4）发行价格及定价原则

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格进行相应调整。

（5）发行数量

本次募集配套资金预计不超过180,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（6）股份锁定期

本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

（7）上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（8）募集配套资金的具体用途

本次交易中募集配套资金总额不超过180,000万元，拟用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目，具体如下：

单位：万元

■

募集资金到位后，如实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，不足部分由上市公司自筹解决。募集配套资金到位之前，标的公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。

（9）滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后公司新老股东共同享有。

三、标的资产基本情况

（一）基本信息

■

（二）产权或控制关系

1、股权结构

自设立以来，渤化集团持有渤海石化100%股权。渤海石化股权结构及控制关系如下：

■

2、公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议的情形

截至本报告书签署之日，渤海石化章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排以及其他影响能渤海石化独立性的协议或其他安排。

截至本报告书签署之日，渤海石化唯一股东为渤化集团，本次交易无需取得标的公司其他股东的同意，且公司章程中并未对转让设置前置条件。

3、标的公司不存在历史上曾为天津磁卡或其他上市公司所控制的情况

标的公司成立于2018年4月12日，股东结构未发生变化，不存在曾被天津磁卡或其他上市公司所控制的情况。

（三）标的公司下属子公司相关情况

渤海石化的生产经营活动紧紧围绕着主营业务进行，截至本报告书签署之日，标的公司没有分公司和股权性投资。

（四）标的公司主营业务情况

渤海石化是一家专注于生产、销售丙烯的企业，以来源于油田伴生气、页岩气的高纯度丙烷为原材料，采用丙烷脱氢制丙烯工艺技术，通过PDH生产装置直接脱氢生产丙烯。

目前，标的公司拥有60万吨/年丙烯产品的产能，其产能规模、产品市场占有率均位居国内同行业前列。

（五）标的公司主要财务数据及评估情况说明

1、标的公司主要财务数据

中兴财光华对渤海石化2016年度、2017年度、2018年度模拟财务报表和2019年1-6月财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审专字（2019）第303040号），财务报表简要数据如下：

（1）资产负债表

单位：万元

■

（2）利润表

单位：万元

■

（3）现金流量表

渤海石化于2018年4月设立，资产组在历史年度内未独立核算，无专门银行账户进行资金管理，无法模拟编制现金流量表。根据中兴财光华出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2019）第303016号）显示，渤海石化自成立至2019年6月30日，现金流量简表如下：

单位：万元

■

（4）非经常性损益

报告期内，标的公司非经常性损益明细的具体情况如下：

单位：万元

■

报告期内，标的公司归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为1.50万元、178.84万元、22.50万元、-11.62万元。非常性损益的主要来源为政府补助。报告期内，标的公司不存在利润主要来源于非经常性损益的情形，扣除非经常性损益后净利润仍具有稳定性。

2、资产评估情况

本次交易标的资产为渤海石化100%股权，以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第1051号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对渤海石化股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，渤海石化100%股权在评估基准日2018年6月30日的评估值为188,136.04万元，较渤海石化账面净资产178,089.02万元增值10,047.02万元，评估增值率为5.64%。

鉴于作为本次交易定价依据的资产评估报告（天兴评报字（2018）第1051号）使用有效期截止日为2019年6月29日，天健兴业出具了加期评估报告（天兴评报字（2019）第0933号）。截止2019年6月30日，渤海石化100%股权账面价值为200,338.62万元，评估值为208,667.84万元，增值额为8,329.22万元，增值率为4.16%，较2018年6月30日为评估基准日的渤海石化100%股权评估值增加20,531.80万元。本次交易方案中上市公司发行股份购买资产的标的公司在前后两次评估基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。经交易双方协商并根据天津市国资委出具的《关于继续推进天津渤海化工集团有限责任公司与天津环球磁卡股份有限公司重组工作的函》，本次交易所涉及的标的资产定价仍选用2018年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，即交易作价维持188,136.04万元不变。

天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果已备案。

四、本次交易相关协议的主要内容

（一）《发行股份购买资产协议》主要内容

1、合同主体、签订时间

2018年10月19日，天津磁卡与渤化集团签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

2、本次交易方案

天津磁卡以发行股份的方式购买渤化集团持有的标的公司100%股权。

本次发行股份购买资产的同时，天津磁卡拟进行配套融资，即天津磁卡以询价的方式向不超过10名的特定对象非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金金额不超过180,000万元，不超过本次发行股份购买资产的交易对价总额，且发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。本次募集配套资金的发行股份数量和募集资金金额以证券监管部门批准的情况为准。天津磁卡将与本次募集配套资金的认购对象另行签署协议。

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（1）发行股份的种类及面值

天津磁卡本次发行股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（2）发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。

（3）发行对象和认购方式

发行对象为渤化集团，渤化集团以其持有的目标公司100%股权为对价认购新增股份，不足一股的余额赠予天津磁卡。

（4）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为天津磁卡关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。发行股份的价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（5）滚存未分配利润的处置

本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，天津磁卡的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

（6）上市安排

本次发行股份购买资产项下发行的全部新增股份将申请在上交所上市交易。

3、交易价格及定价依据

截止协议签署之日，标的资产的预评估值为188,266.28万元。

4、锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中渤化集团所得上市公司股份的锁定安排如下：

渤化集团承诺，通过本次发行股份购买资产中以资产认购而取得的天津磁卡股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起36个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渤化集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在上述36个月的锁定期的基础上自动延长6个月。

本次发行股份购买资产完成后，渤化集团由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

5、交割安排

标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日为重组交割日。除非协议另有约定，标的资产的风险、收益、负担自重组交割日起由渤化集团转移至天津磁卡。

本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，交易双方应尽快协商确定资产交割审计事宜。自协议生效之日起60日内，渤化集团应到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至天津磁卡的工商变更登记手续的申请，天津磁卡应提供必要帮助。

重组交割日后，天津磁卡应聘请具有相关资质的会计师事务所就渤化集团在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，天津磁卡应尽快且不晚于重组交割日后60日内向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份登记至渤化集团名下的手续，渤化集团应按照天津磁卡的要求提供必要的文件及帮助。

除非协议另有约定，本次发行股份购买资产经中国证监会核准后3个月内，双方应互相配合、办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。

尽管有前述规定，双方同意，如遇税务机关、工商管理局、登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本条项下的手续未在上述约定期限内完成的，各方应同意给与时间上合理豁免（但最长不得超过中国证监会核准本次发行股份购买资产后的12个月），除非该等手续拖延系任意一方故意或重大过失造成。

6、过渡期间损益归属和承担

天津磁卡可在标的资产交割后60日内提出对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由天津磁卡聘请经双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

评估基准日至重组交割日期间损益的确定以专项审计报告为准。双方同意，自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归渤化集团所有，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）后60日内，由标的公司以现金方式向渤化集团支付；如渤海石化发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）后60日内，由渤化集团以现金方式向天津磁卡补足。

7、交割后义务

标的资产交割后，标的公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但标的公司应根据天津磁卡要求向其提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，标的公司成为天津磁卡全资子公司，标的公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。

在重组交割日后任何时间，若因重组交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司重组交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在重组交割日前但延续至重组交割日后且未在标的公司重组交割日时的财务报表上体现，渤化集团有义务在接到天津磁卡书面通知之日起30日内负责处理，若因此给天津磁卡、标的公司造成任何损失，渤化集团应向天津磁卡、标的公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于天津磁卡、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及天津磁卡、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。

8、合同的生效、终止或解除

（1）合同的生效

协议自双方签字、盖章之日成立，协议的生效以及本次发行股份购买资产取决于以下先决条件的全部成就及满足：

协议经双方依法签署；

天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果进行备案；

天津磁卡股东大会审议通过本次发行股份购买资产，并同意豁免渤化集团的要约收购义务；

天津市国资委批准本次发行股份购买资产方案；

中国证监会核准本次发行股份购买资产。

（2）合同的终止或解除

天津磁卡和渤化集团一致同意解除协议时，协议方可解除。

9、违约责任条款

协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。

（二）《发行股份购买资产补充协议》

2018年12月2日，天津磁卡与渤化集团签订了《发行股份购买资产协议补充协议》，协议主要对标的资产作价进行了约定。

双方确认并同意，北京天健兴业资产评估有限公司出具的并经天津市国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》确认标的资产截至2018年6月30日的评估价值为人民币188,136.04万元，本次转让的最终交易对价为人民币188,136.04万元。

协议为《发行股份购买资产协议》的补充协议。《发行股份购买资产协议》与协议约定不一致的事项，以协议为准。协议未约定的事项，以《发行股份购买资产协议》约定为准。

（三）《发行股份购买资产协议补充协议（二）》主要内容

2019年9月23日，交易双方签订了《发行股份购买资产协议补充协议（二）》，协议约定本次发行股份购买资产的交易作价、发行价格及发行数量均维持《发行股份购买资产协议》及《补充协议一》已确定的价格、数量不变，即交易作价仍为188,136.04万元、发行价格为4.81元/股、发行股份数合计为391,135,219股。最终发行价格与发行数量尚需中国证券监督管理委员会核准。

鉴于双方已签署《盈利补偿协议》，渤化集团承诺：在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日和渤化集团与上市公司另行签订的《盈利补偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《盈利补偿协议》进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；上述日期届满后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

协议为《发行股份购买资产协议》的补充协议。《发行股份购买资产协议》与补充协议（二）约定不一致的事项，以补充协议（二）为准。补充协议（二）未约定的事项，以《发行股份购买资产协议》约定为准。

（四）盈利补偿协议

1、合同主体、签订时间

2019年9月23日，天津磁卡与渤化集团签订了附生效条件的《盈利补偿协议》。

2、业绩承诺和补偿

（1）业绩承诺期

本次盈利预测与补偿的保证期间为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于2019年内实施完毕，则保证期间为2019年度、2020年度及2021年度。如本次交易实施完成时间延后，则保证期间相应顺延，即2020年度、2021年度和2022年度。

（2）业绩承诺金额

如本次发行股份购买资产于2019年内实施完毕，渤化集团承诺渤海石化在2019年度、2020年度及2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润每年分别不少于人民币22,675.64万元、23,033.28万元、23,585.51万元；如本次发行股份购买资产在2020年内实施完毕，渤化集团承诺渤海石化在2020年度、2021年度及2022年度的承诺净利润每年分别不少于人民币23,033.28万元、23,585.51万元和23,154.55万元。

上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。为避免争议，上市公司、渤化集团理解并确认，《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定渤化集团是否需要承担补偿义务的依据。上市公司及渤化集团同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由渤化集团根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。

（3）补偿金额及补偿方式

1）补偿方式

如渤海石化在保证期间经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，渤化集团应以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿，对价股份不足以补偿的，渤化集团应以现金方式进行补偿。

2）补偿金额的计算

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷ 保证期间累积承诺净利润总数×本次发行股份购买资产标的资产总对价－已补偿金额。

渤化集团每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格。

3）补偿金额的调整

天津磁卡在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

天津磁卡就补偿股份数已分配的现金股利应由渤化集团中补偿股份义务人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。

（4）减值测试

保证期间届满后，天津磁卡将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额＞渤化集团保证期间累积已补偿的股份价值（补偿的股份数量×发行价格）＋保证期间已补偿的现金总额（如有），则由渤化集团向天津磁卡另行补偿，具体补偿金额计算方式如下：

应补偿金额＝标的资产期末减值额－累积已补偿金额。标的资产期末减值额为标的资产交易对价减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

减值测试补偿时，应补偿金额应先由渤化集团以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿，股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。若渤化集团持有的本次发行股份数不足以补偿的，则差额部分应由渤化集团以现金进行补偿。

3、生效条件和生效时间

《盈利补偿协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自本次发行股份购买资产实施完毕之日起生效。

4、违约责任条款

协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。

五、权利限制

截至本报告书签署日，本次收购所涉及的股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

根据《重组管理办法》和渤化集团、磁卡集团出具的承诺，本次交易中，股份锁定期安排如下：

1、在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日和渤化集团与上市公司另行签订的《盈利补偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《盈利补偿协议》进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；上述日期届满后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，渤化集团将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，渤化集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3、本次交易完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原因而使渤化集团增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

4、若渤化集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，渤化集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，磁卡集团不存在任何减持上市公司股份的计划；同时磁卡集团作为交易对方天津渤海化工集团有限责任公司的一致行动人，自本次重大资产重组完成之日起，磁卡集团在本次重大资产重组前持有的存量股份12个月内不转让，12个月后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第五节 资金来源

据天津磁卡与渤化集团签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》及《发行股份购买资产协议补充协议（二）》，天津磁卡向渤化集团非公开发行股份购买其持有的渤海石化100%股权。本次交易完成后，天津磁卡将直接持有渤海石化100%的股权。本次交易中，渤化集团及其一致行动人不涉及现金支付及收购资金来源问题。

第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

本次交易前，上市公司主要产品包括智能卡产品及其配套机具；应用系统；有价证券印刷、各种包装装潢等。本次重组的标的公司渤海石化是国内现代石化产业丙烯生产商，业务规模较大，盈利性良好。通过本次交易，上市公司将新增现代石化产业平台，形成多元化经营模式，在有效降低行业单一风险的同时，通过收购盈利能力较强的丙烯制造业务板块形成新的利润增长点，为上市公司长期发展注入新的动力。

截至本报告书签署之日，渤化集团对于上市公司未来主营业务的调整出具了《关于重组后天津磁卡原有资产置出的承诺》，具体承诺内容如下：

“为理顺本次重大资产重组完成后天津磁卡资产结构，集中精力发展本次注入的现代石化业务，提升天津磁卡盈利能力，本公司就本次重大资产重组完成后天津磁卡原有数据卡产品、印刷产品、智能卡应用系统及配套机具业务相关资产（以下简称“原有资产”）的置出特此说明与承诺如下：

一、本公司将本次重大资产重组标的资产过户至天津磁卡名下后24个月作为经营过渡期，就天津磁卡原有数据卡产品、印刷产品、智能卡应用系统及配套机具等业务进行考核，如相关业务出现亏损，则在亏损事实明确后的12个月内根据相关法律法规的规定及相关监管机构允许的置出方式，完成对相关资产的置出，保证重组后上市公司的盈利能力；

二、上述置出资产尚需根据相关法律法规及天津磁卡内部制度的规定，履行审批程序，并取得相关债权人的同意（如适用）；

三、本承诺自本次重大资产重组通过中国证券监督管理委员会审核通过之日起生效。”

截至本报告书签署之日，除上述承诺外，未来六十个月内上市公司不存在变更控制权等的相关安排、承诺、协议等。

二、对天津磁卡或其子公司的资产和业务的后续计划

未来为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，渤化集团将筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。渤化集团将在本次重组完成后视上市公司原有资产置出情况对其主营业务进行调整。

三、对天津磁卡董事会和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，渤化集团及磁卡集团没有对天津磁卡董事会和高级管理人员进行重大调整的计划。

本次权益变动完成后，如果上市公司调整董事、监事或者聘任高级管理人员，渤化集团及磁卡集团将根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事、监事的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

四、对天津磁卡章程的修改计划

截至本报告书签署之日，渤化集团及磁卡集团没有对天津磁卡的相关可能阻碍收购其控制权的公司章程条款进行修改的计划。

若未来渤化集团及磁卡集团根据发展和治理的要求，需要调整上市公司章程时，渤化集团及磁卡集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对天津磁卡现有员工聘用计划做出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，渤化集团及磁卡集团没有对天津磁卡现有员工聘用计划进行重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，渤化集团及磁卡集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、天津磁卡分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，渤化集团及磁卡集团没有对天津磁卡现有分红政策进行重大调整的计划。

如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，渤化集团及磁卡集团将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

七、其他对天津磁卡业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，渤化集团及磁卡集团尚无其他对天津磁卡业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

为保护上市公司及其中小股东的利益，确保和加强上市公司的独立性，收购人渤化集团及其一致行动人磁卡集团均已对保持上市公司独立性作出如下承诺：

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二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

1、本次交易完成前，上市公司控股股东磁卡集团、间接控股股东渤化集团及其控制的企业没有以任何形式从事与上市公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动。

2、本次交易完成后，渤海石化将成为上市公司全资子公司，上市公司的控股股东为渤化集团及其一致行动人磁卡集团，实际控制人仍为天津市国资委，上市公司将新增丙烯产品的生产与销售业务，渤化集团及其控制的企业没有从事与上市公司的主营业务构成实质竞争关系的业务或活动。

渤海石化主要销售对象为渤化集团合并报表范围外的其他主体，且渤海石化一般与该等外部客户签署期限较长的采购协议，该等客户相对稳定，能够充分消化渤海石化的大部分丙烯产品。本次交易完成后，渤海石化每年存在对渤化集团下属企业渤化永利销售丙烯的情形。

渤化集团下属生产性企业仅渤化永利、大沽化工需要采购丙烯原材料，分别用做丁辛醇装置、环氧丙烷装置的生产原料，在渤化集团统筹管理下，渤化永利及大沽化工采购业务分别由渤化集团控制的天津渤化红三角国际贸易有限公司、天津大沽贸易有限公司、天津渤化石化有限公司、天津渤化化工进出口有限责任公司、天津渤天天工化工贸易有限责任公司、天津渤化物产商贸有限公司、天津渤天化工有限责任公司实施。上述企业所采购的丙烯最终全部销售给大沽化工及渤化永利，不存在向渤化集团合并报表范围外的主体销售的情形。鉴于渤海石化年均能够向大沽化工及渤化永利供应的丙烯量与大沽化工及渤化永利年均对丙烯的需求量差距较大，且大沽化工及渤化永利生产经营需要充足且稳定的丙烯供应，故其通过渤化集团下属企业向外部采购丙烯具有必要性及合理性。

除渤海石化外，渤化集团下属公司采购的丙烯不存在向渤化集团合并报表范围外的主体销售的情形。除大沽化工及渤化永利外，渤化集团下属企业丙烯销售的最终客户与渤海石化丙烯销售的客户不存在重合。

3、避免同业竞争承诺函的情况

渤化集团及磁卡集团已出具承诺函如下：

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三、本次收购对上市公司关联交易的影响

1、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加，该等关联交易具有必要性，定价公允，不会影响上市公司独立性。

上市公司在历史年度的关联交易均已履行既定的审批程序。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易实施前，渤化集团为磁卡集团之控股股东，间接控制上市公司28.09%股份，渤化集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司因标的资产渤海石化注入导致合并范围扩大，根据业务发展需要将新增部分关联交易，新增关联交易由标的公司渤海石化所处临港经济区化工产业体系布局、渤化集团统筹管理以及丙烷、丙烯作为大宗化工原料特性决定，是渤海石化日常生产经营活动开展的重要保障，关联交易有其存在的必要性，并将在一定时期内持续存在。针对可能增加的关联交易，上市公司将遵循市场化的原则，按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司的章程等有关规定履行关联交易决策程序，标的公司与关联方之间不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情形。

为维护上市公司及中小股东合法权益，规范本次交易完成后的关联交易，上市公司控股股东磁卡集团及其控股股东渤化集团出具了关于减少与规范关联交易的承诺函。

本次交易完成后，上市公司新增关联交易存在其客观必要性，但由于其主要关联交易内容系采用市场定价机制，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。该等关联交易定价公允，不会损害上市公司和中小股东的权益，不会影响上市公司的独立性。

2、减少与规范关联交易承诺函出具情况

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第八节 与上市公司之间的重大交易

一、渤化集团

除本次交易外，截至本报告书签署日前24个月内，收购人渤化集团及其控制的下属公司（磁卡集团及其控制的下属公司除外）以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书签署日前24个月内，没有与上市公司发生如下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

二、磁卡集团

（一）重大交易情况说明

2017年12月，磁卡集团全资子公司天津广泽轻工商贸有限公司承接天津磁卡账外7家企业、天津磁卡及子企业应收债权；同时，磁卡集团、磁卡集团全资子公司天津市造纸网厂、天津磁卡、天津磁卡控股子公司天津环球高新造纸网业有限公司四方形成债权转让协议。具体事项情况如下：

1、截止到2016年12月31日，天津市造纸网厂（以下简称“造纸网厂”）与天津磁卡发生非经营性往来余额为人民币8,784,835.97元。该款项为天津磁卡合并报表范围内的控股子公司天津环球高新造纸网业有限公司（以下简称“网业公司”）自2009年起借款给造纸网厂，造纸网厂用于支付职工工资及缴纳社会保险。由于天津磁卡和造纸网厂均为磁卡集团控股的企业，因此间接形成造纸网厂对天津磁卡的欠款。为了解决该借款，减少对天津磁卡的损失，维护上市公司利益，磁卡集团作为上市公司的大股东，同意签署债权转让四方协议，网业公司将对造纸网厂的债权人民币8,784,835.97元转让给天津磁卡，冲减网业公司对天津磁卡的债务；天津磁卡将此债权用于冲减对磁卡集团的债务。本次债权转让构成关联交易。

2、海南海卡有限公司（以下简称“海卡公司”）作为天津磁卡的控股子公司，存在部分应收账款、其他应收款属历史遗留原因形成的、账龄都在十年以上。由于账龄时间较长和公司管理层变动的原因，经海卡公司内部核查，没有获得交易的相关背景资料，收回的可能性很小。且对于上述账款，海卡公司均已全部计提了坏账准备。本着解决海卡公司历史遗留问题，优化财务结构，经双方协商一致，磁卡集团全资子公司天津市广泽轻工商贸公司（以下简称“广泽公司”）同意受让海卡公司上述债权。本次交易标的为海卡公司对目标公司享有的到期债权人民币6000万元，交易价格为0元。因天津磁卡与广泽公司受同一控股股东磁卡集团控制，该债权转让构成关联交易。

3、天津磁卡存在部分应收账款、其他应收款属历史遗留原因形成的、账龄大多都在十年以上。由于账龄时间较长和公司管理层变动的原因，经天津磁卡内部核查，没有获得交易的相关背景资料，收回的可能性很小；且对于上述应收款项，天津磁卡均已全部计提了坏账准备。本着解决历史遗留问题，优化财务结构，经与广泽公司双方协商一致，同意受让天津磁卡上述债权。本次交易标的为天津磁卡享有的到期债权人民币354,783,580.47元，交易价格为0元。因天津磁卡与广泽公司受同一控股股东磁卡集团控制，该债权转让构成关联交易。

4、天津磁卡在2016年年度报告审计中发现存在深圳市南开大学金融工程投资有限公司等账外企业，为了规避目标企业可能会给上市公司带来的风险，并解决历史遗留问题，天津磁卡与磁卡集团全资子公司广泽公司签署《关于深圳市南开大学金融工程投资有限公司等公司相关权利义务的转让协议》，将深圳市南开大学金融工程投资有限公司等7家公司的相关权利义务转让给广泽公司。鉴于7家目标公司均已吊销，经核查并结合实际情况，确定转让的价格为零元。该交易完成后将解决年年报编制过程中发现的账外企业的问题，消除引起审计报告保留意见的事项。因广泽公司为公司控股股东磁卡集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。

5、关于上述交易事项的说明及履行的程序

上述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。

2017年12月8日，上市公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了上述关联交易事项；上市公司独立董事出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见；2017年12月25日，上市公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了上述关联交易事项，并履行了相关公告程序。

（二）其他重大交易情况

根据核查，除上述情况外，磁卡集团及其控制的下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书签署日前24个月内，没有与上市公司发生如下重大交易：

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 买卖上市公司股份的情况

一、收购人及其一致行动人在本次重组申请停牌前6个月至重组报告书披露之前一日买卖上市公司股份的情况

根据收购人及其一致行动人的自查情况及中登公司出具的股票交易查询信息，在本次重组停牌前6个月至重组报告书披露之前一日存在买卖天津磁卡股份的情况如下：

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2018年5月17日，磁卡集团向天津磁卡发函，计划于2018年5月17日起1个月内，以自筹资金通过上海证券交易所交易系统对上市公司股票进行增持，增持股数不低于上市公司总股本的0.5%，不超过上市公司总股本的1%（含首次增持），增持股票金额不低于2,000万元不超过4,000万元。

2018年5月17日，磁卡集团通过上海证券交易所证券交易系统增持上市公司股份795,200股，占上市公司总股本的0.13%；2018年5月18日，磁卡集团通过上海证券交易所证券交易系统继续增持上市公司股份325,000股，占上市公司总股本的0.05%。此后，天津磁卡于2018年5月21日因重大资产重组事项停牌，停牌期间磁卡集团未再增持天津磁卡股份。

经自查，磁卡集团承诺上述增持过程中，磁卡集团未参与且不知晓天津磁卡与渤海石化的重大资产重组筹划事项，也未利用任何内幕消息增持天津磁卡股票。除此之外磁卡集团无泄漏有关信息或者建议他人买卖天津磁卡股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

2018年11月12日，天津磁卡开市起复牌，磁卡集团于2018年11月21日完成后续增持计划，截至当日收盘，磁卡集团通过上海证券交易所证券交易系统增持公司股份2,336,624股，占公司总股本的0.38%。增持完成后，截止2018年11月21日收盘磁卡集团持有上市公司股份合计171,731,347股，占公司总股本28.09%。

经自查，磁卡集团于2018年11月21日购买上市公司股票，该增持行为是为完成2018年5月17日的增持计划（详见上市公司公告）之目的，不存在利用任何内幕消息增持天津磁卡股票的情形。磁卡集团无泄漏有关信息或者建议他人买卖天津磁卡股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

磁卡集团同时承诺：（1）在增持实施期间及增持完成后6个月内不减持其所持有的上市公司股票；（2）自本次重大资产重组完成后12月内不转让所持有的上市公司股份。

二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次重组申请停牌前6个月至重组报告书披露之前一日买卖上市公司股份的情况

根据自查报告及中登公司出具的股票交易查询信息，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员存在买卖天津磁卡股份的情况如下：

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针对前述买卖天津磁卡股票事宜，汤吉彦、卢新会、王延维、雒丽、曹铁、朴海兰、王登良、崔凯、崔永玲及何垒于2018年12月分别出具了书面说明及承诺，具体内容如下：

“1、本人上述买卖天津磁卡股票行为是在未了解任何有关天津磁卡本次重组的信息情况下进行的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖天津磁卡股票的建议；

2、本人严格遵守相关法律和法规的规定，不存在利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖的行为；

3、本人承诺若在自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖天津磁卡股票所获得的全部收益交由天津磁卡所有；

4、在本说明签署之日直至天津磁卡本次重组事项实施完毕或天津磁卡宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖天津磁卡股票。

本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

磁卡集团投资发展部部长崔永玲自出具书面说明及承诺后，在2019年5月30日及2019年8月30日分别买入天津磁卡股票4,000股和2,000股，存在违反上述承诺的情形，崔永玲就该等股票买卖行为出具了补充书面说明及承诺，具体内容如下：

“1、本人股票账户上述买卖天津磁卡股票行为是在未了解任何有关天津磁卡本次重组的内幕信息情况下进行的，上述买卖天津磁卡股票行为系本人配偶陈晓阳在未告知本人的情况下，根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，本人及本人配偶从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖天津磁卡股票的建议；

2、本人配偶上述买卖天津磁卡股票行为系在未知悉本人就本次重组曾经出具过相关承诺的情况下进行的，本人不存在故意违反承诺的情形；

3、自天津磁卡公告2019年5月5日已取得中国证监会对天津磁卡重组项目的不予核准批复后，本人误以为天津磁卡重组项目已经结束；天津磁卡之后公告继续推进重组项目，本人误以为是重组项目新的开始。因此，本人未对配偶买卖股票的行为予以关注；

4、本人承诺本人在前述期间买卖天津磁卡股票在日后卖出所获得的全部收益交由天津磁卡所有。

5、在本说明签署之日直至天津磁卡本次重组事项实施完毕或天津磁卡宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖天津磁卡股票。

本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

2019年9月21日，崔永玲已向磁卡集团提交辞职申请，同日，磁卡集团党委会召开会议同意了崔永玲的辞职申请，并免去其磁卡集团投资发展部部长职务。

针对前述买卖天津磁卡股票事宜，刘湛出具承诺，具体内容如下：

“1、本人上述买卖天津磁卡股票行为是在未了解除已在公开渠道披露的信息外的任何有关天津磁卡本次重组的内幕信息情况下进行的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖天津磁卡股票的建议；

2、本人严格遵守相关法律和法规的规定，不存在利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖的行为；

3、本人承诺若在自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖天津磁卡股票所获得的全部收益交由天津磁卡所有；

4、在本说明签署之日直至天津磁卡本次重组事项实施完毕或天津磁卡宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖天津磁卡股票。

本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

根据本次重组相关方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，在自查期间内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况，但是上述主体买卖上市公司股票的行为未利用本次重组的内幕信息，不存在公开泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

第十节 收购人及其一致行动人的财务资料

一、渤化集团的财务资料

（一）渤化集团近三年的主要财务情况

渤化集团最近三年合并口径的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表

单位：元

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(下转75版)