中国中材国际工程股份有限公司
第六届董事会第十八次会议（临时）决议公告
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2020-001
中国中材国际工程股份有限公司
第六届董事会第十八次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议（临时）于2020年1月3日以书面形式发出会议通知，2020年1月8日以通讯方式召开，本次会议应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由宋寿顺先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于为全资子公司流动资金借款提供担保的议案》，同意提请公司2020年第一次临时股东大会审议。
内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（临 2020-002）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于放弃股权优先受让权暨关联交易的议案》
内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于放弃参股公司股权优先受让权暨关联交易的公告》（临 2020-003）。
关联董事宋寿顺、刘志江、夏之云、顾超、蒋中文回避对本议案的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（临 2020-004）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二〇年一月九日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2020-002
中国中材国际工程股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：浙江中材工程设计研究院有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为7,000万元；截至目前，公司未为其提供担保。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保的累计数量：63.7亿元（本次担保发生后）
● 对外担保逾期的累计数量：无
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江中材工程设计研究院有限公司（以下简称“浙江中材”）因生产经营需要，拟开展银行借款融资，借款金额不超过7,000万元。为满足浙江中材生产经营资金需求，公司拟为其银行融资提供最高额连带责任担保。具体情况如下:
一、担保情况概述
公司拟为浙江中材在中国农业银行杭州半山支行的借款融资提供7,000万元最高额连带责任保证担保，担保借款的金额不超过7000万元，借款期限1年，借款利率4.785%（以融资行最终审批结果为准，上下浮动不超过10%），公司保证期间为借款合同约定的债务履行期限届满之日起两年。担保项下银行借款应另行履行相关决策程序。
二、被担保人基本情况
浙江中材为公司全资子公司，成立于1991年11月14日，注册资本500万元人民币，注册地：杭州市拱墅区沈半路482号，法定代表人：李建华。经营范围:水泥、无机非金属材料和新型建筑材料的工程设计，民用建筑工程设计，工程总承包，工程勘测，工程监理，工程技术咨询服务，机电设备和仪器的系统集成及销售，经营进出口业务（国家法律法规限制或禁止的项目除外）。
经审计，截至2018年12月31日，浙江中材资产总额为26,958万元；负债总额为17,083万元；净资产为 9,875万元；资产负债率为 63.37%；2018年实现营业收入为19,141万元；净利润为1,882万元。
截至2019年9月30日，浙江中材资产总额为37,048万元；负债总额为26,684万元；净资产为10,364万元；资产负债率为72.03%；2019年1-9月实现营业收入为19,641万元；净利润为1,255万元。(以上数据未经审计)
三、担保协议的主要内容
（一）保证人担保的债权最高余额为7000万元人民币。
（二）担保的范围包括主合同项下的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
（三）保证方式为连带责任保证。
（四）保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
相关担保协议内容以正式签署的担保文件为准。
四、审议程序及董事会意见
（一）上述担保事项经公司第六届董事会第十八次会议（临时）全票审议通过。
董事会认为：浙江中材为公司全资子公司，公司对其具有绝对控制权，该公司从事工程总包项目多年，有着丰富的项目实施及管理能力，运营及盈利能力较强，未来能够通过各项目的回款及盈利偿还银行借款，公司为浙江中材提供担保的风险较小，同意上述担保提交股东大会审议。
（二）在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：
1、程序性。公司于2020年1月8日召开了第六届董事会第十八次会议（临时），以2/3以上绝对多数同意审议通过了《关于为全资子公司流动资金借款提供担保的议案》。上述担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定和要求，也符合其他有关法律、法规及公司章程的规定。
2、公平性。公司为全资子公司浙江中材银行融资提供担保是公司生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。同意该议案提交公司股东大会审议。
（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司批准的有效对外担保金额约为人民币63亿元，本次担保发生后，公司有效对外担保额度约为人民币63.7亿元，约占公司最近一期经审计净资产的73.18%，全部为公司对全资及控股、参股子公司的担保，没有任何逾期对外担保。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二〇年一月九日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2020-003
中国中材国际工程股份有限公司
关于放弃参股公司股权优先受让权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 关联方中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”）因内部整合需要，拟将其所持中材膜材料越南有限公司（以下简称“越南膜材”）51%股权进行内部划转，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟放弃对其本次股权变更的优先受让权。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去 12 个月，公司未与关联人发生过放弃优先受让权或购买、出售资产的关联交易。
● 本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十八次会议（临时）审议，关联董事回避表决，董事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过该议案。依据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
越南膜材是2018年由中材科技与公司在越南共同投资设立的合资公司，其中,中材科技持股51%，公司持股49%。中材科技为整合内部资源，拟将其所持的越南膜材51%股权划转至其全资子公司南京玻璃纤维研究设计院有限公司（以下简称“南玻有限”），根据越南《公司法》有关规定，公司对上述标的股权享有优先受让权。现公司拟放弃上述标的股权的优先受让权。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
鉴于公司与中材科技、南玻有限均受中国建材集团有限公司实际控制，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，中材科技、南玻有限属于公司的关联方，交易涉及公司放弃与关联方投资企业的优先受让权，本次交易构成公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
1、转出方
公司名称：中材科技股份有限公司
注册地点：江苏省南京市江宁科学园彤天路99号
法定代表人：薛忠民
注册资本：167812.3584万元
经营范围：玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属材料、工业铂铑合金、浸润剂及相关设备的研究、制造与销售；技术转让、咨询服务；工程设计与承包；建筑工程、环境工程专业总承包、环境污染治理设施运营、对外承包工程和建筑智能化系统专项工程设计、环境污染防止专项工程、轻工、市政工程设计；玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与承包；压力容器、贵金属材料、机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售（以上国家有专项专营规定的除外）；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中材科技与公司的控股股东同为中国建材股份有限公司。
经审计，截止2018年12月31日，中材科技总资产约2,404,239.98万元，净资产约1,063,475.04万元；2018年度实现营业收入约1,144,686.95万元，归属于上市公司股东的净利润约 93,414.14万元。
截至2019年9月30日，中材科技总资产约2,944,401.81万元，净资产约1,138,393.27万元，2019年1-9月实现营业收入约953,363.35 万元，归属于上市公司股东的净利润约101,889.38万元。（以上数据未经审计）
2、转入方
公司名称：南京玻璃纤维研究设计院有限公司
注册地点：南京市雨花台区安德里30号
法定代表人：赵谦
注册资本：11,768万元
经营范围：工业贵金属研究、开发、销售；玻璃纤维及制品、复合材料及制品、保温材料的技术开发、销售、技术转让、咨询、服务；工程设计活动、工程管理服务；建筑工程、环保工程、市政工程设计、安装、施工；智能化控制系统、非织造布制造、产业用纺织制成品制造、机织服装制造；无机非金属材料、新型建筑材料的技术开发、制造、销售、咨询、服务及实业投资；劳保用品的研发、生产和销售；进出口、对外贸易；建筑材料、玻璃纤维、复合材料及制品的检测服务；编辑出版《玻璃纤维》杂志；发布印刷品广告；计算机软件的销售；设备租赁；自有房屋租赁；仓储服务；会务服务；职业技能鉴定；金属压力容器、机械设备的销售；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；提供劳务服务；玻璃纤维及制品、复合材料及制品、保温材料、涂料的制造（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南玻有限为中材科技全资子公司。
经审计，截至2018年12月31日，南玻有限总资产34,444.52万元，净资产11,683.05万元；2018年度实现营业收入4,439.21万元，净利润-1,910.40万元。
截至2019年9月30日，南玻有限总资产约36,969.24万元，净资产约13,101.26万元，2019年1-9月实现营业收入约4643.46万元，净利润约191.39万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
中材膜材料越南有限公司，注册资本：380万美元，注册地址：越南同奈省任泽六工业区，公司性质：有限责任公司，经营范围：膜材料的研发、生产与销售；自营和代理膜材料及相关技术的进出口业务(越南限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务(越南限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；经营来料加工业务。股权结构：中材科技出资193.80万美元，持有其51%股权，公司出资186.20万美元，持有其49%股权。
经审计，截至2018年12月31日，越南膜材总资产约3,125.33万元，净资产约2,600.12万元；2018年度实现营业收入0万元，净利润约-3.72万元。
截至2019年9月30日，越南膜材总资产约4,960.64万元，净资产约2,601.71万元，2019年1-9月实现营业收入 0万元，净利润约-5.32万元。（以上数据未经审计）
四、本次关联交易的定价依据
中材科技拟按照所持越南膜材51%股权的长期股权投资账面值向南玻有限划转越南膜材51%股权，以2019年9月 30日为基准日测算,本次划转股权的长期股权投资账面值为 1,338.85万元。本次划转金额全部计入南玻有限资本公积。
五、本次放弃优先受让权对公司的影响
公司本次放弃越南膜材51%股权的优先受让权，不会改变公司在越南膜材的持股比例，不会对公司的生产经营和业绩造成重大不利影响，亦不会损害中小股东的利益。
六、与关联方历史交易情况
过去 12 个月，公司未与关联人发生过放弃优先受让权或购买、出售资产的关联交易。
七、审议程序
（一）公司第六届董事会第十八次会议（临时）审议该议案时，关联董事宋寿顺、刘志江、夏之云、顾超、蒋中文回避对本议案的表决，董事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的审议通过了该议案。
（二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表如下独立意见：
1、程序性。公司于 2020年1月8日召开了第六届董事会第十八次会议（临时），关联董事回避表决，审议通过了《关于放弃股权优先受让权暨关联交易的议案》。本人认为上述事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定。
2、公平性。本次提交审议的《关于放弃股权优先受让权暨关联交易的议案》，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（三）该交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无须提交股东大会审议。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二〇年一月九日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：2020-004
中国中材国际工程股份有限公司关于召开
2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年2月3日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年2月3日 14 点 30分
召开地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年2月3日
至2020年2月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
审议上述议案的公司第六届董事会第十八次会议（临时）决议公告、第六届监事会第十七次会议决议公告及相关临时公告于 2020 年 1 月9 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2020年1月22日上午8：30-11：30,下午14：00-17：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；
（二）登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司董事会办公室；
（三）登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记（须于2020年1月31 日下午17：00点前送达或传真至公司）；
（四）有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，出席股东大会时请出示相关证件的原件，委托公司代为表决的股东请于会议日前将授权书原件等资料邮寄至公司。
六、其他事项
（一）联系人：吕英花 韩梓轩
（二）联系电话： 010-64399501
（三）传真：010-64399500
（四）投资者关系电话：010-64399502
（五）通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦董事会办公室；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；
（六）会议费用：与会人员食宿费、交通费自理。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司董事会
2020年1月9日
附件1：授权委托书
授权委托书
中国中材国际工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月3日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2020-005
中国中材国际工程股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议于2020年1月3日以书面形式发出会议通知，2020年1月8日以通讯方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由赵惠锋先生主持，与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于为全资子公司流动资金借款提供担保的议案》，同意该议案提交2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于放弃股权优先受让权暨关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
监事会
二〇二〇年一月九日
