上海中毅达股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
A股证券代码：600610 A股证券简称：*ST毅达 公告编号：2020-001
B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST毅达B
上海中毅达股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海中毅达股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二十五次会议（下称“本次会议”）于2020年1月8日以通讯表决相结合的方式召开。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。
董事长马建国先生召集和主持了本次会议，公司监事袁权、夜文彦、李权列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于关联交易的议案》
公司于2019年11月5日完成对赤峰瑞阳化工有限公司（以下简称“赤峰瑞阳”）100%股权的收购，赤峰瑞阳成为公司全资子公司。因赤峰瑞阳一直与其原控股股东江苏开磷瑞阳化工有限公司（以下简称“江苏开磷”）存在一定规模的关联交易，故公司收购赤峰瑞阳后，赤峰瑞阳仍与江苏开磷存在关联交易。
目前，赤峰瑞阳与江苏开磷已签署协议并待履行及拟签署协议的关联交易金额合计4,950,265.49元。赤峰瑞阳与江苏开磷的关联交易为按照市场价格向江苏开磷销售季戊四醇、三羟甲基丙烷等产品。上述关联交易无需提交股东大会审议。详见公司同日披露的《关于关联交易的公告》（公告编号：2020-002）。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票，关联董事回避表决。
三、备查文件
（一）第七届董事会第二十五次会议决议
特此公告。
上海中毅达股份有限公司
董事会
二〇二〇年一月八日
A股证券代码：600610 证券简称：*ST毅达 公告编号：2020-002
B股证券代码：900906 证券简称：*ST毅达B
上海中毅达股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 目前，上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司赤峰瑞阳化工有限公司（以下简称“赤峰瑞阳”）与江苏开磷瑞阳化工有限公司（以下简称“江苏开磷”）已签署协议并待履行及拟签署协议的关联交易金额合计4,950,265.49元。赤峰瑞阳与江苏开磷的关联交易为按照市场价格向江苏开磷销售季戊四醇、三羟甲基丙烷等产品。
● 本次交易无需提请股东大会审议。
一、关联交易概述
因赤峰瑞阳与其原控股股东江苏开磷存在一定规模的关联交易，根据公司经营需要，赤峰瑞阳自成为上市公司的全资子公司以来，延续了向江苏开磷销售季戊四醇、三羟甲基丙烷等产品的情况，价格按照市场公允价格定价。目前，赤峰瑞阳与江苏开磷已签署协议并待履行及拟签署协议的关联交易金额合计4,950,265.49元。赤峰瑞阳与江苏开磷的关联交易为按照市场价格向江苏开磷销售季戊四醇、三羟甲基丙烷等产品。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
2019年11月5日，上市公司2019年第三次临时股东大会审议通过向江苏开磷购买赤峰瑞阳100%股权的相关议案，赤峰瑞阳的股东由江苏开磷变更为上市公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，由于前述股权转让发生于过去12个月内，江苏开磷属于上市公司的关联方。
（二）关联人基本情况
江苏开磷在2019年11月5日之前持有赤峰瑞阳100%股权，为赤峰瑞阳的控股股东。
企业名称：江苏开磷瑞阳化工股份有限公司
注册地址：溧阳市南渡镇强埠集镇
注册资本：38,031.7058万元
企业类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：甲酸的制造、销售；甲醇、乙醇（无水）、乙醛、丙烯酸（稳定的）、氢氧化钠溶液（含量≥30）、甲基丙烯酸（稳定的）、苯磺酰氯、氰化金钾、煤炭、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料的批发经营。工业季戊四醇、单季戊四醇、双季戊四醇、三季戊四醇、甲酸钠的生产销售和甲酸钙的销售；光固化材料：活性稀释剂（UV单体）、丙烯酸钠的生产和销售；低聚物（UV树脂）及混合物的生产和销售；润滑油基础油（多元醇脂肪酸酯）的销售；阻燃剂的销售；自有房屋、设备、场地的租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经销化工原料（除危险品）、机电产品、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏开磷是是一家集多元醇系列、UV光固化系列、水性聚氨酯系列和新型树脂涂料研发生产的化工企业，其实际控制人为贵州省人民政府国有资产监督管理委员会。
截至目前，江苏开磷与上市公司不存在股权关系。江苏开磷因生产经营需要，向上市公司子公司赤峰瑞阳采购季戊四醇、三羟甲基丙烷等产品。
2018年，江苏开磷经审计的相关财务数据如下：
单位：万元
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三、关联交易标的基本情况
（一）本次关联交易的基本情况
目前，赤峰瑞阳与江苏开磷已签署协议并待履行及拟签署协议的关联交易金额合计4,950,265.49元，具体如下：
单位：万元
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以上金额为不含税金额，未经审计。
（二）关联交易价格确定情况
赤峰瑞阳向江苏开磷销售的产品主要为季戊四醇及三羟甲基丙烷，销售价格按照市场价格确定。
四、关联交易的主要内容
江苏开磷每次在采购季戊四醇及三羟甲基丙烷时，会与赤峰瑞阳签署销售合同。销售价格按照市场价格确定，并约定交货最晚交货日期。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
江苏开磷生产UV单体系列产品，其中主要原材料之一为赤峰瑞阳的主要产品季戊四醇和三羟甲基丙烷，江苏开磷常年采购赤峰瑞阳的季戊四醇及三羟甲基丙烷，对赤峰瑞阳生产经营和产品质量了解比较充分。江苏开磷的UV单体所需的季戊四醇和三羟甲基丙烷质量要求较高，赤峰瑞阳相关产品的质量在行业内处于较高水平，且具有较高的稳定性，因此在价格合适的情况下采购赤峰瑞阳的产品具有必要性。
赤峰瑞阳与江苏开磷进行的关联交易是公司正常生产经营所需，相关产品销售属于公司正常经营活动，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
以上关联交易已经上市公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。
本次关联交易未达到3,000万元，且未达到上市公司最近一年经审计净资产绝对值5%以上，无需上市公司股东大会审议。
七、独立董事对关联交易的意见
本次审议的关联交易，是基于正常开展业务的需要，定价符合市场原则，符合公司整体利益，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1. 独立董事的事前认可意见；
2. 上市公司第七届董事会第二十五次会议决议；
3. 独立董事意见。
特此公告。
上海中毅达股份有限公司
董事会
二〇二〇年一月八日
