■潍坊亚星化学股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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证券简称：ST亚星 证券代码：600319 上市地点：上海证券交易所
■潍坊亚星化学股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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二〇二〇年一月
上市公司声明
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“亚星化学”或“上市公司”）及董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在亚星化学拥有权益的股份。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。相关资产经审计的数据将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案以及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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本预案（摘要）中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
重大事项提示
本次拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。拟置出资产、拟置入资产经审计的财务数据、评估结果和相关股份拟发行数量等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为前提、共同实施，若其中一项交易因未获得所需的批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日2020年1月31日的全部资产及负债作为拟置出资产，与力诺投资持有的宏济堂48.99%股权等值部分进行置换。拟置出资产最终承接主体为力诺投资指定的主体。
（二）发行股份购买资产
本次交易的拟置入资产为宏济堂100%股权和科源制药100%股权。拟置入资产和拟置出资产的交易价格差额由上市公司以发行股份的方式向上述两家标的公司的全体股东购买。
本次交易完成以后，宏济堂和科源制药将成为上市公司的全资子公司。
（三）募集配套资金
上市公司拟向神州姜窖非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模预计不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金。
二、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
三、本次交易预计构成重组上市
本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为力诺投资，上市公司的实际控制人变更为高元坤。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例预计超过100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重组上市的实质。
四、本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，力诺投资将成为上市公司的控股股东。根据《上市规则》的有关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。根据本次交易方案，力诺投资为本次重大资产重组的交易对方，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，因此构成关联交易。
五、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
发行股份购买资产的股份发行对象为力诺投资等24家交易对方。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为3.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量将在重组报告书中予以披露。
发行股份数将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易作价来确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）限售安排
力诺投资、力诺集团及其一致行动人通过本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托他人管理上述股份。
除力诺投资、力诺集团及其一致行动人外，交易对方中的任何一方以在证券登记结算机构完成登记手续时持续拥有时间已满12个月的标的公司股权认购取得的上市公司股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起至24个月届满之日不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托他人管理上述股份。
交易对方中的任何一方以在证券登记结算机构完成登记手续时持续拥有时间不足12个月的标的公司股份认购取得的上市公司股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起至36个月届满之日不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托他人管理上述股份。
交易对方中的任何一方若后续就本次交易签署《盈利预测补偿协议》，还应遵守《盈利预测补偿协议》约定的分期解锁安排。
在本次交易完成后6个月内，若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。前述限售期届满后，交易对方通过本次发行获得的新增股份的出售或转让，按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
拟置入资产在过渡期内运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自所持标的公司的股份比例承担，并于本次交易完成后以现金形式分别对上市公司予以补偿。
拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损以及任何原因造成的权益变动，由置出资产承接方享有或承担。
交易各方同意，在拟置入资产和拟置出资产交割时，上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师事务所，对拟置入资产和拟置出资产在损益归属期间产生的损益分别进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认拟置入资产和拟置出资产在损益归属期间产生的损益之依据。
六、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
募集配套资金的发行对象为神州姜窖。
（三）发行股份的定价方式和价格
募集配套资金定价基准日为股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金规模不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金发行股份的数量将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：募集配套资金发行股份的数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由上市公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
（五）限售安排
募集配套资金认购的股份自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金。
本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）上市公司已经履行的审批程序
2020年1月10日，上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了与本次交易相关的议案。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司召开职工代表大会审议与本次交易相关的职工安置方案。
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易。
3、上市公司股东大会审议通过豁免力诺投资及其一致行动人因本次发行触发的要约收购义务。
4、中国证监会核准本次交易。
5、通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查（如需）。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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（二）关于拟置入资产权属清晰的声明与承诺
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（三）关于拟置出资产权属清晰的声明与承诺
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（四）关于股份锁定的承诺
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（五）关于保证上市公司独立性的承诺
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（六）关于避免同业竞争的承诺
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（七）关于规范和减少关联交易的承诺
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（八）关于无违法违规事项的承诺
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（九）关于不存在内幕交易行为的承诺函
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九、上市公司持股5%以上的股东对本次重组的原则性意见
上市公司持股5%以上股东为潍坊裕耀、光耀东方、长城汇理、亚星集团。其中，潍坊裕耀、长城汇理、亚星集团已原则性同意上市公司实施本次交易。
十、上市公司第一大股东，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司第一大股东潍坊裕耀，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划承诺如下：
“本公司/本企业/本人自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本公司/本企业/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本承诺函一经作出即生效并不可撤销。”
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，对拟置入资产亦正在进行持续深入的尽职调查。拟置出资产和拟置入资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。拟置入资产历史沿革和详细的业务模式及开展情况，相关审计、评估结果和交易价格和股份拟发行数量将在重组报告书中予以披露。
十二、对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）股东大会的网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对拟置入资产及拟置出资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、置入资产及置出资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易拟置入资产及拟置出资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）股份限售安排
为合理保障上市公司及中小投资者的利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺，详见本节之“五、发行股份购买资产情况”之“（五）限售安排”。
除了从本次交易中取得股份的交易对方外，潍坊裕耀作为上市公司第一大股东，就其持有的上市公司股份进行了锁定承诺，具体如下：“1、在本次重组完成后36个月内不转让本企业在上市公司中拥有权益的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。2、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。3、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。4、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（六）过渡期损益安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》的相关约定，自评估基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期。
拟置入资产在过渡期内运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自所持标的公司的股份比例承担，并于本次交易完成后以现金形式分别对上市公司予以补偿。
拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损以及任何原因造成的权益变动，由置出资产承接方享有或承担。
交易各方同意，在拟置入资产和拟置出资产交割时，上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师事务所，对拟置入资产和拟置出资产在损益归属期间产生的损益分别进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认拟置入资产和拟置出资产在损益归属期间产生的损益之依据。
（七）业绩承诺及补偿安排
待本次重组标的资产的审计、评估工作完成后，本次交易相关的业绩承诺及补偿安排事项，由上市公司与业绩补偿相关方另行签署协议约定，具体情况将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
一、本次交易审批及实施风险
本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，在本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司召开董事会、股东大会审议通过、中国证监会核准，通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查（如需）后，方可实施本次交易方案。由于能否获得相关核准以及获得相关核准的时间存在不确定性，亦可能存在因市场或其他不可预见的原因影响本次交易的进度或导致本次交易相关事项无法实施。因此，本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，存在审批和实施风险。
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易可能因下述事项存在暂停、终止或取消的风险：
1、本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，亦未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。尽管采取了严格的措施，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易审核过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对本次交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境的变化和监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的风险。
3、本次交易过程中，如拟置入资产出现资产、业务、财务状况产生重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变化，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，导致本次交易发生确实已不具备实施条件的情形，则本次交易存在终止的风险。
三、拟置出资产和拟置入资产审计和评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作均尚未完成。在本次交易相关的审计与评估工作完成后，上市公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案披露了相关资产未经审计的主要财务数据，经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
四、交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，以具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
五、交易方案后续可能存在调整的风险
截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估等工作尚未完成，财务数据尚未最终确定，评估结果尚未经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
六、募集配套资金金额不足或募集失败的风险
上市公司拟向神州姜窖非公开发行股份募集配套资金。扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金。不能排除存在因上市公司股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败的情形。若本次募集配套资金金额发生低于预期的情形，会对上市公司的资金安排、财务状况及本次交易产生一定影响。本次交易存在募集配套资金金额不足或募集失败的风险。
七、科源制药股权存在质押权利限制的风险
截至本预案签署日，交易对方力诺投资和力诺集团对科源制药的持股存在质押情形，具体如下：
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上述股权质押的相关解质押程序正在进行中，力诺投资和力诺集团拟安排偿还股票质押贷款，并解除其所持科源制药股票的质押。根据力诺投资和力诺集团出具的《关于标的公司股份权属的声明与承诺》，力诺投资和力诺集团将于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成前述质押的解除。若解除质押的安排未能顺利进行，可能会影响本次交易的顺利实施。
八、拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性
截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作尚在进行中，对拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序并发表明确意见，上市公司拟聘请中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现拟置入资产存在不符合《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。
九、国内医药行业市场竞争激烈的风险
国内医药行业竞争十分激烈，宏济堂和科源制药主要的竞争对手包括全国性及地区性的药品制造商。若类似产品或合适代替品因市场需求上升而增加；或竞争对手因产品供应过剩或应对竞争而大幅降低产品售价，则竞争可能会加剧。无法保证宏济堂和科源制药产品享有绝对优势且持续保持高度竞争力，或与其供应商及客户能够保持长久合作关系，亦无法保证宏济堂和科源制药未来能持续增加或维持现有市场份额。
为改善中国药品的采购机制及市场定价机制，从2015年6月1日起，除麻醉和第一类精神药品外的2000多种药品的政府定价均已被取消。因此，与中国其他制药商一样，宏济堂和科源制药参考成本及当前市场销售情况来制定产品价格。价格管制解除后，大部分制药企业可能会开始生产及销售较受欢迎或重要的药品，制药企业间的竞争可能会不断增加。若宏济堂和科源制药相关产品在定价或质量方面的竞争力未能保持或进一步提升，相关产品的销售或会受到不利影响。
预期宏济堂和科源制药未来仍将继续面对竞争激烈的市场环境。若未能有效应对持续变化的市场发展情况或业务营运管理不当，宏济堂和科源制药的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
十、国内医药行业受到严格监管的风险
国内医药行业受到政府严格监管。宏济堂和科源制药生产经营活动均受多项国家和地方层面的严格监管。预计未来国内医药行业的法律框架、执照及认证规定以及执法趋势将会持续更新和变动。若未能有效应对该等未来变动，可能会导致纠正不合规事宜而发生的合规成本增加，或使日常运营受到影响，继而对宏济堂和科源制药的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
宏济堂和科源制药的药物产品遵循中国生产法规，以及中国药典或药物标准载明的相关药品的品质及标准。若药物产品的法律、法规或标准出现任何变动或就有关药品发布新的法律、法规或标准，则可能会造成合规成本增加。若未能及时相应更新相关产品生产规格、质量控制系统、或及时遵守新法规和新标准，宏济堂和科源制药的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
十一、股票价格波动的风险
股票市场价格波动会受到如下因素影响：（1）宏观因素，就国内而言，包括经济周期、宏观经济政策、股票市场监管政策、股票市场整体走势、重大自然灾害等；就国际而言，包括国际政治经济环境的重大变化、国际主要股票市场走势等；（2）微观因素，包括上市公司经营业绩波动、重大事项公告、重要股东和关键管理人员对公司股票进行交易、证券分析师对公司及其所属行业的评价、媒体报道等。
尽管上市公司对未来经营业绩、行业未来发展趋势和市场空间均有信心，同时将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，但如果上述可能影响股票价格的各种因素发生不利变化，上市公司股票价格可能会发生不利变化，投资者如果在上市公司股票价格发生不利变化时买卖上市公司股票，可能会造成不同程度的损失。
十二、未披露事项不确定性的风险
截至本预案签署日，拟置入资产的历史沿革，拟置出资产和拟置入资产经审计财务数据、评估结果、作价，相关发行股份数量等事项尚未披露，本次重组存在不确定性，提请投资者关注风险。
十三、不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及上市公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
十四、交易对手力诺集团回购宏济堂部分股权无法实施的风险
2016年9月，力诺集团与长城国泰签订了《股权转让回购协议》，约定长城国泰持有的宏济堂2,360万股股份在协议签订之日起30个月内，若宏济堂不能登陆A股资本市场或长城国泰认可的其他资本市场，则长城国泰有权要求对上述股权进行回购。截至本预案签署日，力诺集团正在与长城国泰协商回购长城国泰持有的宏济堂全部股份。若回购完成，力诺集团持有宏济堂23,659,554股股份，占总股本比例为19.42%；若无法完成上述股份回购，则力诺集团持有宏济堂7,139,554股股份，占总股本比例为5.86%，上市公司发行股份购买宏济堂股份的比例将相应变化。
第一节 本次交易概况
一、本次交易背景与目的
（一）交易背景
1、本次交易前上市公司成长性与盈利能力不强，未来发展前景不明朗，需寻求业务转型
本次交易前，上市公司主要从事氯化聚乙烯、烧碱、ADC发泡剂、水合肼等化学产品的生产及销售。近年来，上市公司所处行业竞争日趋激烈。随着国家环保政策的日趋严格，行业竞争态势虽然有所缓和，但上市公司节能减排和环保投入力度也随之不断加大，增加了生产成本控制压力，对冲了部分市场竞争优势。2019年9月2日，上市公司收到潍坊市人民政府办公室下发的《关于做好潍坊亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》（以下简称“《通知》”）。根据《通知》，市政府决定对亚星化学位于寒亭区北海路以东、民主街以北的生产厂区实施搬迁关停。亚星化学已根据市政府规划要求于2019年10月31日前陆续关停现有厂区的生产活动，目前股票被实施其他风险警示（ST）。为恢复生产，上市公司须强力推进新厂区建设工作和生产线搬迁重建工作，该项工作受到建设资金到位情况、项目建设难易程度等因素制约，预计有较长建设期，并且产线建成至达产达效也还需磨合调整，整个过渡期会产生较大的日常运维费用支出，在复杂的行业环境、激烈的市场化竞争、政策性搬迁停工等多重背景影响下，上市公司未来的发展前景将存在不确定性，急需进行业务转型。
鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司拟进行本次交易，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的医药健康类资产。上述交易完成后，上市公司将转型为一家制药企业，有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
2、医药健康行业发展前景广阔，把握资本市场窗口机遇实现产业升级
医药行业对保护和增进人民健康、提高人民生活质量，促进经济发展和社会进步均具有十分重要的作用。随着人民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断增加，我国医药行业越来越受到公众及国家的关注，在国民经济中占据着越来越重要的位置。目前中国医药市场的增长势头持续迅猛，在宏观环境的推动下，中国医药行业正站在新一轮发展的关键阶段。我国医药工业总产值从1978年的79亿元增长到2017年的3.57万亿元，长期以来一直保持较快增速，医药工业总产值占GDP的比重也逐年增加。中国医药行业正在经历剧变，无论是政策环境还是病患需求都在快速发生着变化。如果能够抓住宝贵的机遇窗口，中国医药企业将真正踏上现代化之路，全球竞争力和创新也将得到有力提升。
医药制造业具有高投入、高风险、高回报、研发周期长等特点，然而，我国医药产业在发展过程中也还面临例如技术投入相对不足、研发创新遭遇瓶颈等问题，研发创新能力亟待提高。面对竞争日益剧烈的当下，我国制药企业亟需及时把握资本市场机会，融合产业资本和金融资本，通过动力变革，逐步将产业发展动力从要素驱动转向技术和创新驱动；通过效率变革，加快利用新技术、新工艺、新模式，改造提升传统产业；通过质量变革，瞄准世界科技前沿，突破一批关键核心技术，夯实产业升级的基础，提升国际竞争力。
3、宏济堂和科源制药竞争优势突出，有利于提升上市公司的资产质量、扩大上市公司的发展空间
宏济堂目前主要从事麝香酮、中成药、蒙脱石原料药和阿胶等中药、保健品的研发、生产与销售，拥有丰富的产品体系，雄厚的科研实力，产品质量可靠。宏济堂历史悠久，品牌创办于1907年，近十余年来屡获殊荣：2006年“宏济堂”被认定为首批“中华老字号”；2009年“宏济堂中医药文化”被列入山东省非物质文化遗产；2015年宏济堂被评为中国中药行业科技创新型竞争力企业；2016年宏济堂“人工麝香研制及其产业化”项目获得国家科技进步一等奖；2017年“宏济堂”品牌位列亚洲品牌500强；2018年宏济堂被评为中国医药工业百强。宏济堂属中药制药领域的优秀品牌。
科源制药目前主要从事化学原料药、成品药及医药化工中间体的研发、生产和销售业务，目前所销售的化学原料药主要用于糖尿病类、心血管类等各类制剂的生产。经过10多年化学合成的生产经验积累和技术工艺研发创新，科源制药在化学原料药行业形成了以合成装备完整、合成工艺成熟、产业化能力强以及质量控制规范等为特征的生产制造能力。科源制药属于高新技术企业，系山东省化学合成药物骨干企业，目前已获得国内GMP证书、国际顶端认证的欧盟CEP证书，通过了美国FDA、加拿大、日本、韩国等国际官方认证，致力于成为全球最优秀的原料药供应商。
综上，宏济堂和科源制药具有明显竞争优势，能够增厚上市公司收入及利润，提升上市公司资产质量，保护全体股东的切身利益。
（二）交易目的
1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的医药健康类业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司的资产质量，提高公司价值和股东回报。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
2、拟置入资产实现重组上市，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争优势
本次交易完成后，宏济堂和科源制药将实现重组上市，与A股资本市场对接。在资本市场的帮助下，宏济堂和科源制药在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面将不断优化改进，重点拓展市场开拓能力、科技研发能力、成本控制能力等，有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为前提、共同实施，若其中一项交易因未获得所需的批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
（一）重大资产置换
上市公司将截至评估基准日2020年1月31日的全部资产及负债作为拟置出资产，与力诺投资持有的宏济堂48.99%股权等值部分进行置换。拟置出资产最终承接主体为力诺投资指定的主体。
（二）发行股份购买资产
本次交易的拟置入资产为宏济堂100%股权和科源制药100%股权。拟置入资产和拟置出资产的交易价格差额由上市公司以发行股份的方式向上述两家标的公司的全体股东购买。
本次交易完成以后，宏济堂和科源制药将成为上市公司的全资子公司。
（三）募集配套资金
上市公司拟向神州姜窖非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模预计不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金。
三、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
四、本次交易预计构成重组上市
本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为力诺投资，上市公司的实际控制人变更为高元坤。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例预计超过100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重组上市的实质。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，力诺投资将成为上市公司的控股股东。根据《上市规则》的有关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。根据本次交易方案，力诺投资为本次重大资产重组的交易对方，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，因此构成关联交易。
六、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）上市公司已经履行的审批程序
2020年1月10日，上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了与本次交易相关的议案。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司召开职工代表大会审议与本次交易相关的职工安置方案。
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易。
3、上市公司股东大会审议通过豁免力诺投资及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务。
4、中国证监会核准本次交易。
5、通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查（如需）。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
潍坊亚星化学股份有限公司
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(下转98版)
