深圳市科陆电子科技股份有限公司
第七届董事会第十五次（临时）会议决议的公告

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2020004

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第七届董事会第十五次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次（临时）会议通知已于2020年1月7日以即时通讯工具、电子邮件及书面等方式送达各位董事，会议于2020年1月13日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议经审议通过如下决议：

一、逐项审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》；

公司于2018年12月28日、2019年1月15日召开的第六届董事会第五十三次（临时）会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》及其他相关议案。2019年5月22日，深圳证券交易所下发了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2019年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》(深证函[2019]267号)，对公司发行面值不超过10亿元人民币的非公开发行公司债券无异议。截止目前，公司已面向合格投资者非公开发行公司债券5亿元，剩余发行额度5亿元人民币。公司第六届董事会第五十三次（临时）会议、2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》决议有效期将于2020年1月14日到期。

公司本次非公开发行公司债券方案主要内容如下：

1、债券名称

本年度债券在发行时，债券名称由“深圳市科陆电子科技股份有限公司2019年面向合格投资者非公开发行公司债券”调整为“深圳市科陆电子科技股份有限公司2020年非公开发行公司债券”（以下简称“本次债券”）。

上述名称调整不改变公司第六届董事会第五十三次（临时）会议、2019年第一次临时股东大会审议通过的其他相关议案的效力。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、本次债券发行的票面金额、发行规模

本期债券票面金额为人民币100元/张。本次非公开发行公司债券规模不超过人民币5亿元（含5亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、债券品种和期限

本次非公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次非公开发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、债券利率及还本付息方式

本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次非公开发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据市场情况与承销商协商确定。但不超过同期银行贷款基准利率的3倍。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、发行方式和发行对象

本次债券通过承销商发行网点面向合格机构投资者非公开发行。本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定条件的可以参与非公开发行公司债券认购和转让的合格机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），发行对象数量不超过200名。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、支付方式

本次债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、支付金额

本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于到期日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、募集资金专项账户

公司将按时开立募集资金专项账户，用于接收、存储和划转债券发行募集资金，募集资金专户划转的资金用途必须与本次债券募集说明书中约定用途相符。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、专项偿债账户

公司按照本次募集说明书的约定，设立专门的用以归集和支付本次债券利息的银行账户。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、募集资金的用途

本次非公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司营运资金、偿还公司有息债务等。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、赎回条款或回售条款

本次非公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据有关规定及市场情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、担保安排

本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据有关规定及市场情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13、发行债券的承销方式与挂牌转让安排

本次非公开发行的公司债券由承销商采用代销的方式承销。本次非公开发行公司债券发行完毕后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券挂牌转让的申请。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14、决议有效期

本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于调整公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》；

根据公司经营发展的需要，董事会同意公司调整经营范围，并对《公司章程》第十三条的经营范围进行相应修改，其他条款内容不变（经营范围最终以工商核准为准）。

公司章程修正案见附件。修订后的《公司章程》（2020年1月）全文刊登于2020年1月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于2020年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

具体详见刊登在2020年1月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020005）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

具体详见刊登在2020年1月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2020006）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2020年1月31日（星期五）在公司行政会议室召开公司2020年第一次临时股东大会。

《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》全文详见2020年1月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2020007）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

二〇二〇年一月十三日

附件：公司章程修正案

根据公司第七届董事会第十五次（临时）会议决议，公司拟对《公司章程》进行修订，具体如下：

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证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2020005

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于2020年度公司及子公司向银行

申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为满足深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）、子公司生产经营的资金需求，确保公司、子公司持续发展，公司拟向相关银行申请不超过人民币625,000万元银行授信额度，公司下属子公司拟向相关银行申请不超过人民币7,000万元银行授信额度。本事项已经公司第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

1、2020年度，公司向相关银行申请的授信总额度为不超过人民币625,000万元，详见下表：

■

2、2020年度，公司子公司向有关银行申请的授信总额度为不超过人民币7,000万元，详见下表：

■

注：公司向上海银行股份有限公司深圳分行申请授信总额不超过人民币150,000万元，授信期限不长于10年，以上融资根据银行要求提供相应的抵质押物。

公司向中国建设银行股份有限公司深圳南山支行申请授信总额不超过人民币90,000万元，授信期限不长于2年，以上融资根据银行要求提供相应的抵质押物。

公司向广发银行股份有限公司深圳分行申请授信总额不超过人民币20,000万元，其中敞口额度不超过人民币10,000万元，非敞口额度不超过人民币10,000万元并需提供保证金、存单或银行承兑汇票质押担保。

公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请授信总额不超过人民币25,000万元，其中：5,000万元融资由深圳市高新投融资担保有限公司提供连带责任担保。

公司向江苏银行深圳分行申请授信总额不超过人民币10,000万元，其中：5,000万元融资由深圳市高新投融资担保有限公司提供连带责任担保。

公司向北京银行深圳分行申请授信总额不超过人民币70,000万元（该授信额度系深圳市高新投集团有限公司委托北京银行深圳分行对公司发放的委托贷款，期限不超过12个月）。

以上授信额度自公司与银行签订借款合同之日起计算。授信额度申请最终以上述银行实际审批情况为准，综合授信额度总额内的其他借款事项、借款时间、金额和用途将依公司实际需要进行确定，并授权公司经营层签署上述授信额度内的借款合同及其他相关文件。

公司与上述银行无关联关系。

备查文件：

1、公司第七届董事会第十五次（临时）会议决议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年一月十三日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2020006

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

为更好地推动深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司利益最大化，公司拟为下属子公司深圳市鸿志软件有限公司（以下简称“鸿志软件”）提供总额不超过人民币7,000万元的银行融资业务全额连带责任担保。

本次担保事项已经公司第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议。经股东大会批准后，授权公司或子公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署。

二、被担保人基本情况

1、基本情况：

公司名称：深圳市鸿志软件有限公司

成立日期：2009年6月3日

法定代表人：鄢爱华

注册资本：50,000万元人民币

注册地址：深圳市南山区西丽街道科技园北区宝深路科陆大厦A座20层

经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及销售(不含限制项目及专营、专控、专卖商品)；大数据应用咨询；数据库处理和储存服务；大数据应用相关的云平台和整体解决方案的设计；电子产品领域内的技术开发，高科技产品、电子、数码科技产品销售；投资兴办实业(具体项目另行申报)。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应取得相关部门批准后方可经营)，许可经营项目是：经营性互联网信息服务企业。

2、股权结构：深圳市鸿志软件有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

3、基本财务情况：

截止2018年12月31日，鸿志软件总资产880,512,970.70元，总负债63,177,868.75元，净资产817,335,101.95元；2018年度实现营业收入146,834,507.73元，营业利润120,176,410.30元，净利润112,658,649.68元（已经审计）。

截止2019年9月30日，鸿志软件总资产926,035,733.86元，总负债65,215,067.31元，净资产860,820,666.55元；2019年1-9月实现营业收入70,660,314.32元，营业利润46,276,855.73元，净利润43,485,564.60元（未经审计）。

三、担保的主要内容

本次拟担保事项具体如下：

单位：万元

■

以上担保计划是公司下属子公司与相关银行、金融机构初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

本次被担保对象是公司下属全资子公司，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。公司下属子公司向银行申请银行综合授信额度是为了满足其生产经营的资金需求，有利于子公司筹措资金，顺利开展经营业务，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的。本次担保公平、对等，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

五、累计担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司及子公司累计担保额度（不含本次担保）为人民币276,077.26万元，占2018年12月31日经审计净资产的79.00%；实际发生的担保数额为人民币123,783.69万元，占2018年12月31日经审计净资产的35.42%。连同本次担保额度，公司及子公司的累计担保额度为人民币276,077.26万元，占2018年12月31日经审计净资产的79.00%；实际发生的担保数额为人民币123,783.69万元，占2018年12月31日经审计净资产的35.42%。

截至本公告日，公司除了为参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司融资租赁业务提供不超过人民币20,877.26万元的连带责任担保额度、为参股子公司江西科能储能电池系统有限公司委托贷款业务提供不超过人民币30,000万元连带责任担保额度外，其余均为对合并报表范围内子公司的担保。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、独立董事意见

公司本次为下属子公司提供连带责任担保，主要是为了满足其业务发展需要，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。本次担保对象为公司全资子公司，本次担保事项不存在违反公平、对等原则的情形，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于为子公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件目录

1、公司第七届董事会第十五次（临时）会议决议；

2、独立董事独立意见。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○二○年一月十三日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2020007

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，决定于2020年1月31日（星期五）召开公司2020年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开日期、时间为：2020年1月31日下午14:30开始，会期半天；

网络投票日期、时间为：2020年1月31日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年1月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年1月31日上午9:15至下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2020年1月16日（星期四）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦，深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室。

二、会议审议事项：

本次会议拟审议如下提案：

提案1.00 《关于修订〈公司章程〉并相应修订公司相关内部管理制度的议案》；

提案2.00 《关于非公开发行公司债券方案的议案》；

提案2.01 债券名称

提案2.02 本次债券发行的票面金额、发行规模

提案2.03 债券品种和期限

提案2.04 债券利率及还本付息方式

提案2.05 发行方式和发行对象

提案2.06 支付方式

提案2.07 支付金额

提案2.08 募集资金专项账户

提案2.09 专项偿债账户

提案2.10 募集资金的用途

提案2.11 赎回条款或回售条款

提案2.12 担保安排

提案2.13 发行债券的承销方式与挂牌转让安排

提案2.14 决议有效期

提案3.00 《关于调整公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》；

提案4.00 《关于2020年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

提案5.00 《关于为子公司提供担保的议案》。

特别强调事项：

1、根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

2、提案2.00为逐项表决提案，需逐项表决。

3、提案1.00、3.00、5.00应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决票的2/3以上通过。

本次会议审议的提案由公司第七届董事会第十三次（临时）会议及第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过，具体详见公司刊登在2019年10月30日、2020年1月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第十三次（临时）会议决议的公告》、《第七届董事会第十五次（临时）会议决议的公告》等相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

■

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间及地点：

（1）登记时间：2020年1月17日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

（2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

2、登记方式：

（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2020年1月17日17:00前到达本公司为准，通过信函或传真方式登记的，请致电确认）。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3、联系方法：

通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部

邮政编码：518057

电话：0755-26719528

传真：0755-26719679

联系人：张小芳

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议；

2、公司第七届董事会第十五次（临时）会议决议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年一月十三日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的说明

1、投票代码：362121。

2、投票简称：“科陆投票”。

3、议案设置及意见表决

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年1月31日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月31日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

回 执

截至2020年1月16日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的2020年第一次临时股东大会。

附注：

回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

日期：

附件三：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参深圳市科陆电子科技股份有限公司2020年1月31日召开的2020年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

■

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

注1、请对提案事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

注2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日