深南金科股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2020-002

深南金科股份有限公司

2020年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议。

2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，关联股东周世平先生、红岭控股有限公司对议案进行回避表决。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：

（1）现场召开时间：2020年1月13日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间：2020年1月13日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年1月13日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年1月13日上午9:15至2020年1月13日下午15:00期间的任意时间。

3、会议地点：深圳市福田区福保街道菩提路228号益田花园D区28栋二楼会议室。

4、股权登记日：2020年1月7日

5、会议召开方式：本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式

6、会议主持：公司董事长周世平先生主持。

7、会议召开合法、合规性：本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共15人，代表股份86,044,192股，占上市公司总股份的36.3765％。其中：

1、出席现场投票的股东5人，代表股份83,313,538股，占上市公司总股份的30.8569％。

2、通过网络投票的股东10人，代表股份14,903,044股，占上市公司总股份的5.5196％。

3、出席本次会议的中小投资者（除去上市公司的董、监、高以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人）共13人，代表股份26,723,850股，占上市公司总股份的9.8977％。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份11,820,806股，占上市公司总股份的4.3781％。通过网络投票的股东10人，代表股份15,258,952股，占上市公司总股份的5.6515％。

（三）出席和列席本次会议的其他人员有：公司董事、监事、高级管理人员、北京国枫律师事务所见证律师。

二、议案审议表决情况

经出席会议的股东及股东代理人审议，大会以现场投票及网络投票相结合的方式表决了如下议案：

（一）审议通过了《关于签署〈债务清偿协议〉暨关联交易的议案》；

1、总表决情况：

同意26,701,850股，占出席会议所有股东所持股份的99.9177％；反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0823％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

2、中小股东总表决情况：

同意26,701,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.9177％；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0823％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

3、回避表决情况：

股东周世平先生、红岭控股有限公司为公司本次交易对象关联方，回避表决本项议案。周世平先生和红岭控股有限公司所持表决权股数为71,492,732股，占上市公司总股份的26.4788％。

该议案获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

三、律师见证情况

北京国枫律师事务所潘继东律师和刘佳律师全程见证了本次股东大会，为本次会议出具了法律意见书，形成结论性意见为：本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

四、备查文件目录

（一）《深南金科股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议》；

（二）《北京国枫律师事务所关于深南金科股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

深南金科股份有限公司

董 事 会

二○二○年一月十四日