■杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

■杭州星帅尔电器股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：星帅尔 股票代码：002860

■杭州星帅尔电器股份有限公司

（杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭99号（2、3、4、5幢））

公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

保荐机构（主承销商）

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（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）

二〇二〇年一月

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

新世纪对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2019年8月5日出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。

新世纪将在本次债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项

本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔投资有限公司以及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，同时，杭州富阳星帅尔投资有限公司、楼月根为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

三、公司的股利分配政策及最近三年的利润分配情况

（一）公司现行的利润分配政策

根据现行《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：

“第一百七十二条 公司的利润分配政策如下：

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金（如需要）后进行现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，可以根据盈利状况进行中期现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

公司在上一个会计年度实现盈利，而公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确意见。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十三条利润分配的决策程序和调整机制：

（一）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（二）利润分配政策的调整机制：1、利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。

2、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

（二）公司上市后三年分红回报规划

根据公司首次公开发行上市时通过的《公司上市后三年分红回报规划》，公司上市后三年的利润分配计划如下：

“（1）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且现金方式优先于股票方式。

现金股利分配：公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金（如需要）后进行现金分红。

股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。

（2）公司利润分配的最低现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，可以根据盈利状况进行中期现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

上市后三年，公司净利润如果保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。上市后三年，在确保当年现金股利分配且公司未分配利润达到或超过股本100%的前提下，公司可以进行一次股票股利分配。”

（三）本次发行后的股利分配政策

本次发行后，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（四）公司最近三年利润分配情况

公司最近三年的利润分配方案如下：

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公司最近三年以现金方式分配的利润以及公司实现的可供分配利润情况如下：

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最近三年，发行人以现金方式分红金额合计为5,852.89万元，最近三年实现的年均可分配利润为8,618.45万元，最近三年以现金方式累计分配的利润占年均可分配利润的比例为67.91%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合发行条件。

四、主要风险因素特别提示

（一）市场竞争加剧的风险

自成立以来，公司不断积极进取，依靠全面解决方案的业务模式、较强的技术和研发实力、良好的产品质量等竞争优势，成为钱江系公司、华意系公司、东贝系公司、四川丹甫、美的系公司、LG电子、尼得科电机等品牌客户的重要供应商。公司各子公司也在各自专业领域之内与知名客户建立了稳固的合作关系，例如美的厨房电器、格兰仕、松下、力奇清洁、海立电器等等。但公司及各子公司所处行业竞争较为激烈，不排除现有竞争对手通过技术创新、经营模式创新等方式渗透到公司的主要业务领域和配套客户，从而加剧行业内的市场竞争。同时，伴随着技术进步和行业发展，可能会有其他竞争对手通过前后向一体化、技术替代等措施，进入到该行业中来，加大市场竞争风险。

（二）主要客户相对集中的风险

我国冰箱、冷柜及其上游制冷压缩机等行业经过多年的发展，市场集中程度已经较高，从而导致公司下游客户也比较集中。公司经过多年经营，已经基本覆盖了制冷压缩机行业的主要生产企业，积累了一批长期稳定的优质客户。由于热保护器、起动器和密封接线柱是制冷压缩机产品的关键零部件，知名压缩机制造企业对其供应商的选择非常慎重，产品认证周期长，评估与准入制度也比较严格。一般而言，通过认证成为上述高端客户的合格供应商后，其合作具有供应量大、稳定和长期性等特点。

公司与前述核心客户保持稳定的合作关系，报告期内，按同一控制口径合并的公司前五大客户销售占比分别为82.95%、76.54%、74.70%和66.36%，占比保持相对平稳且呈逐年下降趋势。虽然长期稳定的合作关系使公司的销售具有稳定性和持续性，且公司也通过业务开拓、收购等方式不断进入新的业务领域，但如果公司与主要客户的合作发生变化，或该客户自身经营发生困难，将可能对公司的产品销售和业务发展造成不利影响。

（三）经营规模扩大引致的管理风险

公司自成立以来持续快速发展，且在报告期内先后收购新都安与浙特电机的控股权，营业收入规模与资产规模迅速扩大，其中，报告期内合并报表的营业收入分别为29,448.53万元、35,479.85万元、40,917.90和33,970.22万元，报告期各期末的资产总额分别为42,118.08万元、81,238.64万元、89,627.62万元和119,125.85万元。在公司的快速发展与兼并收购过程中，公司管理层积累了丰富的经验，并建立健全了公司的管理体系和治理机构。

但随着公司进一步发展，公司的资产规模和经营规模将进一步扩大，并且 收购之后需加强对子公司的整合，从而充分发挥双方的协同效应，这些都将对公司的管理能力、人才资源、组织架构提出更高的要求，一定程度上增加了公司的管理与运营难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司经营规模迅速扩张的需要，以及公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大、合并主体的增加而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。

（四）原材料价格波动风险

公司的主要原材料为PTC芯片、银铜复合触点、锡青铜带、不锈钢带、塑胶件、双金属片、发热丝、膨胀合金、硅钢片、漆包线等，由于不锈钢、铜、白银、镍等大宗原材料和有色金属的价格受全球经济影响的波动较大，如果这些原材料未来价格大幅波动，公司经营业绩存在大幅波动的风险。

（五）与本次可转债相关的风险

1、本息兑付风险

本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

2、可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受正股价格、市场利率、债券剩余期限、转股价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等多重因素的影响。在上市交易、转股等过程中，可能会出现价格异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，甚至有可能低于面值，从而可能使投资者面临较大的投资风险。

3、利率风险

受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投资本期债券的实际收益水平存在不确定性。

4、发行可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、正股价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司则需对未转股的可转债偿还本息，从而相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

5、本次可转债转股的相关风险

（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（2）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。

6、信用评级变化的风险

本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，星帅尔主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。

7、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险

公司2016年、2017年和2018年加权平均净资产收益率分别为24.34%、17.26%和14.27%，归属于公司股东每股收益分别为0.81元/股、0.84元/股和0.84元/股。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，若公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司面临短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

（六）标的公司历史上存在股份代持的风险

本次募集资金投资项目之一为收购浙江特种电机有限公司53.24%股权。自标的公司2001年由股份合作制企业改制为有限公司开始，标的公司股权即存在股权代持的情形。历史沿革演变过程中，隐名股东有新增有退出、实际持股数量也频繁变化，但均未进行工商登记。由于隐名股东股权变动涉及历史久远、未进行工商登记，且部分相关资料由于搬迁缺失，上述隐名股东股权变动详细过程无法一一核实。截至本募集说明书摘要签署之日，标的公司已经通过代持还原的方式，将股权代持情况彻底解除。

对标的公司历史上的代持情况，标的公司原显名股东吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋等7位显名股东已作出承诺：

“公司股权存在大量委托持股情形，隐名股东所持股权及多次股权变动均未进行工商登记，该过程不存在侵害其他股东权益的情形，各股东的股权份额明确，无任何争议、纠纷或潜在纠纷。若出现相关纠纷，本人愿意自行解决，妥善处理。

因上述事项或违反承诺给星帅尔及其投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任并赔偿相应的损失。”

此外，标的公司原隐名股东均已出具确认函，对其实际持有的浙特电机股份数量进行确认，确认通过此次股权还原，将自己本人与原显名股东之间的代持关系彻底解除，并声明本人委托代持事项不存在任何争议和潜在纠纷。

综上所述，标的公司历史上存在股份代持情况，现已彻底解除，不存在争议或纠纷，标的资产过户不存在实质性障碍，若因股份代持对星帅尔及其投资者造成损失的，显名股东将赔偿相应的损失，因此不会损害发行人利益。但由于隐名股东实际持股情况频繁变化且无法一一核实，因此存在由于上述股权代持行为而引起争议或潜在纠纷的风险。

（七）标的公司存在因信息披露违法违规而受到处罚的风险

本次募集资金投资项目之一为收购浙江特种电机有限公司53.24%股权。标的公司历史上存在股权代持的情况，但截至本募集说明书摘要签署之日，标的公司已经通过代持还原的方式，将股权代持情况彻底解除。标的公司于2016年8月至2018年10月在全国股转系统挂牌，在申请挂牌过程中，浙特电机未准确披露其股权情况，存在因信息披露违法违规受到中国证监会立案调查、行政处罚或被全国股转系统采取自律监管措施的风险。

对标的公司历史上存在代持以及标的公司在挂牌期间未准确披露其股权情况，标的公司原显名股东吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋等7位显名股东已作出承诺，标的公司因在全国中小企业股份转让系统挂牌期间相关信息披露等原因导致的处罚，本人愿意承担全部罚款，因上述事项或违反承诺给星帅尔及其投资者造成损失的，其本人愿意承担相应的法律责任并赔偿相应的损失。

五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施

可转换公司债券发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对可转换公司债券支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

此外，本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。同时公司就摊薄即期回报制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

关于填补摊薄即期回报所采取的措施如下：

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次公开发行可转债的摊薄即期回报的影响。

（一）提高运营效率，提升公司业绩

公司将提高生产效率，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。

（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（四）强化投资者回报机制

为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订和完善，强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

第一节 释义

本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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(下转34版)