(上接33版)

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注：本募集说明书摘要除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

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公司的主要产品为各种类型的制冷压缩机热保护器、起动器、密封接线柱，以及小家电温度控制器和中小型、微型电机，主要应用于冰箱、冷柜、空调等家用电器领域及电梯、清洗机等领域。

公司作为高新技术企业，具有较强的创新能力和自主研发能力，曾多次参与国家或行业标准的制定，数次被授予“浙江省名牌产品”、“杭州市名牌产品”称号，受到客户的高度认可。

2017年4月12日，发行人完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，股票代码为002860。自上市以来，发行人立足主业，经营业绩持续提升。截至2019年6月30日，公司资产总额为119,125.85万元，净资产为96,231.89万元，2018年度和 2019年1-6月分别实现营业收入40,917.90万元、33,970.22万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 9,541.24万元、5,067.22万元。

二、本次发行方案

（一）本次发行的核准情况

本次发行可转债相关事项已经2019年7月5日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过，并经2019年7月23日召开的公司2019年第二次临时股东大会批准。公司于2019年12月31日收到中国证监会出具的《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2859号），核准公司向社会公开发行面值总额28,000万元可转换公司债券。

（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转换公司债券票面总额为人民币28,000.00万元，发行数量为280万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.3%、第六年2.6%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行可转债的初始转股价格为23.92元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但 公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条 件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、 价格、付款方法、起止时间等内容。

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。

14、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足2.8亿元的余额由主承销商包销。当原股东和网上投资者缴款认购的数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商决定是否中止本次发行。

（1）原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后2020年1月15日（T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售2.3897元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股可配0.023897张可转债。

发行人现有A股总股本117,168,020股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约为2,799,964张，约占本次发行的可转债总额的99.999%。

（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（3）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082860”，配售简称为“星帅配债”。

（4）一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072860”，申购简称为“星帅发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。

15、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利：

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务：

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

16、本次募集资金用途

本次发行募集资金总额预计不超过28,000.00万元（含28,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

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募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后的净额）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据 项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

17、募集资金管理及存放账户

公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

18、担保事项

本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔投资有限公司以及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，同时，杭州富阳星帅尔投资有限公司、楼月根为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。

星帅尔投资和楼月根先生已于2020年1月8日分别将其合法拥有的1,000万股、1,100万股星帅尔股份质押给本次可转债的保荐机构（主承销商），为本次可转换公司债券提供担保。投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权安信证券作为质权人代理人代为行使担保权益。

（1）质押股票的具体数量

①初始质押股份数量

根据星帅尔投资和楼月根先生与安信证券签署的《杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》及其补充协议（以下统称“《股份质押合同》”），星帅尔投资和楼月根将其持有的市值为4.48亿元的限售股份为本次发行的不超过人民币28,000万元（含28,000万元）可转换公司债券提供担保。

在办理初始股票质押手续时，初始质押的星帅尔股票数量=4.48亿元（即本次可转换债券发行规模×160%）÷办理质押登记的前一交易日星帅尔收盘价。其中，星帅尔投资按照其持有星帅尔的1,000万股股份办理质押登记手续，剩余出质股份数由楼月根所持有的星帅尔股份办理质押登记手续。

②债券存续期间股份质押数量

根据《股份质押合同》，在主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的130%，安信证券股份有限公司有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押财产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于160%；追加的资产限于星帅尔人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内星帅尔收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的星帅尔人民币普通股作为质押财产，以使质押财产的价值符合上述规定。在追加担保时，由楼月根以其持有的可质押股份进行追加担保，若楼月根不配合、拒绝办理追加质押登记手续或者可质押股份不足时，由星帅尔投资就差额部分办理追加质押登记手续。

在主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的160%。

（2）相应的估值不低于担保金额

《股份质押合同》约定的主债权为公司本次公开发行的不超过2.80亿元的可转换公司债券，担保范围包括主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用（包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、评估费、拍卖费等），以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

根据《股份质押合同》，出质人星帅尔投资和楼月根拟初始质押股票市值为本次发行规模的160%。以本次发行上限2.8亿元计算，星帅尔投资和楼月根拟以其持有的合计市值为4.48亿元的公司股份为公司本次发行的可转换公司债券提供质押担保。

在股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，出质人楼月根将根据质押股票的市场价值变化，对质押股份数量作出调整，并保证质押股票的市场价值不低于本期债券尚未偿还本息总额的160%。

综上，本次质押担保所质押的股票价值高于担保金额。

19、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）本次发行的可转换公司债券资信评级情况

新世纪对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2019年8月5日出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。

新世纪将在本次债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

（四）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）安信证券以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转换公司债券的承销期为2020年1月14日至2020年1月22日。

（五）发行费用

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上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

（六）承销期间的停牌、复牌及本次发行上市的时间安排、申请上市证券交易所

1、承销期间的停牌、复牌

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2、本次发行上市的时间安排、申请上市证券交易所

本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人

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（二）保荐机构（主承销商）

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（三）发行人律师

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（四）审计机构

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（五）评估机构

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（六）资信评级机构

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（七）申请上市的证券交易所

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（八）登记机构

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（九）收款银行

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第三节 发行人主要股东情况

一、公司股本及前十名股东持股情况

（一）股本结构

截至2019年12月31日，公司总股本为117,168,020股。公司股本结构如下：

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（二）前十名股东持股情况

截至2019年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

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二、公司控股股东和实际控制人的基本情况

（一）公司与控股股东、实际控制人的股权控制关系

截至本募集说明书摘要签署日，楼月根直接持有公司33.42%的股权，楼勇伟直接持有公司3.33%的股权，楼月根、楼勇伟合计持有星帅尔投资54.23%的股权，两人通过直接和间接方式合计控制公司51.69%的表决权。因此，公司的控股股东为楼月根，实际控制人为楼月根、楼勇伟父子。

公司股权控制关系如下图所示：

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（二）控股股东、实际控制人的基本情况

楼月根先生，男，中国国籍，身份证号码为33012319490717****，无境外永久居留权；住所：浙江省杭州市；现任公司董事长。曾任富阳春江临江纸盒厂、富阳气动仪表厂、杭州继电器厂供销科长。1993年4月至2010年12月历任富阳电子集团公司总经理、杭州帅宝电器有限公司董事长、星帅尔有限董事长；2010年12月至今任公司董事长。2013年12月至今兼任帅宝投资执行董事、经理。2010年4月至今兼任星帅尔投资董事长。2015年1月至今兼任华锦电子执行董事。2011年10月至今兼任欧博电子执行董事。2017年5月至今兼任新都安董事长。

楼勇伟先生，男，中国国籍，身份证号码为33012319750318****，无境外永久居留权；住所：浙江省杭州市；现担任公司董事、总经理。曾任星帅尔有限采购部采购主管、商务部部长；2009年1月至2010年12月任星帅尔有限总经理；2010年12月至今任公司董事、总经理。2010年4月起至今兼任星帅尔投资董事。2019年1月起至今任兼任浙特电机董事。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2016年度、2017年度及2018年度经审计的财务报告及公司2019年1-6月未经审计的财务报告，财务指标根据上述财务数据为基础编制。

一、最近三年及一期财务报告及审计情况

公司2016年度、2017年度和2018年度财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中汇会审[2019]4307号标准无保留意见审计报告。公司2019年1-6月财务数据未经审计。

二、最近三年及一期的财务报表

（一）最近三年及一期合并报表

1、合并资产负债表

单位：元

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1、合并资产负债表（续）

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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4、合并所有者权益变动表

（1）2019年1-6月

单位：元

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（2）2018年度

单位：元

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（3）2017年度

单位：元

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（4）2016年度

单位：元

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（二）最近三年及一期母公司报表

1、母公司资产负债表

单位：元

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1、母公司资产负债表（续）

单位：元

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2、母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

单位：元

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4、母公司所有者权益变动表

（1）2019年1-6月

单位：元

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（2）2018年度

单位：元

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（3）2017年度

单位：元

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（4）2016年度

单位：元

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（三）重组前备考财务报表

公司于2019年收购了浙特电机21.77%股权，该次收购后，累计持有浙特电机46.76%股权，对浙特电机构成控制，并将其纳入合并报表范围。

1、收购浙特电机21.77%股权时的备考合并利润表主要数据

单位：元

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2、备考报表编制基础

根据中汇出具的中汇会阅[2018]4677号《审阅报告》，备考合并财务报表的编制基础如下：

（1）备考财务报表假设本次交易已于2017年1月1日实施完成，即假设购买日为2017 年1月1日，自2017年1月1日起将浙特电机纳入备考合并财务报表的编制范围，公司按此整体架构持续经营。

（2）备考合并财务报表净资产按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

（3）备考财务报表以本次重组交易的资产基础法评估值为基础考虑2017年1月1日至2018年8月31日的折旧与摊销后确定购买日浙特电机各项资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考财务报表中进行后续计量，浙特电机可辩认净资产公允价值与账面价值的差额主要系专利权、房屋建筑物、土地、机器设备等资产的评估增值，该等评估增值额在备考合并财务报表中已确认为无形资产和固定资产。在编制备考合并财务报表时假设该等无形资产和固定资产于2017年1月1日已经存在，并且在备考期内进行折旧与摊销。

（4）备考财务报表以支付现金购买资产方案确定的支付对价作为购买成本，以该购买成本低于购买日浙特电机的可辨认净资产公允价值份额在合并资产负债表中确认为年初未分配利润。

三、合并报表范围及变化情况

（一）报告期内，发行人合并范围的变动情况

报告期内纳入公司合并财务报表范围的子公司的基本情况如下所示：

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（二）合并范围变化情况、原因及影响

1、2016年度会计报表合并范围变化情况

2016年度，公司会计报表合并范围未发生变化。

2、2017年度会计报表合并范围变化情况

2017年6月13日，星帅尔召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以现金5,100万元人民币购买苏州同来投资管理中心（有限合伙）所持有的新都安51%股权。本次收购后，公司对新都安构成控制并将新都安纳入合并报表范围。

3、2018年度会计报表合并范围变化情况

2018年度，公司会计报表合并范围未发生变化。

4、2019年1-6月会计报表合并范围变化情况

继2017年收购浙特电机24.99%股权后，星帅尔于2018年12月20日召开的第三届董事会第十四次会议，以及于2019年1月28日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了收购浙特电机21.77%股权的相关事宜，星帅尔以现金方式再次收购浙特电机21.77%股权。本次收购后，星帅尔累计持有浙特电机46.76%股权，对浙特电机构成控制并将浙特电机纳入合并报表范围。

四、公司最近三年及一期的主要财务指标

（一）报告期非经常性损益明细表

单位：元

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（二）公司最近三年及一期的主要财务指标

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注：上述财务指标计算如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本

每股净现金流量=净现金流量/股本

（三）最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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第五节 管理层讨论与分析

一、公司财务状况分析

（一）资产情况

公司最近三年及一期的资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司资产总计分别为42,118.08万元、81,238.64万元、89,627.62万元和119,125.85万元，逐年增加。2017年末资产总计较2016年末大幅增加，主要是由于：①星帅尔于2017年首次公开发行股票并上市，发行新股募集资金扣除发行费用的净额为22,829.00万元；②星帅尔于2017年收购了新都安51%股权，并将其纳入合并报表范围。2019年6月末，公司资产总计增加主要是由于继2017年11月公司收购浙特电机24.99%股权后，于2019年1月再次收购浙特电机股权，此次收购后，累计持有浙特电机46.76%股权，构成控制并将浙特电机纳入合并报表范围，使得资产总计增加。

从资产的构成情况来看，报告期各期末，流动资产占资产总计的比例分别为72.78%、68.12%、69.70%和68.32%，占比较高且基本保持稳定，2017年末流动资产占资产总计的比例有所下降主要是由于星帅尔于2017年收购了浙特电机24.99%的股权，并将其计入可供出售金融资产以及收购新都安产生合并商誉2,298.07万元使得非流动资产增加所致。

1、流动资产

报告期各期末，公司流动资产的构成情况如下：

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（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金余额分别为5,234.37万元、21,395.38万元、16,684.30万元和27,398.55万元，占流动资产合计的比例分别为17.08%、38.66% 26.71%和33.67%。2017年末货币资金余额较2016年末增加16,161.01万元，增幅308.75%主要是由于IPO募集资金到账所致；2018年末货币资金余额减少一方面是由于公司将闲置资金购买银行理财产品，另一方面，募投项目的不断投入也使得货币资金减少。2019年6月末，公司货币资金余额大幅增加一方面是由于公司理财产品到期，另一方面，公司合并了浙特电机，浙特电机账面货币资金较多也使得货币资金余额增加。

（2）应收票据

单位：万元

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报告期各期末，公司应收票据的金额分别为11,095.01万元、15,055.09万元、15,871.44万元和15,668.91万元，占流动资产合计的比例分别为36.19%、27.20% 25.41%和19.25%。2017年末应收票据较2016年末增加3,960.08万元，增幅35.69%一方面是由于合并新都安使得应收票据增加，另一方面，公司背书转让的应收票据减少，也使得期末应收票据增加。公司账面应收票据以银行承兑汇票为主，近年来商业承兑汇票占比上升主要是由于部分下游客户结算方式改变，由原先支付银行承兑汇票改为支付商业承兑汇票。

截至2019年6月末，公司金额前五名应收票据的情况如下：

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截至2018年12月末，公司金额前五名应收票据的情况如下：

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（3）应收账款

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7,792.30万元、11,612.52万元、12,380.38万元和21,281.09万元，占流动资产合计的比例分别为25.42%、20.98%、19.82%和26.15%。2017年末应收账款较2016年末增加3,820.22万元，增幅49.03%，一方面是由于合并新都安使得应收账款增加，另一方面，公司营业收入增长，应收账款也相应有所增加。2019年6月末，应收账款较2018年末增加8,900.71万元，增幅71.89%，主要是由于公司合并了浙特电机应收账款6,439.92万元所致。

①报告期各期末，公司应收账款原值及坏账准备计提情况

单位：万元

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报告期各期末，公司应收账款均按组合计提坏账准备。公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司账龄在1年以内的应收账款占按组合计提坏账准备的应收账款账面余额的比例分别为100.00%、99.06%、99.08%和98.05%，占比较高。公司下游客户主要为国内外知名企业，销售回款及时，不存在重大坏账风险。

②应收账款坏账准备计提政策

公司制定了较为谨慎的坏账计提政策，应收账款坏账准备计提充分。公司的应收款项坏账准备的确认标准、计提政策如下：

对于由《企业会计准则第14号一一收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据及计量预期信用损失的方法如下：

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账龄组合预期信用损失率对照表：

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②报告期末公司前五大应收账款情况

2019年6月末，公司应收账款金额前五名的单位情况如下：

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上述应收账款金额前五名的客户均为知名的压缩机制造企业，应收账款可回收性较高，坏账风险较小。

（4）预付款项

报告期各期末，公司预付款项金额分别为129.57万元、336.98万元、587.37万元、459.68万元，占流动资产合计的比例分别为0.42%、0.61%、0.94%和0.56%，占比较低。公司预付款项的形成主要是由于公司向部分原材料价格波动较大的供应商以锁价方式进行采购。公司采购银铜触点、不锈钢带等原材料时，向供应商预支一定比例的货款以换取锁价采购的权利，以规避未来一定时间内的大宗商品价格波动风险。报告期各期末，公司预付款项呈上升趋势，主要是由于近年来大宗商品价格波动较大，公司为减少原材料价格波动带来的风险，增加了锁价模式的采购量所致。

截至2019年6月末，公司金额前五名预付款项的情况如下：

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截至2018年12月末，公司金额前五名预付款项的情况如下：

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（5）其他应收款

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