广东通宇通讯股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2020-002

广东通宇通讯股份有限公司

2020年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

★特别提示：

1、本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开；

2、本次股东大会无增减、修改、否决议案的情况；

3、为尊重中小投资者利益，本次股东大会所提议案需对中小投资者的表决单独计票。

一、会议召开基本情况

1、召开时间：

①现场会议时间：2020年1月15日（周三）下午14:30开始。

②网络投票时间：2020年1月15日（周三）。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年 1月 15日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年 1月15日上午 9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、召开地点：广东中山市火炬开发区东镇东二路1号公司会议室

3、召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

4、召集人：公司第三届董事会

5、主持人：董事陈红胜先生

6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。

二、会议出席情况

1、出席会议总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共计6名，代表有表决权的股份数为218,518,208股，占公司总股本64.6809%。其中，参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）2名，代表有表决权的股份362,900股，占公司股份总数的0.1074%。

2、现场会议出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计4人，代表有表决权的股份数额218,155,308股，占公司总股本的64.5735%。

3、网络投票情况

通过网络投票参加本次股东大会的股东2人，代表有表决权的股份数额 362,900股，占公司总股本0.1074%。

4、公司的部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

三、议案审议和表决情况

本次会议以现场书面投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

公司第四届董事会董事成员选举将采取累积投票制进行表决，第四届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。

■

上述公司第四届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

2、审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

公司第四届董事会董事成员选举将采取累积投票制进行表决，第四届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。

■

上述公司第四届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

3、审议通过《关于提名公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

公司第四届监事会监事成员选举将采取累积投票制进行表决，第四届监事会监事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。

■

上述公司第四届监事会候选人最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的人数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

4、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

公司原聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，为公司提供审计服务。根据公司生产经营与公司未来业务发展需要以及年度审计工作的安排，公司拟变更容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，并授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定工作报酬。

表决结果：同意218,518,208股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中中小投资者表决情况为：同意362,900股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市中伦(深圳)律师事务所

2、律师姓名：张潇扬、陈佩佳

3、结论性意见：

北京市中伦(深圳)律师事务所律师出席本次大会进行了现场见证并出具了法律意见书，认为：

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、备查文件

1、《广东通宇通讯股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议》

2、北京市中伦(深圳)律师事务所出具的《关于广东通宇通讯股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》

特此公告。

广东通宇通讯股份有限公司

二〇二〇年一月十五日

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2020-003

广东通宇通讯股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2020年1月15日15:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2020年1月6日以通讯方式向全体董事发出。会议由董事长吴中林先生主持，应出席本次会议董事9人，实际出席本次会议董事9人，会议的召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，本次会议的召开合法有效。本次会议以记名书面投票方式进行表决。

二、会议审议情况

经全体董事一致同意，审议通过如下议案：

（一）审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》

根据《公司法》、《公司章程》的规定，推选吴中林先生（简历附后）为公司第四届董事会董事长，任期自本次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于选举公司第四届董事会各专门委员会成员的议案》

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司董事会各专门委员会工作细则的有关规定，结合公司实际情况，对各专门委员会的人员组成资格及工作性质进行合理分析与评判后，董事会推选以下董事为公司第四届董事会各专门委员会成员：

战略委员会：吴中林、时桂清、刘木林、龚书喜（独立董事）、胡敏珊（独立董事），吴中林为召集人。

审计委员会：胡敏珊（独立董事）、陈耀明、龚书喜（独立董事），胡敏珊为召集人。

提名委员会：龚书喜（独立董事）、朱辉煌（独立董事）、时桂清，龚书喜为召集人。

薪酬与考核委员会：朱辉煌（独立董事）、陈红胜、胡敏珊（独立董事），朱辉煌为召集人。

上述各专门委员会委员任期自本次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，提议聘任时桂清女士担任公司总经理，聘任期自本次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》

经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，决定聘任刘木林先生、陈红胜先生、方锋明先生、于彤先生、段铸先生、赵伟先生担任公司副总经理；聘任黄思定先生担任公司副总经理、财务总监。以上人员聘任期自本次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止（简历见附件）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（五）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，决定聘任段铸先生担任公司董事会秘书，聘任期自本次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1、《广东通宇通讯股份有限公司第四届董事会第一次会议决议》。

2、《广东通宇通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

广东通宇通讯股份有限公司董事会

二〇二〇年一月十五日

附件：个人简历

1、吴中林，男，1967年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，西安电子科技大学电磁场与微波技术专业本科、工商管理硕士学历。曾任广东三水西南通讯设备厂助理工程师、广东省中山市邮电局移动分局工程师、中山职业技术学院客座教授等职务。自公司成立至今，吴中林曾担任公司董事长、执行董事、总经理等职务，现任公司董事长。

吴中林、时桂清夫妇为公司的实际控制人。吴中林先生直接持有公司股票130,564,844股，占公司股份总数的38.65%；时桂清女士直接持有公司股票88,131,258股，占公司股份总数的26.09%；除上述情况外，吴中林先生与公司其他持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，吴中林先生不属于“失信被执行人”。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

2、时桂清，女，1967年10月出生，澳大利亚国籍，工商管理硕士学历。自公司成立至今，曾担任公司副董事长、监事、副总经理等职务，现任公司董事、总经理。时桂清长期管理国内销售、采购等工作，具备丰富的企业管理经验。

吴中林、时桂清夫妇为公司的实际控制人。吴中林先生直接持有公司股票130,564,844股，占公司股份总数的38.65%；时桂清女士直接持有公司股票88,131,258股，占公司股份总数的26.09%；除上述情况外，时桂清女士与公司其他持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，时桂清女士不属于“失信被执行人”。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

3、刘木林，男，1979年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，南昌大学电子信息技术专业本科、西安电子科技大学电磁场与微波技术专业硕士学历。2004年至2009年，历任京信通信技术（广州）有限公司电气工程师、研发室副主任、研发室主任等职务。自2009年在公司任职，曾任公司基站天线研发部副总监、基站天线研发部总监；现任公司董事、副总经理。

刘木林先生直接持有公司股票230,440股，占公司股份总数的0.0682%；除上述情况外，刘木林先生与公司其他持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，刘木林先生不属于“失信被执行人”。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

4、陈红胜，男，1976年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2000年至2002年，任广东美美电池有限公司高级管理佐；2003年至2004年，任至远彩色印刷有限公司企管部主任；2004年至2005年，任佛山市力迅电子有限公司总经理助理；2006年至2008年，任广东锦力电器有限公司人力资源经理；2009年，任高天金属制造有限公司人力资源经理。自2009年在公司任职，曾任公司人力资源总监、管理中心副总经理；现任公司董事、副总经理。

陈红胜先生直接持有公司股票131,766股，占公司股份总数的0.039%；除上述情况外，陈红胜先生与公司其他持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，陈红胜先生不属于“失信被执行人”。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

5、赵玉萍，女，1961年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京交通大学本科、硕士学历，芬兰阿尔托大学博士学历；教授、博士生导师。1986年至1989年，任铁道部通信信号公司研究设计院工程师；1990年至1992年，任北京康泰克电子技术有限公司工程师；1992年至1993年任日本数据系统公司工程师；1997年至1999年，任芬兰诺基亚研发中心工程师；1999年至今，任教于北京大学。现任公司外部董事、北京大学信息科学技术学院教授、北京瀚诺科技有限公司董事。

赵玉萍女士未持有公司股份，与公司其他持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，赵玉萍女士不属于“失信被执行人”。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

6、陈耀明，男，1954年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，注册会计师。1981年至1992年，任江西赣州市体委会计、办公室副主任；1992年至1997年，任广东中山火炬高新产业股份有限公司会计、董事会秘书；1997年至2001年，任海南国际科技工业园股份有限公司财务部经理、总会计师；2001年4月至2015年12月31日，任广州中山医医药有限公司财务总监；2004年至2008年，兼任广州中大生化科技有限公司董事长；现任公司董事、广东智华会计师事务所项目经理。

陈耀明先生未持有公司股份，与公司其他持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，陈耀明先生不属于“失信被执行人”。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

7、龚书喜，男，1957年3月出生，中国国籍，无境外居留权，博士；教授、博士生导师。1984年至今，任教于西安电子科技大学。现任公司独立董事、西安电子科技大学天线与微波技术国家重点实验室主任、西安电子科技大学天线与电磁散射研究所所长。

龚书喜先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，龚书喜先生不属于“失信被执行人”。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。已于2016年1月取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。

8、胡敏珊，女，1964年2月出生，中国国籍，无境外居留权，本科，注册会计师。1983年至1989年，任中山商业信托贸易有限公司主管会计；1989年至1999年，任中山市审计师事务所审计助理、项目负责人、副所长、所长；1999年至今，任中山市成诺会计师事务所主任会计师。

胡敏珊女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，胡敏珊女士不属于“失信被执行人”。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。已于2012年7月取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。

9、朱辉煌，男，1969年11月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士，副教授。1993年至2002年，任福建省莆田高等专科学校助教、讲师；2002年至2008年，任福建省莆田学院讲师、副教授；2008年至今，任福建省厦门理工学院副教授。

朱辉煌先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，朱辉煌先生不属于“失信被执行人”。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。已于2014年10月取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。

10、于彤，男，1968年2月出生，中国国籍，无境外居留权。1986年至1990年就读于北京第二外国语学院国际经济合作专业，获得学士学位；1990年至1996年就职于国企中国机械进出口（集团）有限公司从事国际销售市场营销工作；1996年底至1999年就职于世界500强美国福禄丹尼尔工程公司任采购经理（Flour Daniel），期间参加福陆大学项目优化管理硕士课程；1999年至2003年就职于中国网通项目采购部任高级经理，副总监(China Netcom 现中国联通)；2003年至2007年初就职于世界500强美国霍尼韦尔任中国区商务管理负责人(Honeywell)；2007年3月起就职于英国移动运营商沃达丰（中国）有限公司任采购中心总监(Vodafone)，2016年8月就职于广东通宇通讯股份有限公司。

于彤先生未直接持有公司股票，与公司董事、监事、其他高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，经公司在最高人民法院网查询，于彤先生不属于“失信被执行人”，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

11、黄思定，男，1973年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2005年-2011年期间任科贝服装有限公司财务部副总监、2011年－2014年期间任广东东箭汽车用品有限公司审计经理、2015年至今任广东通宇通讯股份有限公司审计总监。

黄思定先生未直接持有公司股票，与公司董事、监事、其他高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，经公司在最高人民法院网查询，黄思定先生不属于“失信被执行人”，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

12、段铸，男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年至2013年，先后任职《证券日报》广东记者站记者、《中国经营报》主任记者；2013年至2016年，任东莞勤上光电股份有限公司副总经理、董事会秘书；2017年4月至今任公司副总经理、董事会秘书。

段铸先生未直接持有公司股票，与公司董事、监事、其他高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，经公司在最高人民法院网查询，段铸先生不属于“失信被执行人”，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

13、方锋明，男，1978年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2001年毕业于北京理工大学机械工程与自动化专业，获得学士学位。2001年至2002年株洲电力机车厂装备车间工程师；2002年广盛（中山）运动器材有限公司任制程工程师；自2003年在公司任职，曾任公司研发工程师、经理、供应链管理部总监、生产总监，现任公司副总经理。

方锋明先生持有公司股票197,550股，持股比例0.0585%，方锋明与吴中林、时桂清系姨甥女婿关系，除此以外，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，经公司在最高人民法院网查询，方锋明先生不属于“失信被执行人”，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

14、赵伟，男，1980年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，河南大学测控技术与仪器专业本科，西北工业大学光学工程硕士学历。2006年至2016年，历任中国空空导弹研究院助理工程师，工程师，高级工程师等职称。自2016年在公司任职，曾任公司5G研发中心副总监、基站天线研发部总监，现任天线事业部总经理。

赵伟先生未直接持有公司股票，与公司董事、监事、其他高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，经公司在最高人民法院网查询，赵伟先生不属于“失信被执行人”，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2020-004

广东通宇通讯股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

广东通宇通讯股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第一次会议于2020年1月15日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开，会议通知于2020年1月6日以通讯方式向全体监事发出。会议由监事会主席高卓锋先生主持，本次会议应出席监事5名，实际出席5名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，本次会议的召开合法有效。

二、会议审议情况

经全体监事一致同意，审议通过如下议案：

（一）审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》

公司全体监事选举高卓锋先生为公司第四届监事会主席，任期自本次会议审议通过之日起至第四届监事会任期届满时止。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

二、备查文件

《广东通宇通讯股份有限公司第四届监事会第一次会议决议》

特此公告。

广东通宇通讯股份有限公司监事会

二〇二〇年一月十五日