清源科技（厦门）股份有限公司
关于控股股东及主要股东签署股份转让协议
暨权益变动的提示性公告
证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2020-008
清源科技（厦门）股份有限公司
关于控股股东及主要股东签署股份转让协议
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“清源科技”、“公司”）控股股东Hong Daniel先生及主要股东王小明先生和王志成先生与厦门金融控股有限公司（以下简称“厦门金控”、“受让方”）共同签署股份转让协议，三位股东拟通过协议转让的方式为公司引入战略投资者，向厦门金控分别转让各自持有的27,205,868股、10,882,347股、5,443,123股，合计转让43,531,338股，占公司总股本的15.90%。
●本次股份转让后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。公司控股股东Hong Daniel先生持有公司股份81,617,607股，占公司总股本的29.81%，HongDaniel先生一致行动人清源国际有限公司持有公司股份6,529,390股，占公司总股本的2.38%，HongDaniel先生及其一致行动人共持有公司股份88,146,997股，占公司总股本的32.19%，Hong Daniel先生仍为公司控股股东及实际控制人。
●本次股份转让涉及公司控股股东Hong Daniel先生及主要股东王小明先生和王志成先生的自愿性股份限售承诺的相关豁免事项尚须提请公司股东大会审议。
●本次股份转让事项尚需受让方经有权国资主管机构或授权主体批准。
●本次股份转让事项需上海证券交易所进行确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股转过户手续。
一、本次权益变动基本情况
2020年1月15日，公司控股股东Hong Daniel先生及主要股东王小明先生和王志成先生与厦门金融控股有限公司共同签署股份转让协议，三位股东拟通过协议转让的方式为公司引入战略投资者，向厦门金控分别转让各自持有的27,205,868股、10,882,347股、5,443,123股，合计转让43,531,338股，占公司总股本的15.90%。上述转让事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
股份拟变动情况如下：
■
注1：Hong Daniel、王小明、王志成先生拟转让股份数量严格遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》要求，转让股份不超过所持有本公司股份总数的25%。
注2：本次协议转让后，公司控股股东Hong Daniel先生及其一致行动人清源国际有限公司合计持有公司股份合计持有公司股份88,146,997股，占公司总股本的32.19%。本次协议转让后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化
二、交易各方介绍
（一）转让方
Hong Daniel：男，澳大利亚国国籍，公司董事长，公司的控股股东、实际控制人，目前直接持有公司股份108,823,475股，占公司总股本的39.75%；Daniel先生一致行动人清源国际有限公司持有公司股份6,529,390股，占公司总股本的2.38%；Hong Daniel先生及其一致行动人未转让前合计持有公司股份115,352,865股，占公司总股本的42.13%。
王小明：男，中国国籍，无境外永久居留权，公司董事、副总经理，公司的主要股东，目前直接持有公司股份43,529,390股，占公司总股本15.90%；王小明先生一致行动人厦门合英投资管理有限公司持有公司股份4,353,050股，占公司总股本的1.59%；王小明先生及其一致行动人未转让前合计持有公司股份47,882,440股，占公司总股本的17.49%。
王志成：男，中国国籍，无境外永久居留权，公司监事会主席，公司的主要股东，目前直接持有公司股份21,772,495股，占公司总股本7.95%。
（二）受让方
公司名称：厦门金融控股有限公司
法定代表人：檀庄龙
注册资本：1000000万元人民币
统一社会信用代码：91350205MA2XN2WC3N
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年10月14日
经营期限：2015-10-14 至 2065-10-13
经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；信用服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
主要股东：厦门金圆投资集团有限公司持股100%。
三、股份转让协议主要内容
（一）合同主体
甲方（受让方）：厦门金融控股有限公司
法定代表人：檀庄龙
统一社会信用代码：91350205MA2XN2WC3N
乙方（转让方）：
乙方一：Hong Daniel
乙方二：王小明
乙方三：王志成
（二）交易数量、交易方式、交易价格、支付方式
1.转让方确认，截至本协议签署日，三名股东所持清源股份的股份数量及股份限售、质押情况如下：
■
Hong Daniel承诺向厦门金控转让其持有的清源股份27,205,868股股份，王小明承诺向厦门金控转让其持有的清源股份10,882,347股股份，王志成承诺向厦门金控转让其持有的清源股份5,443,123股股份，厦门金控合计受让43,531,338股股份及由此所衍生的所有股东权益与权力。
2.目标股份的转让以协议转让方式进行。
3.交易价格：
目标股份的转让价格为8.12元/股，转让价款共计353,474,464.56元。
双方一致同意，交易价款系厦门金控受让目标股份的全部对价，除出现协议约定情况或经双方协商一致同意或法律法规另有强制性约定对目标股份转让价格进行调整以外，上述已确定的本次目标股份的转让价格不因二级市场价格波动而调整。
4.付款安排：
双方同意在股份转让协议生效后，厦门金控将与三名股东或其指定人员开立共管账户，并将股份转让款项按约定进度支付至该共管账户。
（1）清源股份股东大会通过豁免三名股东自愿限售承诺且上海证券交易所完成本次股份转让的合规性确认后10个工作日内，厦门金控应支付交易总价款的50%；
（2）三名股东完成股份解质押，并向厦门金控提供本次股份转让所应缴纳的个人所得税等所有税款的全部完税证明，并全部过户至厦门金控名下后的10个工作日内，厦门金控应支付交易总价款的20%；
（3）协议约定的组织架构、人员调整、内部制度调整完成、将业绩承诺期的股份质押手续办理完毕后的10个工作日内，厦门金控支付交易总价款的30%，并解除厦门金控对共管账户的限制。
厦门金控关于上述转让款项的支付，均以转让方全面履行协议之义务以及三名股东在协议中所做的承诺和保证为前提。
（三）业绩承诺
1.业绩承诺
转让方承诺：在厦门金控不干预清源股份正常经营的前提下（受让方依法行使股东权利并根据本协议安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法行使职权的除外），清源股份在业绩承诺期（即2020年、2021年、2022年三个会计年度）内，每年经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于2000万元；
清源股份在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低于承诺净利润数的，三名股东应以现金方式对受让方进行补偿，三名股东拒绝补偿或未按本协议约定的时限以现金补偿的，厦门金控可要求三名股东以股份进行补偿。具体以届时厦门金控向三名股东中任意一人发出的书面通知为准。补偿方式具体内容为：
（1）当年现金补偿金额=（当年承诺净利润数－当年实现净利润数）*厦门金控本次股权受让比例*2020年1月13日清源股份的市净率（2.47倍）；
（2）当年应当补偿股份数量= 当年补偿金额/本次股份转让每股转让价格（在业绩承诺期内如清源股份实施送股、转增等行为时，则当年应当补偿股份数量调整为：按上述公式计算的当年应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）），股份补偿的股份数量不足1股的，按1股计算。
在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的当年补偿金额或当年应当补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即三名股东已经补偿的金额或股份不予冲回。
如发生股份补偿情形，厦门金控以总价1.00元的价格协议受让三名股东所持有的前述应补偿股份。因有关法律、法规、规章和规范性文件及监管政策的限制而无法进行股份补偿的，则厦门金控有权选择调整为现金补偿方式。
厦门金控在该年度的年度报告披露后，以书面方式通知三名股东履行业绩补偿义务，三名股东应当于收到书面通知后的15日内完成业绩补偿事项。
2.业绩承诺期内的股份质押保障
为保障受让方权益，Hong Daniel将其持有的清源股份1,000万股股份质押予厦门金控，作为三名股东向厦门金控支付业绩承诺补偿的担保，并于厦门金控对上述共管账户解除限制前完成质押手续。当年度业绩补偿事项未发生或业绩补偿事项发生后三名股东已按本协议约定完成现金补偿的，厦门金控应按比例解质押Hong Daniel为业绩承诺补偿担保质押的股份（即2020年度业绩补偿事项未发生或业绩补偿事项发生后三名股东已按本协议约定完成现金补偿的，厦门金控解质押Hong Daniel质押的全部股份中的1/3股份；2021年度业绩补偿事项未发生或业绩补偿事项发生后三名股东已按本协议约定完成现金补偿的，厦门金控解质押Hong Daniel质押的剩余股份中的1/2股份，2022年度业绩补偿事项未发生或业绩补偿事项发生后三名股东已按本协议约定完成现金补偿的，厦门金控解质押Hong Daniel质押的剩余全部股份），在厦门金控以书面方式通知三名股东履行业绩补偿义务，三名股东未于收到书面通知后的15日内完成业绩补偿事项的，厦门金控有权依法处置相应的质押股份，用以实现业绩补偿。处置之后，如有剩余，厦门金控应将剩余当年应解质押股份数解质押。
在未发生业绩补偿事项或业绩补偿事项发生时三名股东以现金或股份完成补偿的，质押股份相关的股票分红权、表决权均由Hong Daniel继续享有。
3.业绩承诺期内的限售条款
在前述第二条第一款双方约定的业绩承诺期间内，即2020年1月1日起至2022年清源股份当年年报公告之日时止，除向厦门金控或厦门金控指定的对象转让股份以外，Hong Daniel必须保持第一大股东地位，并适当限制对外转让（包括不限于股权转让协议、大宗交易等方式）的清源股份股份数量，且厦门金控在同等条件下享有优先受让该等股份的权利。
（四）公司治理安排
1.董事安排
股份转让完成后，双方同意维持清源股份现有董事会席位（7席）不变，厦门金控有权在股权交割完成后10日内，根据法律、法规以及公司章程规定提名1名董事候选人。在上市公司现任独立董事任期届满时，提名1名独立董事候选人并提请召开临时股东大会完成董事会、监事会的改组，三名股东应当予以配合。双方可以在协商一致基础上根据实际情况对改组的时间、方式进行调整。
2.高管及相关管理人员安排
厦门金控有权向清源股份推荐一名负责清源股份投融资业务的高管及一名财务管理人员（相当于清源股份中层岗位），三名股东应当予以配合，完成清源股份聘任手续。厦门金控推荐的财务管理人员就清源股份的财务会计规范性、资金往来、关联交易、遵守本协议的情况等事项具备及时的知情权，有权查阅和复制标的公司章程、股东大会、董事会和监事会会议资料、会计账簿，各方应当支持对方推荐的人选并协助促使该等人员当选。三名股东必须保证财务管理人员根据清源股份管理制度享有相应的审批权和知情权。
3.海外子公司治理
三名股东必须保证并修改相关公司治理制度，要求清源股份海外子公司定期结汇，根据国家相关法律法规每年度至少结汇一次。
（五）竞业禁止
目标股份交割完成后，除双方协商一致以外，三名股东承诺在本协议规定的业绩对赌期届满前在清源股份持续任职，并尽力促使现有高管团队在上述期限内保持稳定，确保业务平稳。
三名股东应承诺签署竞业禁止协议，并承诺在任职期间及离职后3年内不得从事与清源股份相同或相似的业务。
（六）协议的生效
1.本协议经各方法定代表人或其授权代表签字、盖章之日起成立。
2.本协议满足以下先决条件之日发生法律效力：
厦门金控继续履行本次股份转让项下义务以下述先决条件全部得以满足或经厦门金控同意豁免为前提，如先决条件任一一项无法满足，厦门金控有权解除本协议，且无需承担任何责任：
（1）三名股东召开股东大会，豁免其自愿限售承诺。需豁免的自愿限售承诺是指：根据清源股份招股说明书披露，Hong Daniel、王小明及王志成在首发时，作为公开发行前持股 5%以上股东披露了持股意向及减持承诺，主要内容为：预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的 15%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的 20%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。
（2）厦门金控获得有权国有资产监督管理部门批准本次转让；
（3）依据法律法规、清源股份章程，为本协议生效，甲、乙双方或清源股份应办理的其他手续或流程。
四、本次权益变动涉及股份权利的受限情况
1、控股股东Hong Daniel先生及主要股东王小明先生和王志成先生于上市公司首次公开发行股份时所作出了部分股份限售承诺。其中包括：“在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，出于本人自身发展需要，本人存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，本人预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的15%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的20%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，控股股东Hong Daniel先生及主要股东王小明先生和王志成先生需提请公司董事会、监事会、股东大会豁免上述自愿性股份限售承诺事项。
2、本次拟转让的上市公司股份中，由于王小明先生、王志成先生所持上市公司股份中尚未进行质押的股份数量不足以满足按照股份转让协议中向厦门金控转让股份数量，需对部分股份进行解质押。
五、本次股份转让的影响
厦门金控为厦门市委、市政府组建，市财政局作为唯一出资人的市属国有金融控股集团下属子公司，本次股份转让完成后，公司引入国有资本，有利于优化公司股权结构，有助于为公司引进更多政府、产业等战略及业务资源，加快公司战略布局，一方面为公司的新能源业务提供较大的市场机会，促进产业协同发展；另一方面促进国有资本在金融及业务支持等方面与公司建立全面、深入、可持续的战略合作伙伴关系，促进公司整体业务发展。同时，有利于提升公司的综合治理与可持续发展能力，对公司未来发展将会产生积极影响，为全体股东创造更大的价值。
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的发生变化，不会对公司日常的经营管理和决策产生不利影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形，对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
六、所涉及其它事项
1、根据《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号一权益变动报告书》相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及的信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，详见公司同日披露于指定媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《简式权益变动报告书》。
2、本次股份转让事项中，尚需公司控股股东Hong Daniel先生及主要股东王小明先生和王志成先生提请公司股东大会豁免上述自愿性股份限售承诺事项，尚需受让方经有权国资主管机构或授权主体批准。并且本次股份转让事项尚需上海证券交易所进行确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股转过户手续。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、股份转让协议
2、简式权益变动报告书(一)
3、简式权益变动报告书(二)
4、简式权益变动报告书(三)
特此公告。
清源科技（厦门）股份有限公司董事会
二〇二〇年一月十七日
证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2020-009
清源科技（厦门）股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2020年1月16日以现场加通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长Hong Daniel先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：
一、审议通过《关于豁免公司控股股东及主要股东自愿性股份限售承诺的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
二、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请于2020年2月3日上午9：30在公司2楼墨尔本会议室召开2020年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司股东大会相关通知。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案具体内容详见公司刊载在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
特此公告。
清源科技（厦门）股份有限公司董事会
二〇二〇年一月十七日
证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2020-010
清源科技（厦门）股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届监事会第十三次会议于2020年1月16日以现场及通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由公司监事会主席王志成先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。经与会监事审议和投票表决，会议决议如下：
一、审议通过《关于豁免公司控股股东及主要股东自愿性股份限售承诺的议案》
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
上述议案具体内容详见公司刊载在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
特此公告。
清源科技（厦门）股份有限公司监事会
二〇二〇年一月十七日
证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2020-011
清源科技（厦门）股份有限公司
关于豁免公司控股股东
及主要股东自愿性股份限售承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股股东Hong Daniel先生及主要股东王小明先生、王志成先生（以下简称“三位股东”）向公司董事会申请豁免其在公司首次公开发行股票时作出的有关股份自愿性锁定承诺。三位股东在首次公开发行股份时承诺 “本人预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的 15%，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的 20%”。根据《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，公司将上述豁免承诺事项提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
●三位股东于2020年1月15日与厦门金融控股有限公司（以下简称“厦门金控”）签订《股份转让协议》，三位股东拟通过协议转让的方式为公司引入战略投资者，向厦门金控分别转让各自持有的25%股份，即27,205,868股、10,882,347股、5,443,123股，合计转让43,531,338股，占公司总股本的15.90%。股份协议转让后，厦门金控将继续履行三位股东在公司首次公开发行股份时作出的自愿性股份限售承诺：厦门金控在本次受让股份过户后第一年内减持股份不超过厦门金控本次受让股份数量总额的15%，在本次受让股份过户后第二年内减持股份不超过本次受让股份数量总额的20%。
●待公司股东大会豁免三位股东自愿性限售承诺，厦门金控受让股份后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。公司控股股东Hong Daniel先生持有公司股份81,617,607股，占公司总股本的29.81%，HongDaniel先生一致行动人清源国际有限公司持有公司股份6,529,390股，占公司总股本的2.38%，HongDaniel先生及其一致行动人共持有公司股份88,146,997股，占公司总股本的32.19%，Hong Daniel先生仍为公司控股股东及实际控制人。
具体情况如下：
一、Hong Daniel、王小明及王志成先生在公司首次公开发行股份时所作出的股份限售承诺内容及履行情况
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二、本次申请豁免的承诺事项
（一）本次申请豁免的自愿性股份限售承诺内容
控股股东Hong Daniel先生及主要股东王小明先生和王志成先生本次申请豁免首次公开发行股份时承诺的“4.本人预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的 15%，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的 20%”。
控股股东Hong Daniel先生及主要股东王小明先生和王志成先生本次申请豁免的股份限售承诺不属于法定股份限售承诺，为其自愿增加的股份限售承诺。该部分自愿增加的股份限售承诺不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。
解除自愿性股份限售承诺后，Hong Daniel、王小明、王志成先生转让股份数量将严格遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》要求，每年转让股份不超过所持有本公司股份总数的25%。
（二）申请股份限售承诺豁免的原因及依据
截至目前，Hong Daniel先生持有本公司股份108,823,475股，占公司股份总数的39.75%，其中已质押股份总数为55,535,800股，占其持有公司股份的51.03%。王小明先生持有本公司股份43,529,390股，占公司股份总数的15.90%，其中已质押股份总数为36,940,000股，占其持有公司股份的84.86%。王志成先生持有本公司股份21,772,495股，占公司股份总数的7.95%，其中已质押股份总数为18,240,000股，占其持有公司股份的83.78%。目前，三位股东的股份质押率较高，且部分股份质押融资即将到期，面临较大的还款压力。此外，在当前光伏行业竞争日益激烈且行业发展缓慢的情况下，公司在融资等方面遇到了一定的困难，为给公司发展提供动力，优化股东结构，整合资源优势，Hong Daniel先生、王小明先生、王志成先生拟以协议转让方式引入新股东厦门金融控股有限公司（以下简称“厦门金控”）。厦门金控为厦门市委、市政府组建，市财政局作为唯一出资人的市属国有金融控股集团下属子公司。作为本次交易的受让方，厦门金控认可公司价值，愿为公司的发展助力，提升公司的持续经营能力。
因此 ，本次申请豁免自愿性股份锁定承诺旨在纾解三位股东的股份质押风险，三位股东在取得全部股份转让款后会尽快解决现有股份质押问题，降低股份质押率。同时，豁免自愿性股份锁定承诺有利于公司引入新的投资者，全面提升上市公司的持续经营能力，对公司长期稳定发展形成有力保障，有利于更好地为公司股东创造价值。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，Hong Daniel先生、王小明先生、王志成先生本次申请豁免的承诺内容，系其在公司首次公开发行股份时自愿作出的承诺，并非依据相关法律法规 及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。
根据《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公司董事会提请由股东大会豁免控股股东Hong Daniel先生及主要股东王小明先生和王志成先生作出的有关自愿性股份限售承诺的决议。
（三）厦门金控关于本次受让股份的持股意向和减持承诺
为维护中小股东利益，厦门金控关于本次受让股份后的持股意向和减持承诺如下：本次权益变动完成后，厦门金控在本次受让股份过户后第一年内减持股份不超过厦门金控本次受让股份数量总额的15%，在本次受让股份过户后第二年内减持股份不超过本次受让股份数量总额的20%。
三、独立董事意见
经审核，我们认为，本次豁免控股股东Hong Daniel先生及主要股东王小明先生和王志成先生自愿性股份锁定承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规；本次豁免控控股股东Hong Daniel先生及主要股东王小明先生和王志成先生自愿性股份锁定承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，符合全体股东的利益，不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展，同意将此议案提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
监事会认为：本次豁免控股股东Hong Daniel先生及主要股东王小明先生和王志成先生自愿性股份锁定承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规；本次豁免控股股东Hong Daniel先生及主要股东王小明先生和王志成先生自愿性股份锁定承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，符合全体股东的利益，不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展，同意将此议案提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、清源科技（厦门）股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、清源科技（厦门）股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、清源科技（厦门）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告
清源科技（厦门）股份有限公司董事会
二〇二〇年一月十七日
证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2020-012
清源科技（厦门）股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年2月3日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年2月3日 09点30分
召开地点：清源科技（厦门）股份有限公司2楼墨尔本会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年2月3日
至2020年2月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，详情请见公司2020年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的相关公告及后续披露的股东大会会议资料。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：Hong Daniel、王小明、王志成、清源国际有限公司、厦门合英投资管理有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）1. 法人股东：出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。
2. 自然人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续；（授权委托书见附件1）。
3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股证明办理登记手续；异地股东可采用信函或传真的方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。
（二）会议登记时间：2020年1月31日（上午8:00--11:00，下午14:00--16：30。）
（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道999-1009号清源科技（厦门）股份有限公司证券办公室。
（四）会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券办公室登记或用信函、传真方式登记
六、其他事项
（一）本次临时股东大会的现场会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。
（二）联系方式：
公司董事会秘书：王梦瑶女士 0592-3110089
会务联系人：王梦瑶女士 0592-3110089
公司传真：0592-5782298
公司邮箱：ir@clenergy.com.cn
公司地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道999-1009号
邮编：361101
特此公告。
清源科技（厦门）股份有限公司董事会
2020年1月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
清源科技（厦门）股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月3日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
清源科技（厦门）股份有限公司
简式权益变动报告书（一）
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签署日期：二〇二〇年一月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》等规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在清源科技（厦门）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少清源科技（厦门）股份有限公司拥有权益的股份。
四、信息披露义务人的持股变化是按照《股份转让协议》约定的条款执行的。本次权益变动尚需经清源股份股东大会表决通过豁免信息披露义务人自愿性股票限售承诺。本次权益变动涉及的豁免股东自愿性股票限售承诺事项尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节释义
在本简式权益变动报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第二节信息披露义务人介绍
一、（一）信息披露义务人基本情况
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（二）信息披露义务人存在一致行动关系的说明
Hong Daniel持有清源国际有限公司53.3333%股份，为清源国际有限公司实际控制人，Hong Daniel与清源国际有限公司构成一致行动人。
（三）信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况
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Hong Danie在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除清源股份外，信息披露义务人未有在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动的目的
一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的
Hong Daniel协议转让27,205,868股，占公司总股本的9.94%。意在为上市公司引进战略投资者，助力上市公司未来发展。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截止本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12月内增持或继续减少清源股份股份的具体计划。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有清源股份股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人HongDaniel持有上市公司108,823,475股股份，占上市公司总股本的比例为39.75%；HongDaniel一致行动人清源国际有限公司持有上市公司6,529,390股股份，占上市公司总股本的比例为2.38%；HongDaniel及其一致行动人共持有上市公司115,352,865股股份，占上市公司总股本的比例为42.13%。本次权益变动完成后，信息披露义务人HongDaniel将持有上市公司81,617,607股股份，占上市公司总股本的比例为29.81%。HongDaniel一致行动人清源国际有限公司持股比例不变，HongDaniel及其一致行动人共持有上市公司88,146,997股股份，占上市公司总股本的比例为32.19%。
二、本次权益变动方式
2020年1月15日，信息披露义务人HongDaniel与厦门金融控股有限公司签订股份转让协议，信息披露义务人HongDaniel转让其持有的27,205,868股，占公司总股本的9.94%。
三、《股份转让协议》主要内容
（一）合同主体
甲方（受让方）：厦门金融控股有限公司
法定代表人：檀庄龙
统一社会信用代码：91350205MA2XN2WC3N
乙方（转让方）：
乙方一：Hong Daniel
乙方二：王小明
乙方三：王志成
（二）交易数量、交易方式、交易价格、支付方式
1.转让方确认，截至本协议签署日，三名股东所持清源股份的股份数量及股份限售、质押情况如下：
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Hong Daniel承诺向厦门金控转让其持有的清源股份27,205,868股股份，王小明承诺向厦门金控转让其持有的清源股份10,882,347股股份，王志成承诺向厦门金控转让其持有的清源股份5,443,123股股份，厦门金控合计受让43,531,338股股份及由此所衍生的所有股东权益与权力。
2.目标股份的转让以协议转让方式进行。
3.交易价格：
目标股份的转让价格为8.12元/股，转让价款共计353,474,464.56元。
双方一致同意，交易价款系厦门金控受让目标股份的全部对价，除出现协议约定情况或经双方协商一致同意或法律法规另有强制性约定对目标股份转让价格进行调整以外，上述已确定的本次目标股份的转让价格不因二级市场价格波动而调整。
4.付款安排：
双方同意在股份转让协议生效后，厦门金控将与三名股东或其指定人员开立共管账户，并将股份转让款项按约定进度支付至该共管账户。
（1）清源股份股东大会通过豁免三名股东自愿限售承诺且上海证券交易所完成本次股份转让的合规性确认后10个工作日内，厦门金控应支付交易总价款的50%；
（2）三名股东完成股份解质押，并向厦门金控提供本次股份转让所应缴纳的个人所得税等所有税款的全部完税证明，并全部过户至厦门金控名下后的10个工作日内，厦门金控应支付交易总价款的20%；
（3）协议约定的组织架构、人员调整、内部制度调整完成、将业绩承诺期的股份质押手续办理完毕后的10个工作日内，厦门金控支付交易总价款的30%，并解除厦门金控对共管账户的限制。
厦门金控关于上述转让款项的支付，均以转让方全面履行协议之义务以及三名股东在协议中所做的承诺和保证为前提。
（三）业绩承诺
1.业绩承诺
转让方承诺：在厦门金控不干预清源股份正常经营的前提下（受让方依法行使股东权利并根据本协议安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法行使职权的除外），清源股份在业绩承诺期（即2020年、2021年、2022年三个会计年度）内，每年经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于2000万元；
清源股份在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低于承诺净利润数的，三名股东应以现金方式对受让方进行补偿，三名股东拒绝补偿或未按本协议约定的时限以现金补偿的，厦门金控可要求三名股东以股份进行补偿。具体以届时厦门金控向三名股东中任意一人发出的书面通知为准。补偿方式具体内容为：
（1）当年现金补偿金额=（当年承诺净利润数－当年实现净利润数）*厦门金控本次股权受让比例*2020年1月13日清源股份的市净率（2.47倍）；
（2）当年应当补偿股份数量= 当年补偿金额/本次股份转让每股转让价格（在业绩承诺期内如清源股份实施送股、转增等行为时，则当年应当补偿股份数量调整为：按上述公式计算的当年应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）），股份补偿的股份数量不足1股的，按1股计算。
在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的当年补偿金额或当年应当补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即三名股东已经补偿的金额或股份不予冲回。
如发生股份补偿情形，厦门金控以总价1.00元的价格协议受让三名股东所持有的前述应补偿股份。因有关法律、法规、规章和规范性文件及监管政策的限制而无法进行股份补偿的，则厦门金控有权选择调整为现金补偿方式。
厦门金控在该年度的年度报告披露后，以书面方式通知三名股东履行业绩补偿义务，三名股东应当于收到书面通知后的15日内完成业绩补偿事项。
2.业绩承诺期内的股份质押保障
为保障受让方权益，Hong Daniel将其持有的清源股份1,000万股股份质押予厦门金控，作为三名股东向厦门金控支付业绩承诺补偿的担保，并于厦门金控对上述共管账户解除限制前完成质押手续。当年度业绩补偿事项未发生或业绩补偿事项发生后三名股东已按本协议约定完成现金补偿的，厦门金控应按比例解质押Hong Daniel为业绩承诺补偿担保质押的股份（即2020年度业绩补偿事项未发生或业绩补偿事项发生后三名股东已按本协议约定完成现金补偿的，厦门金控解质押Hong Daniel质押的全部股份中的1/3股份；2021年度业绩补偿事项未发生或业绩补偿事项发生后三名股东已按本协议约定完成现金补偿的，厦门金控解质押Hong Daniel质押的剩余股份中的1/2股份，2022年度业绩补偿事项未发生或业绩补偿事项发生后三名股东已按本协议约定完成现金补偿的，厦门金控解质押Hong Daniel质押的剩余全部股份），在厦门金控以书面方式通知三名股东履行业绩补偿义务，三名股东未于收到书面通知后的15日内完成业绩补偿事项的，厦门金控有权依法处置相应的质押股份，用以实现业绩补偿。处置之后，如有剩余，厦门金控应将剩余当年应解质押股份数解质押。
在未发生业绩补偿事项或业绩补偿事项发生时三名股东以现金或股份完成补偿的，质押股份相关的股票分红权、表决权均由Hong Daniel继续享有。
3.业绩承诺期内的限售条款
在前述第二条第一款双方约定的业绩承诺期间内，即2020年1月1日起至2022年清源股份当年年报公告之日时止，除向厦门金控或厦门金控指定的对象转让股份以外，Hong Daniel必须保持第一大股东地位，并适当限制对外转让（包括不限于股权转让协议、大宗交易等方式）的清源股份股份数量，且厦门金控在同等条件下享有优先受让该等股份的权利。
（四）公司治理安排
1.董事安排
股份转让完成后，双方同意维持清源股份现有董事会席位（7席）不变，厦门金控有权在股权交割完成后10日内，根据法律、法规以及公司章程规定提名1名董事候选人；在上市公司现任独立董事任期届满时，提名1名独立董事候选人并提请召开临时股东大会完成董事会、监事会的改组，三名股东应当予以配合。双方可以在协商一致基础上根据实际情况对改组的时间、方式进行调整。
2.高管及相关管理人员安排
厦门金控有权向清源股份推荐一名负责清源股份投融资业务的高管及一名财务管理人员（相当于清源股份中层岗位），三名股东应当予以配合，完成清源股份聘任手续。厦门金控推荐的财务管理人员就清源股份的财务会计规范性、资金往来、关联交易、遵守本协议的情况等事项具备及时的知情权，有权查阅和复制标的公司章程、股东大会、董事会和监事会会议资料、会计账簿，各方应当支持对方推荐的人选并协助促使该等人员当选。三名股东必须保证财务管理人员根据清源股份管理制度享有相应的审批权和知情权。
3.海外子公司治理
三名股东必须保证并修改相关公司治理制度，要求清源股份海外子公司定期结汇，根据国家相关法律法规每年度至少结汇一次。
（五）竞业禁止
目标股份交割完成后，除双方协商一致以外，三名股东承诺在本协议规定的业绩对赌期届满前在清源股份持续任职，并尽力促使现有高管团队在上述期限内保持稳定，确保业务平稳。
三名股东应承诺签署竞业禁止协议，并承诺在任职期间及离职后3年内不得从事与清源股份相同或相似的业务。
（六）协议的生效
1.本协议经各方法定代表人或其授权代表签字、盖章之日起成立。
2.本协议满足以下先决条件之日发生法律效力：
厦门金控继续履行本次股份转让项下义务以下述先决条件全部得以满足或经厦门金控同意豁免为前提，如先决条件任一一项无法满足，厦门金控有权解除本协议，且无需承担任何责任：
（1）三名股东召开股东大会，豁免其自愿限售承诺。需豁免的自愿限售承诺是指：根据清源股份招股说明书披露，Hong Daniel、王小明及王志成在首发时，作为公开发行前持股 5%以上股东披露了持股意向及减持承诺，主要内容为：预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的 15%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的 20%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。
（2）厦门金控获得有权国有资产监督管理部门批准本次转让；
（3）依据法律法规、清源股份章程，为本协议生效，甲、乙双方或清源股份应办理的其他手续或流程。
四、股份权益受限情况
1、信息披露义务人HongDaniel于上市公司首次公开发行股份时所作出了部分股份限售承诺。其中包括：“在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，出于本人自身发展需要，本人存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，本人预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的15%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的20%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。”
由于本次权益变动中信息披露义务人HongDaniel拟转让的股份超出其上述自愿承诺，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，信息披露义务人HongDaniel需提请公司董事会、监事会、股东大会豁免上述未履行完毕股份限售承诺事项。
四、本次股份转让是否需经有关部门批准
本次股份转让事项需上海证券交易所进行确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股转过户手续。
五、本次股份转让对上市公司控制权的影响
信息披露义务人HongDaniel转让27,205,868股后，HongDaniel及其一致行动人共持有上市公司88,146,997股股份，占上市公司总股本的比例为32.19%，仍为上市公司实际控制人。本次股权转让不涉及上市公司控制权变更。
六、出让人及其关联方是否存在损害上市公司的情形
信息披露义务人HongDaniel及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在上市公司为其负债提供的担保，亦不存在其他损害上市公司利益的其他情形。
第五节前6个月内买卖清源股份股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖清源股份的股票情况如下：
信息披露义务人在本报告书签署前六个月内未曾通过证券交易所的证券交易买卖清源股份的股票。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人身份证明文件（复印件）；信息披露义务人一致行动人营业执照（复印件）。
（二）厦门金融控股有限公司与Hong Daniel、王小明、王志成关于清源科技（厦门）股份有限公司之股份转让协议。
二、本报告书和备查文件置于以下地点：
（一）上海证券交易所
（二）清源股份董事会办公室
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
HongDaniel
日期：年月日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
Hong Daniel
清源国际有限公司
（盖章）
日期：年月日
附表
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：
HongDaniel
日期：年月日
法定代表人：
HongDaniel
清源国际有限公司
（盖章）
日期：年月日
清源科技（厦门）股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
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签署日期：二〇二〇年一月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》等规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在清源科技（厦门）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少清源科技（厦门）股份有限公司拥有权益的股份。
四、信息披露义务人的持股变化是按照《股份转让协议》约定的条款执行的。本次权益变动尚需经清源股份股东大会表决通过豁免信息披露义务人王小明自愿性股票限售承诺。本次权益变动涉及的豁免股东自愿性股票限售承诺事项尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节释义
在本简式权益变动报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第二节信息披露义务人介绍
一、（一）信息披露义务人基本情况
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（二）信息披露义务人存在一致行动关系的说明
王小明持有厦门合英投资管理有限公司100%股份，为厦门合英投资管理有限公司实际控制人，王小明与厦门合英投资管理有限公司构成一致行动人。
（三）信息披露义务人一致行动人的董事及主要负责人基本情况
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王小明、王志成在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除清源股份外，信息披露义务人未有在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动的目的
一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的
王小明协议转让10,882,347股，占公司总股本的3.97%。意在为上市公司引进战略投资者，助力上市公司未来发展。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截止本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12月内增持或继续减少清源股份股份的具体计划。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有清源股份股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人王小明持有上市公司43,529,390股股份，占上市公司总股本的比例为15.90%；王小明一致行动人厦门合英投资管理有限公司持有上市公司4,353,050股份，占上市公司总股本的比例为1.59%；王小明及其一致行动人共持有上市公司47,882,440股股份，占上市公司总股本的比例为17.49%。本次权益变动完成后，信息披露义务人王小明将持有上市公司32,647,043股股份，占上市公司总股本的比例为11.92%。王小明一致行动人厦门合英投资管理有限公司持股比例不变，王小明及其一致行动人厦门合英投资管理有限公司共持有上市公司33,082,393股股份，占上市公司总股本的比例为12.08%。
二、本次权益变动方式
2020年1月15日，信息披露义务人王小明与厦门金融控股有限公司签订股份转让协议，信息披露义务人王小明转让其持有的10,882,347股，占公司总股本的3.97%。
三、《股份转让协议》主要内容
（一）合同主体
甲方（受让方）：厦门金融控股有限公司
法定代表人：檀庄龙
统一社会信用代码：91350205MA2XN2WC3N
乙方（转让方）：
乙方一：Hong Daniel
乙方二：王小明
乙方三：王志成
（二）交易数量、交易方式、交易价格、支付方式
1.转让方确认，截至本协议签署日，三名股东所持清源股份的股份数量及股份限售、质押情况如下：
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Hong Daniel承诺向厦门金控转让其持有的清源股份27,205,868股股份，王小明承诺向厦门金控转让其持有的清源股份10,882,347股股份，王志成承诺向厦门金控转让其持有的清源股份5,443,123股股份，厦门金控合计受让43,531,338股股份及由此所衍生的所有股东权益与权力。
2.目标股份的转让以协议转让方式进行。
3.交易价格：
目标股份的转让价格为8.12元/股，转让价款共计353,474,464.56元。
双方一致同意，交易价款系厦门金控受让目标股份的全部对价，除出现协议约定情况或经双方协商一致同意或法律法规另有强制性约定对目标股份转让价格进行调整以外，上述已确定的本次目标股份的转让价格不因二级市场价格波动而调整。
4.付款安排：
双方同意在股份转让协议生效后，厦门金控将与三名股东或其指定人员开立共管账户，并将股份转让款项按约定进度支付至该共管账户。
（1）清源股份股东大会通过豁免三名股东自愿限售承诺且上海证券交易所完成本次股份转让的合规性确认后10个工作日内，厦门金控应支付交易总价款的50%；
(下转98版)
