江苏恒瑞医药股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：2020-005
江苏恒瑞医药股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年1月16日
(二)股东大会召开的地点：上海盛迪医药有限公司会议室（上海市浦东新区海科路 1288 号）
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，会议现场以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由董事长孙飘扬先生主持。会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席本次会议；其他部分高管列席。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、关于提名第八届董事会董事候选人的议案
1.01议案名称：孙飘扬
审议结果：通过
表决情况：
■
1.02议案名称：周云曙
审议结果：通过
表决情况：
■
1.03议案名称：张连山
审议结果：通过
表决情况：
■
1.04议案名称：孙杰平
审议结果：通过
表决情况：
■
1.05议案名称：戴洪斌
审议结果：通过
表决情况：
■
1.06议案名称：郭丛照
审议结果：通过
表决情况：
■
1.07议案名称：李援朝（独立董事）
审议结果：通过
表决情况：
■
1.08议案名称：王 迁（独立董事）
审议结果：通过
表决情况：
■
1.09议案名称：薛 爽（独立董事）
审议结果：通过
表决情况：
■
2、关于提名第八届监事会监事候选人的议案
2.01议案名称：董 伟
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02议案名称：熊国强
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
以上议案均以占出席股东大会股东所持有效表决票股份的1/2以上审议通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（南京）事务所
律师：刘向明、张秋子
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
江苏恒瑞医药股份有限公司
2020年1月16日
证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2020-006
江苏恒瑞医药股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏恒瑞医药股份有限公司第八届董事会第一次会议于2020年1月16日在上海以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体董事认真审议并同意通过以下议案：
一、《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》
选举周云曙先生为公司第八届董事会董事长。
赞成：9票 反对：0票 弃权：0票
本次会议后，孙飘扬先生在公司担任董事及战略委员会主任委员，不再担任董事长职务。孙飘扬先生领导恒瑞30年，带领恒瑞实现了持续、健康发展。公司董事会对孙飘扬先生为恒瑞发展做出的卓越贡献、付出的辛勤工作表示衷心的感谢并致以崇高的敬意。
二、《关于修订战略委员会实施细则的议案》
原《战略委员会实施细则》第五条：“战略委员会设主任委员（召集人）一名,由公司董事长担任。”修改为“战略委员会设主任委员（召集人）一名,由公司董事担任。”
赞成：9票 反对：0票 弃权：0票
三、《关于选举第八届董事会专门委员会组成人员的议案》
1、战略委员会由6人组成：主任委员孙飘扬先生，成员为周云曙先生、张连山先生、戴洪斌先生、郭丛照女士、李援朝先生。
2、薪酬与考核委员会由3人组成：主任委员王迁先生（独立董事），成员为周云曙先生、薛爽女士（独立董事）。
3、审计委员会由3人组成：主任委员薛爽女士（独立董事），成员为孙杰平先生、李援朝先生（独立董事）。
4、提名委员会由3人组成：主任委员李援朝先生（独立董事）、成员为周云曙先生、王迁先生（独立董事）。
赞成：9票 反对：0票 弃权：0票
四、《关于提名聘任公司总经理和董事会秘书的议案》
经提名，聘任周云曙先生为公司总经理，聘任刘笑含女士为公司董事会秘书。（简历见附件）
赞成：9票 反对：0票 弃权：0票
五、《关于提名聘任公司副总经理和财务总监的议案》
经提名，聘任蒋新华、蒋素梅、张连山、李克俭、孙辉、刘疆、袁开红、孙杰平、戴洪斌、沈亚平、孙绪根、陶维康、邹建军、张月红为公司副总经理，聘任周宋先生为公司财务总监。（简历见附件）
赞成：9票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2020年1月16日
附件：简历
周云曙，男，1971年生，高级工程师、博士。1995年毕业于中国药科大学，1995年至今在江苏恒瑞医药股份有限公司工作，历任发展部副部长、副总经理、总经理、董事。
蒋新华，男，1963年生，大学学历，药学工程师、执业药师。1985年至1996年在连云港制药厂工作，先后当任过技术员、车间主任、供销经理等职务，曾任连云港天宇医药有限公司董事长、总经理。2003年至2019年任恒瑞医药副董事长。
蒋素梅，女，1963年生，1985毕业于中国药科大学，1985年9月至今在江苏恒瑞医药股份有限公司工作，曾任质检部部长、质量总监、副总经理，2014年3月起任公司常务副总经理。
张连山，男，1961年生，美国国籍，1982年毕业于中国药科大学，1986年至1992年就读于德国蒂宾根大学，获有机化学博士学位；1992年1月至1994年6月在德国蒂宾根大学有机化学研究所工作，任研究助理；1994年7月至1998年2月在美国田纳西州纳什维尔市范德比尔特大学微生物学与免疫学系，任博士后研究员；1998年3月至2008年7月，在美国礼来工作，曾担任多个研究项目的高级化学家、首席研究科学家以及研究顾问等职务；2008年7月至2010年4月担任美国Marcadia Biotech公司的高级化学总监，2010年8月起担任江苏恒瑞医药股份有限公司副总经理。
李克俭，男，1962年生，中国药科大学在读EMBA。1984年毕业于中国药科大学，1984年在连云港制药厂工作，历任工程师、副厂长；1997年至今任江苏恒瑞医药股份有限公司销售经理、副总经理。
孙辉，男，1960年生，1983年8月毕业于徐州医学院医学系，1983年8月至1996年12月在江苏连云港市第二人民医院外科工作，1996年12月至2000年3月为江苏豪森药业股份有限公司销售总监，2000年3月至2007年7月担任江苏豪森药业股份有限公司副总经理，2007年7月至今为江苏恒瑞医药股份有限公司副总经理。
刘疆，男，1964年生。1986年毕业于徐州医学院，1986年至1993年在连云港市第二人民医院工作，1993年至今为江苏恒瑞医药股份有限公司销售经理、副总经理。
袁开红，男，1965年生，执业药师、高级工程师，1987年毕业于中国药科大学药学专业，学士学位，1987年8月至今，一直在江苏恒瑞医药股份有限公司工作，先后从事车间管理、药物制剂研究、药品注册和销售、药理研究管理、研发管理、药品注册和知识产权管理等工作，历任车间副主任、研究所副所长、发展部副部长、销售经理、副总工程师等职务，现任公司副总经理。
孙杰平，男，1970年生，研究生学历，正高级会计师。1992年毕业于天津商学院会计学专业，1992年至1997年在连云港医药站工作，历任主管会计、财务经理、审计部经理等职，1998年任江苏恒瑞医药股份有限公司财务总监，2013年4月起任公司副总经理。
戴洪斌，男，1976年生，2000年毕业于中南财经政法大学，获法学学士和经济学学士学位。2008年至2011年就读于武汉大学，获管理学硕士学位。2000年7月至今在江苏恒瑞医药股份有限公司工作，历任办公室主任和董事会秘书，2013年4月起任公司副总经理。
沈亚平，男，1962年生，1984年毕业于广州暨南大学，1987年至1993年就读于加拿大渥太华大学，获有机化学博士学位。曾担任加拿大Inflazyme Pharmaceuticals Ltd公司医药化学和工艺总监，Lipont Pharmaceuticals Inc公司总经理，美国Chemwerth Inc公司中国区总经理。2012年4月加入恒瑞医药，担任董事长助理，2013年4月起任公司副总经理。
孙绪根，1968年生，1988一1993年就读于南通大学医学院临床医学系；2002一2005就读上海交通大学EMBA；1993年一1994年，在江苏盐务局总医院担任住院医师；1994年一1996年，在三九集团南方药厂担任医药代表、主管；1996年一2001年，在江苏正大天晴医药股份有限公司历任主管、办事处经理、大区经理、销售部经理、总监、总裁助理；2001年一2002年，在江苏正大天晴医药股份有限公司组建新药销售公司；2002年一2004年，在南京正大天晴医药公司担任营销副总经理，负责正大天晴新药营销；2005年1月至今，在恒瑞医药子公司新晨医药有限公司担任总经理；2013年8月起任公司副总经理。
陶维康，男，国家“千人计划”专家，上海市“千人计划”专家，细胞生物学家和药理学家。毕业于第二军医大学医学系,后赴美国新泽西医科大学获得分子与细胞生物学博士学位，并在普林斯顿大学完成博士后研究。曾在美国Merck制药公司从事新药研发十多年,任资深研究员和部门主管,主持过多个抗癌新药的研发和项目管理。现任上海恒瑞医药股份有限公司副总经理、研发中心CEO，负责创新药研发工作（临床前）以及上海研发中心、美国新泽西研发团队和上海抗体研究所的管理，2015年7月起任公司副总经理。
邹建军,女,1971年生,1989年进入第四军医大学临床医学系学习,1995毕业获得临床医学学士学位,1995年至2005年分别在解放军301医院临床医学部肿瘤科和上海长征医院肿瘤科任住院医生及主治医生,2005年8月获得第二军医大学临床肿瘤学博士学位。2005年10月至2012年在德国拜耳医药历任中国肿瘤研发部医学经理、治疗领域负责人、全球医学事务负责人(美国总部新泽西)。2012年10月在美国新基医药任医学总监、中国医学事务负责人。2015年9月底加入江苏恒瑞医药股份有限公司，任肿瘤临床副总经理。2017年6月至今在江苏恒瑞医药股份有限公司任副总经理。
张月红，女，1975年生，1997年毕业于武汉科技大学流体传动与控制专业，获学士学位；1999年-2003年就读于北京首都经济贸易大学人力资源管理专业，获硕士学位；2017年-2018年就读于IMD瑞士洛桑国际管理学院，获高级管理人员工商管理硕士；1998年3月-2000年12月在兴运实业有限公司任人力资源和行政经理、主管；2001年1月-2003年1月在LG电子（中国）技术服务中心任人力资源和行政经理；2003年6月-2011年3月在北京诺华制药有限公司任人力资源及行政总监；2011年4月-2013年4月在山德士中国制药有限公司任人力资源总监；2013年5月-2015年10月在诺华美国加州制药工厂任人力资源总监；2015年11月-2018年7月在诺华瑞士总部任全球人力资源总监；2018年12月至今在江苏恒瑞医药股份有限公司任首席人力资源官。
周宋，男，1973年生。1993年毕业于南京审计学院审计专业；2009年-2012年在南京理工大学攻读EMBA并获得硕士学位；1993-2002年在连云港市医药采购供应站工作，历任审计科副科长、财务部经理、总经理助理；2003年至今在江苏恒瑞医药股份有限公司工作，历任财务部副经理、财务部经理、研究院副院长，2014年4月起任公司财务总监。
刘笑含，女，1985年生，2011年毕业于华东政法大学，获法学硕士学位，获得国家法律职业资格证书。2011年8月至今在江苏恒瑞医药股份有限公司工作，历任证券法务部职员、副部长。2012年9月获得上海证券交易所董事会秘书任职资格，2013年起任江苏恒瑞医药股份有限公司证券事务代表，2016年6月起任江苏恒瑞医药股份有限公司董事会秘书。
证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临 2020-007
江苏恒瑞医药股份有限公司
第八届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏恒瑞医药股份有限公司第八届监事会第一次会议于2020年1月16日以现场表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次监事会的召开符合公司章程和公司法的规定。本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于选举第八届监事会主席的议案》。根据相关法律法规和公司章程规定，选举董伟先生为公司第八届监事会主席。
特此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司监事会
2020年1月16日
简 历
董伟,男,1971年生,1993年毕业于中国药科大学化学合成专业。1993年至1995年在连云港制药厂工作,1995年9月至2002年4月在天津铭盛国际贸易有限公司工作,2002年至今为连云港恒创医药科技有限公司董事长,2003年以来为恒瑞医药监事会主席。
证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2020-008
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日召开第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第二十五次会议，于2020年1月16日召开公司2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》的规定，因部分激励对象个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，公司需回购注销5,166股。32名激励对象离职或即将离职，需回购注销517,080股。合计需回购注销522,246股，回购价格为21.0282元/股。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年10月30日，公司召开了第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过《关于制定〈江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，公司独立董事李援朝就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦律师事务所出具了关于《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》的法律意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年11月3日起至2017年11月14日止。在公示期内，公司未收到任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年11月18日披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司监事会关于2017年度限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年11月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定〈江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2017年11月24日披露了《关于2017年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年11月23日，公司召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年11月23日作为激励计划的首次授予日，以33.22元/股的价格向符合条件的573名激励对象首次授予1,596.80万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划首次授予的法律意见》。
5、2018年1月18日，公司完成了2017年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并于2018年1月20日在上海证券交易所网站披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司关于2017年度限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。因授予日后有10名激励对象因离职或资金压力，自愿放弃其获授的部分和全部限制性股票共计20.3万股，授予数量由1,596.8万股调整为1,576.5万股，授予人数由573人调整为564人，限制性股票的登记日为2018年1月18日。
6、2018年7月19日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2017年度限制性股票激励计划限制性股票数量和回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》。
7、2019年4月16日，公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2017年度限制性股票激励计划限制性股票数量和回购价格的议案》。根据激励计划的相关规定，限制性股票的回购价格由25.4538元/股调整为21.0282元/股。
8、2019年12月30日，公司第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划》的相关规定及股东大会的授权，公司决定回购注销已授予但尚未解锁的股权激励股票共计522,246股，回购价格为21.0282元/股。上述事项已经2020年1月16日召开公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因
根据《激励计划》的规定，因7名激励对象的个人绩效考核总分为80分以上（含80分）-90分，本次解锁90%，1名激励对象的个人绩效考核总分为70分以上（含70分）-80分，本次解锁80%，需回购注销5,166股。32名激励对象离职或即将离职，需回购注销517,080股。公司将上述40人持有的已获授但尚未解除限售的合计522,246股限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为522,246股，占公司《激励计划》限制性股票总量的1.79%，占本次回购注销前公司总股本的0.0118%。
3、回购价格及资金来源
根据公司2019年4月16日第七届董事会第三十次会议审议通过的《关于调整2017年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，本次限制性股票回购的价格为21.0282元/股。
本次回购总金额为10,981,893.34元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为4,422,291,951股。
单位：股
■
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2017年度限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、监事会意见
根据《激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司限制性股票激励计划中，7名激励对象的个人绩效考核总分为80分以上（含80分）-90分，本次解锁90%，1名激励对象的个人绩效考核总分为70分以上（含70分）-80分，本次解锁80%，需回购注销5,166股。32名激励对象离职或即将离职，需回购注销517,080股。合计需回购注销522,246股，回购价格为21.0282元/股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、独立董事意见
经核查，因部分激励对象个人绩效考核结果不符合全部解锁要求或离职，相应限制性股票将由公司回购注销，董事会同意回购注销上述40人已授予但尚未解锁的股权激励股票共计52.2246万股，回购价格为21.0282元/股，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等的相关规定，流程合规。因此，我们同意公司回购注销该部分股权激励股票。
七、法律意见书的结论性意见
公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的必要程序。公司仍需就本次预留部分限制性股票解锁及回购事宜履行后续信息披露义务。
八、备查文件
1、第七届董事会第三十三次会议决议；
2、第七届监事会第二十五次会议议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第三十三次会议有关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所出具的《关于江苏恒瑞医药股份有限公司股权激励相关事项的法律意见》。
特此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2020年1月16日
证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2020-009
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日召开第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第二十五次会议，于2020年1月16日召开公司2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，详见2020年1月17日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。根据上述议案，公司将回购注销522,246股限制性股票，注销完成后公司注册资本将由4,422,814,197元减至4,422,291,951元。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，凡公司债权人均有权于本通知公告之日起45日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报具体方式如下：
1、申报登记地点：连云港市经济技术开发区昆仑山路7号
2、申报时间：2020年1月17日至2020年3月1日9:00-17:00
3、联 系 人：证券法务部
4、联系电话：0518-81220983
5、传真号码：0518-85453845
特此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2020年1月16日
