奥飞娱乐股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2020-004
奥飞娱乐股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2020年1月16日上午10：00以通讯表决方式召开。会议通知于2020年1月11日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、证券日报、中国证券报和上海证券报的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-005）。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年一月十七日
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2020-005
奥飞娱乐股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币18,500万元暂时补充流动资金。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1365号），公司于2018年 1 月非公开发行股票50,215,206股。公司募集资金总额为699,999,971.64元，扣除股票发行相关费用人民币21,154,149.50元（含税）后，实际募集资金净额为人民币678,845,822.14元，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G17037900016号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》审验确认。公司已开设募集资金专项账户，并与各银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
2018年1月24日公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的议案》，公司根据实际募集金额调整了原募投项目投入金额，详见公司于2018年1月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的公告》（公告编号：2018-009）。
2018年12月24日公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审核、2019年2月18日公司召开2019年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划，详见公司于2018年12月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2018-119）。
2019年7月4日公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议决议审核、2019年7月31日公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况调整各募投项目的募集资金具体投入金额，详见公司于2019年7月6日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）。
目前公司募集资金的投资计划具体如下：
单位：万元
■
二、募集资金使用情况及闲置原因
1、募集资金使用情况
2019年1月29日，公司召开的第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 26,000万元暂时补充流动资金。截止至2020年1月13日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币 26,000万元的归还工作，详见公司于2020年1月14日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还的公告》（公告编号：2020-003）。
截止至2019年12月31日，公司募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
■
2、募集资金闲置原因
募集资金的使用需根据项目的建设进度逐步支付投资款项，预计部分募集资金存在暂时性剩余。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司及控股子公司决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，总额不超过人民币18,500万元，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。根据公司募集项目进度，公司将于使用期限到期前分次归还至募集资金专用账户，且按此投入进度及金融机构一年期贷款基准利率估算，预计一年内可为公司减少利息支出约639万元人民币。若募集资金投资项目实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展，而节省的利息支出则以实际情况为准。
四、公司说明与承诺
经自查，公司前12个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅用于生产经营，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
五、相关方关于本次公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的意见
1、独立董事的独立意见
经核查，公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益。
公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金事宜，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币18,500万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
2、监事会意见
公司本次以部分闲置募集资金补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币18,500万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
3、保荐机构核查意见
通过对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行核查，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
六、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关议案的独立意见；
4、广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年一月十七日
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2020-006
奥飞娱乐股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2020年1月16日上午11：30以通讯表决方式召开。会议通知于2020年1月11日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蔡贤芳女士主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：
一、会议以 3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司本次以部分闲置募集资金补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币18,500万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
监 事 会
二〇二〇年一月十七日
