中衡设计集团股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁暨上市公告
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2020-002
中衡设计集团股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票数量：150.2957万股
● 本次解锁股票上市流通时间：2020年1月23日
一、2018年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2018年股票期权与限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、2018年6月15日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以回购社会公众股的方式实施限制性股票激励计划的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。（具体内容详见2018年6月19日相关公告）
2、2018年7月4日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购公司股份以实施限制性股票激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。（具体内容详见2018年7月5日相关公告）
3、2018年11月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见2018年11月19日相关公告）
4、2018年12月5日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见2018年12月6日相关公告）
（二）2018年股票期权与限制性股票激励计划授予情况
1、根据2018年12月5日召开的2018年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年12月5日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年股票期权及限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年12月5日为授予日，授予197名激励对象399.5万份股票期权，行权价格9.99元/股；授予59名激励对象518.8858万股限制性股票，授予价格为4.902元/股。（具体内容详见2018年12月6日相关公告）
2、公司于2018年12月28日办理完成股票期权及限制性股票的授予登记工作，本次登记的197名激励对象获股票期权共计399.5万份，58名激励对象获限制性股票共计518.7858万股。（具体内容详见2019年1月3日相关公告）
3、2019年6月21日，公司2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，以公司2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本，扣除回购的股份2,381,000股，即以272,733,728股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税）。
鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2018年股票期权及限制性股票激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，将限制性股票回购价格由4.902元/股调整为4.602元/股，股票期权行权价格由9.99元/股调整为9.69元/股。
二、限制性股票符合解除限售条件的说明
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综上所述，董事会认为2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件已满足。除限制性股票激励对象中2人因离职不符合解锁条件，其余56名激励对象限制性股票第一期解锁条件成就。
三、不符合解锁条件的激励对象说明
2019年8月23日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《2018年股票期权及限制性股票激励计划》、《2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象于吉鹏先生因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销，对应予以回购的限制性股票数量为10万股，回购价格为4.602元/股。
2019年12月31日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《2018年股票期权及限制性股票激励计划》、《2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象时建国先生因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销，对应予以回购的限制性股票数量为7.8万股，回购价格为4.602元/股。
四、激励对象股票本次解锁情况
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件成就及期权第一个行权期符合行权条件的议案》，本次解锁激励对象共计56名，解锁股份合计150.2957万股，明细如下：
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五、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年1月23日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：150.2957万股
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。公司董事和高级管理人员减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
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六、法律意见书的结论性意见
本次限制性股票解锁由国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，该意见书认为：公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件成就及期权第一期行权期符合行权条件，公司已履行的程序符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的规定。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2020年1月17日
