上海凤凰企业（集团）股份有限公司

(上接82版)

2、凤凰自行车

业绩承诺期内，在中国证监会、上交所监管规则许可范围内公司将给予凤凰自行车管理层充分的业务经营自主权，并不主动解聘凤凰自行车正常履职的以现有总经理为核心管理团队人员，以保持凤凰自行车经营的稳定性。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

(十)、本次交易预计构成关联交易

公司本次拟通过发行股份及支付现金方式购买富士达科技、宋学昌、窦佩珍所持有的爱赛克100%的股权；拟通过支付现金方式购买天津格雷所持有的天津天任100%的股权；拟通过发行股份方式购买江苏美乐所持有的凤凰自行车49%的股权。

公司本次交易对方为富士达科技、宋学昌、窦佩珍、天津格雷和美乐投资，其中：美乐投资及其一致行动人合计持有上市公司10.93%的股份，其余交易对方与公司不存在关联关系。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司通过发行股份方式购买江苏美乐所持有的凤凰自行车49%的股权构成关联交易，其余交易不构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

(十一)、本次交易预计构成重大资产重组

根据公司2018年度审计报告和交易标的2018年度未经审计的财务报表，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元

■

注1：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额；

注2：凤凰自行车资产总额、营业收入、资产净额按其合并报表营业收入的49%计算。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

(十二)、本次交易不构成重组上市

本次交易前60个月内，公司控股股东始终为金山区国资委，实际控制人始终为金山区国资委。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为金山区国资委，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十三）、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案决议的有效期限

本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次资产重组所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次资产重组完成之日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过了《关于〈上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

为完成本次交易，公司已编制《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并将该报告书另行提交公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议。

详见《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及〈支付现金购买资产协议〉及〈发行股份购买资产协议〉的议案》

公司拟就发行股份及支付现金购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司100%的股权事宜，与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍分别签署附条件生效的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产协议》；

公司拟就支付现金购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司100%的股权事宜，与天津格雷签署附条件生效的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津市格雷自行车有限公司关于受让天津天任车料有限公司100%股权之支付现金购买资产协议》

公司拟就发行股份购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司49%的股权事宜，与江苏美乐签署附条件生效的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：

1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，公司已在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了尚需报批的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。

2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。

3、本次交易前，公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易完成后，公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持公司资产的完整性和在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，避免同业竞争，不会导致公司大幅增加关联交易金额和占比。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：

（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）中国证监会规定的其他条件。请审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

公司按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）对本次交易股价敏感重大信息披露（以上海凤凰企业（集团）股份有限公司《筹划重大资产重组停牌公告》披露日2020年1月6日为准）前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：

2020年1月6日，上市公司发布《筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票自2020年1月7日开市起停牌。本次公告前20个交易日内（即2019年12月9日至2020年1月6日）上海凤凰、上证综合指数（000001.SH）、证监会制造业指数（883020.WI）的涨跌幅情况如下表所示：

■

本次交易股价敏感重大信息披露前20个股票交易日内，公司股票累计涨幅为16.72%；同期上证综合指数（000001.SH）累计涨幅为5.80%；公司属于“制造业一一铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，同期证监会制造业指数（883020.WI）累计涨幅为7.20%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格累计涨跌幅均未超过20%。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

（一）、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明

2020年1月6日，公司分别与各交易对方签署了下列意向性文件：（1）公司与交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍签署了《合作备忘录》，约定公司拟向富士达科技、宋学昌、窦佩珍购买其所持有的爱赛克车业100%的股权。（2）公司与交易对方天津格雷签署了《合作备忘录》，约定公司拟向天津格雷购买其所持有的天任车料100%的股权。（3）公司与美乐投资签署了《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司合作框架协议》，约定公司拟向美乐投资购买其所持有的凤凰自行车49%的股权。

同日，公司披露《筹划重大资产重组停牌公告》，鉴于目前交易各方对本次交易仅达成初步意向，有关事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，公司于2020年1月6日中午，向上海证券交易所申请了紧急临时停牌。

1、在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

2、公司及时采取了严密的保密措施，制作了严格有效的保密措施，并与相关方签署《保密协议》。

3、公司与相关方按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易预案及本次交易需要提交的其它法律文件。

4、公司对本次交易的内幕信息知情人进行了登记，将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了报备。

综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题规定》、《信息披露办法》、《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》等相关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。

（二）、关于本次交易提交法律文件的有效性说明

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题规定》、《信息披露办法》、《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》等相关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司监事会以及全体监事作出如下声明和保证：

公司监事会以及全体监事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于本次交易相关主体符合〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条的说明的议案》

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司监事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：

经核查，本次交易涉及的上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司的董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案》

为完成本次重大资产重组，公司监事会拟聘请以下中介机构：

东方花旗证券有限公司为独立财务顾问机构，上海市锦天城律师事务所为法律顾问机构， 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，上海财瑞资产评估有限公司为资产评估机构。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司监事会

2020年1月18日

证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2020-005

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

关于披露重大资产重组预案

暨公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司（以下简称“交易对方”或“富士达科技”）、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司（以下简称“交易标的”或“爱赛克车业”）100%的股权；公司拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司（以下简称“交易对方”或“天津格雷”）所持有的天津天任车料有限公司（以下简称“交易标的”或“天任车料”）100%的股权；公司拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司（以下简称“交易对方”或“美乐投资”）所持有的上海凤凰自行车有限公司（以下简称“交易标的”或“凤凰自行车”）49%的股权。同时，公司非公开发行股份募集配套资金。经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：上海凤凰、凤凰B股，证券代码：600679、900916）自2020年1月6日下午开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2020年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2020-001）。

2020年1月17日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件》等与本次交易相关的议案，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

截至目前，本次重大资产重组涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成。公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次发行股份购买资产的事项。公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次发行购买资产的事项，发布召开股东大会的通知，并提请股东大会审议。本次重大资产重组方案尚需经有权监管机构批准后方可正式实施。本次重大资产重组能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。

根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2020年1月20日开市起复牌。

公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2020年1月18日