（上接10版）

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表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

12.滚存未分配利润安排

十方环能在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

13.过渡期间损益安排

标的资产对应的十方环能在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由公司享有，亏损由十方环能现实际控制人承担，并以现金方式向公司补足。

表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

14.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据公司与甘海南、段明秀等34名交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，自证监会核准本次交易之日起 60 个工作日内，交易对方应就十方环能变更为有限责任公司等事宜办理完毕工商变更登记，上述期限不包含十方环能在全国中小企业股份转让系统办理终止挂牌所需的时间。自十方环能取得变更为有限责任公司的新营业执照之日起 30 日内修改十方环能公司章程并办理完毕标的资产对应的股权转让工商变更登记手续。为办理相关手续之目的，交易双方应积极配合十方环能提供相关资料。自标的资产完成交割之日起 60 个工作日内，公司应负责办理完成本次发行的具体发行事宜。

《购买资产协议之补充协议》对违约责任进行了约定：“本补充协议签订后，除本补充协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》及本补充协议项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》及本补充协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，经守约方催告，违约方仍未在守约方要求的期限内纠正违约行为的，违约方应当应按照标的资产交易总价的10%向守约方支付违约金。”

表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

15.决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

以上议案需提交公司股东大会逐项审议。

三、逐项审议通过了《关于公司本次募集配套资金方案的议案》

1.发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

2.发行对象、认购方式

上市公司拟向不超过十名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过35,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前公司总股本的20%。

表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

3.发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

4.发行股份数量

本次募集配套资金发行股票数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。

表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

5.锁定期安排

公司本次向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。

本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

6.募集资金用途

本次交易募集配套资金总额不超过35,000.00万元，其中4,103.63万元用于支付本次交易现金对价、13,500.00万元用于十方环能募投项目、17,396.37万元用于偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金。具体情况如下：

单位：万元

■

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

7.发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

8.本次发行前公司滚存未分配利润的处置

本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

9.上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

10.决议有效期

与本次发行股份募集配套资金事宜相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

以上议案需提交公司股东大会逐项审议。

四、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中，交易对方王凯军持有十方环能3.96%股权并担任上市公司董事，为公司关联方；本次交易完成后，交易对方甘海南及其一致行动人段明秀持有上市公司股份比例将超过5%，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》

2019年11月4日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于〈四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案（下称“原重组方案”）。公司本次重组方案对原重组方案进行了重大调整，主要调整内容如下：

■

表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于与甘海南、段明秀签订附生效条件的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与甘海南、段明秀签订附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。

表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于确定北京北控光伏科技发展有限公司为配套资金认购对象并签署附条件生效〈募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议〉的议案》

在本次募集配套资金方案中，北京北控光伏科技发展有限公司（以下简称“北控光伏”）拟参与募集配套资金的认购。北控光伏认购成功与否不影响本次募集配套资金整体方案的实施。

北控光伏认购募集配套资金金额不超过18,000.00万元，发行股份数量为其认购募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。北控光伏承诺不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份，若本次发行未能通过询价方式确定发行价格，则同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。北控光伏认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起36个月，其余发行条件按照本次募集配套资金方案执行。公司与北控光伏签署附条件生效的《募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》。

表决结果：关联董事匡志伟、王凯军回避表决。3票同意，0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

根据经审计的金宇车城2018年度财务数据、十方环能2018年度、2019年1-9月财务数据以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：

单位：万元

■

注：本次交易中，上市公司拟收购十方环能86.34%股权，若本次交易实施完毕，上市公司将以现金收购十方环能13.43%股权。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述两次交易将合并计算。

根据上述计算结果，十方环能99.77%股权对应的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）均超过金宇车城相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、逐项审议通过了《关于公司支付现金购买十方环能13.43%股权方案的议案》

十方环能股东孙巍系债权人张纯清与第三方借款的担保人，该借款所涉民间借贷纠纷已审结并正处于执行阶段，孙巍所持有的十方环能13.43%股权（对应800万股股份）已被人民法院司法查封，查封期间不得办理过户、质押等权属变更手续。公司拟在司法查封解除及本次交易交割后收购十方环能13.43%股权（以下简称“后续收购”）。

1.后续收购符合相关法律法规规定条件

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的各项条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司后续收购符合相关法律法规规定条件。

表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

2.交易安排

根据孙巍、张纯清与公司签署的《股份转让三方框架协议》，孙巍与张纯清自行协商完成债务和解，签订和解协议及其他必要法律文件。孙巍应在相关法律文件应在签署之日起5个工作日通知公司，同时提供一份完整的复印件供公司备案。

十方环能拟申请从全国中小企业股份转让系统摘牌（以下简称“摘牌”）。孙巍与张纯清拟在十方环能完成摘牌后、后续收购开始前完成孙巍所持十方环能13.43%股权的转让过户，将上述股份全部过户至张纯清名下。如摘牌程序因标的股份的质押/查封受阻的，由各方另行协商具体解决方案。

在以下先决条件全部满足的条件下，公司同意收购孙巍持有（债务和解后由张纯清持有）的十方环能13.43%股权：（1）收购十方环能86.34%股权的重组方案已经公司董事会、股东大会审议通过；（2）收购十方环能86.34%股权的重组方案已经中国证监会审核通过、获得有效批文；（3）十方环能13.43%股权上的司法查封已解除，且不存在其他任何质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施；（4）十方环能86.34%股权已完成资产（股权）交割，公司已成为十方环能控股股东；（5）自框架协议签署之日起至十方环能13.43%股权过户前，十方环能未发生任何重大不利变化，收购十方环能86.34%股权的重组方案涉及的相关法律文件均处于正常履行状态。

表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

3.后续收购之交易标的和交易对方

公司拟以支付现金的方式购买孙巍持有（债务和解后由张纯清持有）的十方环能13.43%股权。

表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

4.定价原则及交易价格

根据《资产评估报告》，截至2019年9月30日，十方环能100%股权的评估值为47,886.33万元，以评估值为基础并考虑到十方环能子公司厦门十方圆通生物能源有限公司对其股东厦门通洁环保科技有限公司的其他应收款551.70万元存在无法回收的风险，经各方协商一致，确定十方环能100%股权的定价为人民币456,000,000.00元（前述其他应收款的后续回收情况，不影响已经确定的交易价格），据此，十方环能13.43%股权交易价格为人民币61,253,274.23元。

表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

5.交易方式及对价支付

公司以自筹资金方式筹集交易价款并向后续收购的交易对方支付。具体支付进度以交易双方签署的《股权转让协议》为准。

表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

6.交割

在《股份转让三方框架协议》约定的先决条件全部满足后，交易双方签署股份/股权转让协议及必要法律文件。十方环能在13.43%股权转让完成当日将金宇车城记载于股东名册并办理工商变更登记手续（如需）。具体时间以交易双方签署的《股权转让协议》为准。

表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

7.违约责任

根据《股份转让三方框架协议》：“1. 本协议签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规或政策限制; 或（2）因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因）单方解除或终止本协议的履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为履行本协议及本次重组而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。”

表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

8.后续收购与本次交易的关系

公司以发行股份及支付现金购买十方环能86.34%股权独立于后续收购行为。公司后续收购十方环能13.43%股权以发行股份及支付现金购买十方环能86.34%股权的成功实施为前提。

表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

9.决议有效期

与后续收购事宜相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

10.后续收购不构成关联交易

后续收购的交易对方为张纯清，张纯清不属于上市公司的关联方，后续收购不构成关联交易。

表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

11.后续收购构成重大资产重组

根据经审计的金宇车城2018年度财务数据以及后续交易作价情况，后续交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：

单位：万元

■

根据上述计算结果，十方环能13.43%股权对应的归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）超过金宇车城相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，后续收购构成重大资产重组。后续收购采取支付现金的方式购买资产，需公司股东大会审议通过后方可实施。

表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

12.关于公司与孙巍、张纯清签署附生效条件的《股份转让三方框架协议》

为保证后续收购的顺利推进，同意公司与孙巍、张纯清签署附生效条件的《股份转让三方框架协议》，就后续收购安排作出约定。

表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

以上议案需提交公司股东大会逐项审议。

十一、审议通过了《关于〈四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易及后续收购事宜，公司制作了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于本次交易及后续收购符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

经审慎判断，公司董事会认为本次交易及后续收购符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。

表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于本次交易及后续收购符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

经审慎判断，公司董事会认为本次交易及后续收购符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定。

表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于本次交易及后续收购符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（五）中国证监会规定的其他条件。

经审慎判断，公司董事会认为本次交易及后续收购符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定。

表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了《关于本次交易及后续收购不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

经审慎判断，公司董事会认为本次交易及后续收购单独或合计均不构成上述任何情形之一，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

公司股价在首次停牌前20个交易日累计跌幅为3.92%，剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后，公司2019年10月23日股票停牌前20个交易日价格累计涨跌幅均未超过20%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，未构成异常波动情形。

表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

（下转12版）