扬州亚星客车股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
证券代码:600213 证券简称:亚星客车 公告编号:2020-002
扬州亚星客车股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(二)本次董事会会议通知和议案材料于2020年1月7日以书面及电子邮件形式送达全体董事。
(三)本次董事会会议于2020年1月17日以通讯方式召开。
(四)本次董事会会议应参加董事9人,实际参加董事9人。
(五)本次董事会会议由董事长钱栋先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2020年向银行申请综合授信额度的预案》
为进一步拓宽融资渠道,优化融资结构,确保公司业务发展所需资金,公司(含控股子公司)拟向银行申请总额度不超过33.95亿元人民币的授信额度,内容包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种,最终以银行实际审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
为方便办理,拟请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体金额,并由经营层具体负责办理。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
本预案将形成议案,提交股东大会审议。
2、审议通过《关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易预案》
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定,公司董事会不存在关联董事,无需回避表决。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
本预案将形成议案,提交股东大会审议。
3、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见《上海证券报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
三、上网公告附件
独立董事意见
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司
董事会
二O二O年一月十八日
证券代码:600213 证券简称:亚星客车 公告编号:2020-003
扬州亚星客车股份有限公司
关于与山东重工集团财务有限公司
开展金融业务的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为优化公司资金管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道,公司与山东重工集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)开展金融业务合作,由财务公司为公司及控股子公司提供存款、融资(贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务)、结算等金融服务。
财务公司是公司实际控制人山东重工集团有限公司的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次金融业务合作构成了上市公司的关联交易。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
山东重工集团有限公司通过其全资子公司潍柴控股集团有限公司间接持有本公司 51%的股份,为本公司实际控制人。
山东重工集团财务有限公司是本公司实际控制人山东重工集团有限公司持股37.50%的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本公司与山东重工集团财务有限公司的本次金融业务合作构成上市公司的关联交易。
(二)关联人基本情况
山东重工集团财务有限公司是2011年12月16日经中国银行业监督管理委员会银监复[2011]576号文件批准筹建,于2012年6月5日经中国银行业监督管理委员会银监复[2012]269号文件批准开业的非银行金融机构。2012年6月11日领取《金融许可证》(机构编码:L0151H237010001),2012年6月11日取得《企业法人营业执照》(注册号:370000000004163)。
注册资本:16亿元,其中:山东重工集团有限公司出资6.00亿元,占注册资本的37.50%;潍柴动力股份有限公司出资5.00亿元,占注册资本的31.25%;潍柴重机股份有限公司出资2.00亿元,占注册资本的12.50%;山推工程机构股份有限公司出资2.00亿元,占注册资本的12.50%;陕西法士特齿轮有限责任公司出资1.00亿元,占注册资本的6.25%。
法宝代表人:吴汝江
注册地址:济南市燕子山西路40-1号
公司类型:有限责任公司(国有控股)
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。
三、关联交易主要内容及定价政策
双方签订的《金融服务协议》的主要内容如下:
(一) 存款服务
1、公司及控股子公司在财务公司开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在财务公司开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款或协议存款等;
2、财务公司为公司及控股子公司提供存款服务的存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上,不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的最高存款利率;
3、本协议有效期内,公司及控股子公司在财务公司的每日最高存款余额(含利息)2020年1月1日至2020年12月31日不高于人民币20亿元。
(二)融资服务
1、财务公司将在中国国家法律、法规和政策许可的范围内,按照中国银监会要求、结合自身经营原则,为公司及控股子公司提供信用保证的综合授信服务,公司及控股子公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务;
2、财务公司向公司及控股子公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率,在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司及控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水。根据业务需要,公司以相应资产在财务公司办理信贷业务提供抵押担保。
3、综合授信额度不超过30亿元,利息不超过2亿元。
(三)结算服务
1、财务公司根据公司及控股子公司指令为公司及控股子公司提供付款服务和收款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务,财务公司应能确保处理公司及控股子公司结算业务及时、准确;
2、财务公司为公司及控股子公司提供上述结算服务,结算费用按双方约定的收费标准执行,收取的费用不高于公司及控股子公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准。
(四)其他金融服务
1、财务公司可在经核准的经营范围内向公司及控股子公司提供其他金融服务,财务公司向公司及控股子公司提供其他金融服务前,双方需进行磋商及依照本协议的原则和符合两地上市条例订立具体业务协议;
2、财务公司向公司及控股子公司提供的其他金融服务,应遵循公平合理的原则,按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。
(五)协议期限
协议有效期为一年。
四、关联交易的目的及影响
财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司及控股子公司提供存款、融资(贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务)、结算等金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行,有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本,为公司长远发展提供资金支持。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2020年1月17日召开的公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易预案》,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定,公司董事会不存在关联董事,无需回避表决。
本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可,并发表了如下独立意见:
1.山东重工集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
2.该关联交易有利于拓宽公司融资渠道、提高公司资金使用效率,符合公司实际经营的需要,交易遵循公平、公正、公允的原则,定价公允合理,不会损害公司及中小股东利益,也不会影响公司的独立性。
3.根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定,公司董事会不存在关联董事,公司董事会在审议《关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易预案》时无需回避表决,表决程序合法。
此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十七次会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司
董事会
二O二O年一月十八日
证券代码:600213 证券简称:亚星客车 公告编号:2020-004
扬州亚星客车股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 股东大会召开日期:2020年2月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人:董事会
(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2020年2月14日 13点30分
召开地点:公司316会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2020年2月14日
至2020年2月14日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1-2披露时间是2020年1月18日,披露媒体是《上海证券报》和上海证券交易所网站。
2、特别决议议案:不适用
3、对中小投资者单独计票的议案:2
4、涉及关联股东回避表决的议案:2
应回避表决的关联股东名称:潍柴(扬州)亚星汽车有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案:不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)登记方式
1、法人股东由法定代表人出席会议,持营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、本人身份证办理登记手续;由法定代表人的代理人出席会议的,持营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。
2、自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续;委托代理人持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书及委托人股票账户卡办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记,出席会议时需携带原件。
(二)登记地点:公司证券事务办公室
(三)登记时间:2020年2月14日 8:30一11:30、13:00一17:00。
(四)联系人:顾晨
联系电话:0514-82989118
传 真:0514-82989866
六、其他事项
1、会期半天,凡参加会议的股东食宿及交通费自理。
2、公司地址:江苏省扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2号
邮政编码:225116
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司
董事会
2020年1月18日
附件1:授权委托书
授权委托书
扬州亚星客车股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年2月14日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。