云南白药集团股份有限公司
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2020-03
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
第九届董事会2020年第一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第九届董事会2020年第一次会议（以下简称“会议”）于2020年1月20日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2020年1月9日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事10名，实际出席董事10名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于参与厦门楹联健康产业投资的议案》
为尽快推动云南白药集团股份有限公司（以下“公司”）相关战略进入实施阶段，公司拟在厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“楹联基金”）的融资中认缴10,000万元人民币，作为楹联基金的有限合伙人，共建产业投资平台。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需提交股东大会审议，不属于重大资产重组，不涉及关联交易。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与厦门楹联健康产业投资的公告》（公告编号：2020-05）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》(财会[2017]22号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据财政部的上述通知，公司将对相应会计政策进行变更，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-06）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于向子公司增资暨关联交易的议案》
为加强公司在大健康产业领域的布局，提升公司综合竞争实力，公司拟以自有资金按照持股比例40%向合并报表范围内子公司云南白药清逸堂实业有限公司（以下简称“清逸堂”）增资，以再造清逸堂产业基地，实现产业扩能升级。
本次增资是清逸堂股东对清逸堂进行的同比例增资。根据《股票上市规则》相关规定，联席董事长陈发树先生、董事陈焱辉先生为本公司关联自然人，本次同比例增资清逸堂构成关联交易。本次关联交易公司的增资金额4,000万元占公司最近一期经审计净资产1,992,248.95万元的0.20%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需报股东大会审议。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-07）。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。
公司联席董事长陈发树先生及其一致行动人共持有公司25.14%的股份，是公司并列第一大股东；且陈发树先生持有清逸堂25%的股份，是清逸堂的大股东，根据《股票上市规则》相关规定，陈发树先生为公司关联自然人，对此项议案回避表决。
公司董事陈焱辉先生是陈发树先生的一致行动人，且陈焱辉先生任清逸堂董事，根据《股票上市规则》相关规定，陈焱辉先生为公司关联自然人，对此项议案回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2020年1月20日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2020-04
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
第九届监事会2020年第一次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）第九届监事会2020年第一次会议（以下简称“会议”）于2020年1月20日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2020年1月9日以书面、邮件或传真方式发出，应出席监事6名，实际出席监事6名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于参与厦门楹联健康产业投资的议案》
为尽快推动云南白药集团股份有限公司（以下“公司”）相关战略进入实施阶段，公司拟在厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“楹联基金”）的融资中认缴10,000万元人民币，作为楹联基金的有限合伙人，共建产业投资平台。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需提交股东大会审议，不属于重大资产重组，不涉及关联交易。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与厦门楹联健康产业投资的公告》（公告编号：2020-05）。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》(财会[2017]22号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据财政部的上述通知，公司将对相应会计政策进行变更，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-06）。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于向子公司增资暨关联交易的议案》
为加强公司在大健康产业领域的布局，提升公司综合竞争实力，公司拟以自有资金按照持股比例40%向合并报表范围内子公司云南白药清逸堂实业有限公司（以下简称“清逸堂”）增资，以再造清逸堂产业基地，实现产业扩能升级。
本次增资是清逸堂股东对清逸堂进行的同比例增资。根据《股票上市规则》相关规定，联席董事长陈发树先生、董事陈焱辉先生为本公司关联自然人，本次同比例增资清逸堂构成关联交易。本次关联交易公司的增资金额4,000万元占公司最近一期经审计净资产1,992,248.95万元的0.20%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需报股东大会审议。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（ 网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-07）。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
监 事 会
2020年1月20日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2020-05
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
关于参与厦门楹联健康产业投资的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为尽快推动云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”、“公司”）相关战略进入实施阶段，公司拟在厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“楹联基金”、“投资标的”）的融资中认缴10,000万元人民币，作为楹联基金的有限合伙人，共建产业投资平台。
公司期望借助有限合伙型私募基金，有效结合普通合伙人的专业优势和有限合伙人的资金优势，最大限度地实现专业化分工和资源的有效配置，深化推进公司骨伤科解决方案发展战略。本次投资将进一步拓展投资能力，借助楹联基金多元化背景的合伙人团队，有效应对医药行业长周期的投资风险，推动构建公司外部孵化平台。各方有限合伙人将在投资机会、产业发展、人才配置等方面共享优质资源，强化各自企业和领域的发展。同时，楹联基金拥有的骨科领域专家或医院资源，未来可整合进入公司骨伤科战略平台，有助于公司逐步发展为专业驱动的医药企业。
公司第九届董事会2020年第一次会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于参与厦门楹联健康产业投资的议案》。公司第九届监事会2020年第一次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于参与厦门楹联健康产业投资的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需提交股东大会审议，不属于重大资产重组，不涉及关联交易。
二、拟投资标的的基本情况
1、名称：厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91350200MA31M9NW6Y
3、企业性质：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：厦门楹联健康产业投资管理有限公司
5、经营场所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之二
6、成立日期：2018年4月16日
7、备案时间：2019年3月27日
8、基金编号：SCX139
9、本次总认缴出资规模：不超过拾亿壹仟万元人民币（RMB1,010,000,000）
10、控股股东及实际控制人：无控股股东，根据《有限合伙协议》，厦门楹联健康产业投资管理有限公司为投资标的执行事务合伙人，执行事务合伙人的委派代表为罗鶄女士，因此，罗鶄女士是楹联基金的实际控制人。
11、经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务
12、基金管理人：上海健同投资合伙企业（有限合伙）
13、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
三、拟投资标的出资份额及合伙人情况
（一）出资份额情况
本轮融资中，各家认缴出资额如下：公司作为有限合伙人认缴出资10,000万元；普通合伙人厦门楹联健康产业投资管理有限公司（以下简称“楹联投资公司”） 认缴出资355万元；普通合伙人上海健同投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“健同合伙”）认缴出资355万元；有限合伙人江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“恒瑞医药”）认缴出资20,000万元，有限合伙人厦门金圆投资集团有限公司（以下简称“金圆投资”）认缴出资11,900万元；有限合伙人厦门市翔安投资集团有限公司（以下简称“翔安投资”）认缴出资9,100万元；有限合伙人苏州国发苏创养老服务业投资企业（有限合伙）（以下简称“国发苏创”）认缴出资3,000万元；有限合伙人上海紫瞻投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫瞻投资”）认缴出资12,000万元；有限合伙人应振洲认缴出资3,500万元；有限合伙人陈光明认缴出资300万元；有限合伙人王帝钧认缴出资300万元。
（二）投资标的合伙人情况
1、厦门楹联健康产业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91350200MA31TB9412
法定代表人：罗鶄
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,000万元人民币
成立时间：2018年6月14日
注册地址：厦门火炬高新区软件园创新大厦C区3F-A270
经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。
楹联投资与公司不存在关联关系，与公司不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影响公司利益的安排。
2、上海健同投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310115324507625T
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海青罗投资管理有限公司（委派代表：罗鶄）
注册资本：3,000万元人民币
成立时间：2015年1月22日
注册地址：浦东新区泥城镇新城路2号3幢N1363室
经营范围：投资管理咨询（除经纪），实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
健同合伙与公司不存在关联关系，与公司不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影响公司利益的安排。
3、江苏恒瑞医药股份有限公司
统一社会信用代码：9132070070404786XB
法定代表人：孙飘扬
企业性质：股份有限公司（上市）
注册资本：442,281.4196万元人民币
成立时间：1997年4月28日
注册地址：连云港经济技术开发区黄河路38号
经营范围：片剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、混悬剂、无菌原料药（抗肿瘤药）、原料药（含抗肿瘤药）、精神药品、软胶囊剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、粉针剂（抗肿瘤药、头孢菌素类）、吸入粉雾剂、口服混悬剂、口服乳剂、大容量注射剂（含多层共挤输液袋、含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药、含非最终灭菌）、生物工程制品（聚乙二醇重组人粒细胞刺激因子注射液）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂（抗肿瘤药）、粉雾剂、膜剂、凝胶剂、乳膏剂的制造；中药前处理及提取；医疗器械的研发、制造与销售；一般化工产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：江苏恒瑞医药集团有限公司
恒瑞医药与公司不存在关联关系，与公司不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影响公司利益的安排。
4、厦门金圆投资集团有限公司
统一社会信用代码：9135020057503085XG
法定代表人：檀庄龙
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册资本：2008452.670823万元人民币
成立时间：2011年7月13日
注册地址：厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心46层4610-4620单元
经营范围：1、对金融、工业、文化、服务、信息等行业的投资与运营；2、产业投资、股权投资的管理与运营；3、土地综合开发与运营、房地产开发经营；4、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目,自主选择经营项目,开展经营活动。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）
控股股东：厦门市财政局
金圆投资与公司不存在关联关系，与公司不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影响公司利益的安排。
5、厦门市翔安投资集团有限公司
统一社会信用代码：91350213678291630W
法定代表人：邵开放
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册资本：149466.74万元人民币
成立时间：2009年2月6日
注册地址：厦门市翔安区莲亭路808号16#楼901单元
经营范围：1、受翔安区政府委托对所属国有资产及其收益行使产权监督、管理和经营；2、依法利用各种金融渠道筹集资金自主进行投资;3、参与土地收储、工业园区、港口码头及物流园、路桥、市政工程及集贸市场的开发建设;4、房地产的综合开发与经营,旅游景点的开发与经营,物业管理;5、受翔安区政府委托经营其它项目（国家限制或禁止经营的项目除外）。
控股股东：厦门市翔安区财政局
翔安投资与公司不存在关联关系，与公司不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影响公司利益的安排。
6、苏州国发苏创养老服务业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：913205000601539498
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州国发资产管理有限公司
注册资本：10100万元人民币
成立时间：2012年12月20日
注册地址：苏州市吴中区太湖东路290号1幢504室
经营范围：投资以养老服务业为主要投资方向的创业企业；创业投资业务；创业投资咨询业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：苏州市政府引导基金管理中心、苏州国发资产管理有限公司
国发苏创与公司不存在关联关系，与公司不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影响公司利益的安排。
7、上海紫瞻投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230342111552L
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：黄子夏
注册资本：1000万元人民币
成立时间：2015年6月23日
注册地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼8917室（上海泰和经济发展区）
经营范围：投资管理,资产管理,实业投资,投资咨询,财务咨询(不得从事代理记账),商务咨询,企业管理咨询,接受金融机构委托从事金融信息技术外包,接受金融机构委托从事金融业务流程外包,接受金融机构委托从事金融知识流程外包,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：黄子夏、黄良明
紫瞻投资与公司不存在关联关系，与公司不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影响公司利益的安排。
8、应振洲
男，中国国籍，住所：上海市浦东新区张杨路
最近三年的职业和职务：2017年至今从事自由投资。
应振洲与公司不存在关联关系，与公司不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影响公司利益的安排。
9、陈光明
男，中国国籍，住所：上海市浦东新区丁香路
最近三年的职业和职务：2017年至2018年初担任东方证券资产管理有限公司董事长，2018年至今担任睿远基金管理有限公司董事长。
其控制的核心企业主要业务的基本情况：主要控制的企业为睿远基金管理有限公司以及上海玖享投资管理有限公司。睿远基金管理有限公司经验范围为公募基金管理(公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务)。上海玖享投资管理有限公司经营范围为投资管理,资产管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。
陈光明与公司不存在关联关系，与公司不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影响公司利益的安排。
10、王帝钧
男，中国国籍，住所：广东省深圳市龙岗区布吉镇
最近三年的职业和职务：2017年至今担任成都美创医疗科技股份有限公司董事、副总经理。
王帝钧与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，未有增持公司股份的计划，与公司不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影响公司利益的安排。
四、投资协议的主要内容
（一）合伙人的认缴出资额
厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙人名录
■
（1）如经执行事务合伙人善意判断，因法律、法规、税收或经营条件发生变化对合伙企业造成显著影响，缩减认缴出资额为必要及适宜，则经合伙人会议表决通过后，执行事务合伙人可随时等比例缩减所有合伙人的认缴出资额的全部或任何部分，总认缴出资额相应减少。
（2）执行事务合伙人按照本协议约定减少任何合伙人的认缴出资额及合伙企业的总认缴出资额后，自执行事务合伙人根据该等条款的规定作出减少认缴出资额、总认缴出资额的决定之日起，在执行第7.2条（管理费）和第四条（收益分配和亏损分担）的约定时，相关的认缴出资额按照降低后的认缴出资额计算。
（二）出资方式及后续出资缴付
所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。
后续有限合伙人应于收到执行事务合伙人发出的《第一期出资款缴付通知书》之日起拾伍（15）日内，一次性将认缴出资额的30%缴付至募集资金专业账户。后续有限合伙人剩余70%的认缴出资额，应同样按照本协议第3.4.2条之约定程序缴付，即：（1）各合伙人于收到执行事务合伙人发出的《第二期出资款缴付通知书》之日起拾伍（15）日内，一次性将认缴出资额的30%付至募集资金专业账户；（2）各合伙人于收到执行事务合伙人发出的《第三期出资款缴付通知书》之日起拾伍（15）日内，一次性将认缴出资额的剩余40%付至募集资金专业账户。
（三）费用和损益分配的原则
合伙收益为合伙收入扣除合伙费用后的余额。其中，合伙收入包括处置投资项目而回收的资金，包括但不限于股息、红利、被投资企业预分配现金、基于临时投资取得的收入或其他基于项目投资取得的收入。合伙收益不可用于再投资，基于临时投资取得的收入除外。
（四）亏损分担
合伙企业的亏损由全体合伙人按其认缴出资比例分担。
（五）管理费用
作为管理人向合伙企业提供的投资管理和行政事务服务的对价，自首次交割后的合伙企业存续期限内，合伙企业应每年向管理人或执行事务合伙人支付按照以下约定计算的管理费：（1）在本合伙企业投资期内，每年的管理费=认缴出资总额×2%，如投资期开始第一年度不足一年，则以实际发生天数按比例计算管理费；（2）在本合伙企业退出期内，每年的管理费=本合伙企业已投资但尚未退出项目的投资本金×2%；（3）在本合伙企业延展期（如有），每年的管理费由届时全体合伙人协商，但应不低于认缴出资总额的0.5%；（4）清算期内，合伙企业无须向管理人支付管理费。
以上所述管理费，不满一个会计年度的，按照实际发生天数占该年度全年天数的比例计算。
（六）有限合伙人退伙
1、全体有限合伙人兹此确认，在本合伙企业解散之前，不得退伙或提出提前收回实缴出资的要求，除非经执行事务合伙人事先书面同意，且按照本协议第9.6条的约定将其全部合伙份额转让给替任有限合伙人或发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形（包括有限合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产等）。
2、即使有限合伙人根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形，本合伙企业也不应因此被解散并清算。
3、如有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，对于该有限合伙人拟退出的合伙权益，执行事务合伙人或其指定的第三方按照本协议第9.6.4条规定享有和行使优先受让权；执行事务合伙人或其指定的第三方放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资额相应减少。
（七）合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议上合伙人的表决权根据各个合伙人的认缴出资额比例（不含违约合伙人）确定，除法律、本协议另有规定及各合伙人另有明确约定外，合伙人会议应经持有合伙企业认缴出资额总和的一半以上（含本数）的合伙人出席方可做出决议。
（八）顾问委员会
执行事务合伙人将在首次交割日后组建顾问委员会，作为本合伙企业的重大事项决策机构。各方确认，签署本协议即视为同意顾问委员会由7（7）名委员组成，普通合伙人有权共同委派一名委员、江苏恒瑞医药股份有限公司有权委派一名委员、厦门金圆投资集团有限公司与厦门市翔安投资集团有限公司有权共同委派一名委员、云南白药集团股份有限公司有权委派一名委员、苏州国发苏创养老服务业投资企业（有限合伙）有权委派一名委员、上海紫瞻投资合伙企业（有限合伙）有权委派一名委员、应振洲有权担任或委派一名委员。
（九）违约责任
除本协议另有约定外，若因合伙人的违反本协议约定之行为，致使合伙企业遭受任何投资或投资退出的限制、重大损失、费用、责任或索赔或在其他方面对合伙企业的利益造成重大不利影响，违约合伙人除应承担赔偿责任外，合伙人会议有权决议将其除名并按照本协议约定退伙。
（十）争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
（十一）协议生效
本协议经各方签署后于文首的签署日生效。
五、本次投资的目的及战略意义
公司正处于关键转型期，迫切需要发展为从品牌驱动走向品牌及专业双驱动的公司。楹联基金拥有研究驱动的投资模式、专业的投资团队、多元化的专家顾问、医药头部企业的资金，以骨科器械和药品领域的新产品、新技术和新模式作为首要投资，通过创新与成熟项目、长期与短期项目相结合的投资策略，助力公司骨伤科全方位解决方案发展战略。
本次对外投资意在整合资源，优势互补，促进公司骨伤科战略尽快进入实施阶段。楹联基金拥有如下能与公司形成战略契合的优势资源：（1）广泛的产业医疗资源，包括行业内中外资企业，能为公司提供产业合作的机会，包括与国内医药产业或者国际医药产业；（2）深厚的高校医疗资源，通过整合国内顶尖高校，能为公司提供国内及国际的领先医药科技；（3）骨科治疗领域的行业技术领头人，能为公司开拓骨科治疗领域的全新发展；（4）国际化的人才团队，将整合海外产品资源，为公司筛选海外标的，寻找海外优质资产，逐渐推动公司走向国际化。
六、本次投资的目的、风险和影响
本次投资可能面临政策、市场、经营等方面的风险，导致投资效果不明显。各合伙方尚未最终完成全部实际出资，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险。公司将通过加强规范运作，严格控制业务流程，积极应对可能预见的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
本次投资不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、独立董事意见
公司独立董事一致认为：本次对外投资，公司期望借助有限合伙型私募基金，有效结合普通合伙人的专业优势和有限合伙人的资金优势，最大限度地实现专业化分工和资源的有效配置，深化推进骨伤科解决方案发展战略。本次投资意在整合资源，优势互补，促进公司战略尽快进入实施阶段，满足公司布局和发展新兴领域的迫切需求。
本次投资符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。全体独立董事同意公司使用自有资金10,000万元人民币，以有限合伙人身份参与本次厦门楹联健康产业投资，共建产业投资平台。
八、备查文件
1、公司第九届董事会2020年第一次会议决议；
2、公司第九届监事会2020年第一次会议决议；
3、公司独立董事的独立意见；
4、公司与各方合伙人共同签署的《厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2020年1月20日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2020-06
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）于2020年1月20日召开第九届董事会2020年第一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）新发布的相关通知，公司将对相应会计政策进行变更，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，本次会计政策变更的具体情况如下：
一、会计政策变更情况
（一）变更原因
财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》(财会[2017]22号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。
公司根据财政部上述通知规定对相应会计政策进行变更。
（二）变更日期
根据前述规定，公司自2020年1月1日起施行。
（三）变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（四）变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部发布的上述相关准则及通知的相关规定执行。
（五）本次会计政策变更的具体内容
根据财政部修订的《企业会计准则第14号一收入》，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据新旧准则转换的衔接规定，自 2020年1月1日起施行，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。
本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
三、董事会、独立董事及监事会意见
（一）董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
公司本次会计政策变更是根据财政部修订的《企业会计准则第14号一收入》要求的相关规定进行的修订及调整，符合相关规定和公司的实际情况。变更后的会计政策能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）独立董事关于本次会计政策变更的意见
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件要求对财务报表格式进行的相应调整和变更，符合相关规定和公司的实际情况。变更后的会计政策能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）监事会对于本次会计政策变更的意见
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件进行的合理变更及调整。符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。
四、备查文件
1、公司第九届董事会2020年第一次会议决议；
2、公司第九届监事会2020年第一次会议决议；
3、独立董事的独立意见。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2020年1月20日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2020-07
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
关于向子公司增资暨关联交易的公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为加强公司在大健康产业领域的布局，提升公司综合竞争实力，公司拟以自有资金按照持股比例40%向合并报表范围内子公司云南白药清逸堂实业有限公司（以下简称“清逸堂”）增资4,000万元，以再造清逸堂产业基地，实现产业扩能升级。
2、本次增资是清逸堂股东对清逸堂进行的同比例增资。其中清逸堂股东陈发树先生持有清逸堂25%股份，是清逸堂的大股东之一，陈发树先生的一致行动人陈焱辉先生任清逸堂董事。新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）及其一致行动人持有公司25.14%的股份，是公司并列第一大股东，陈发树先生是新华都的实际控制人。且陈发树先生任我公司联席董事长、陈焱辉先生任我公司董事。根据《股票上市规则》相关规定，陈发树先生、陈焱辉先生为本公司关联自然人，本次同比例增资清逸堂构成关联交易。
3、本次关联交易关联董事陈发树先生、陈焱辉先生已回避表决。
4、本次关联交易公司的增资金额为4,000万元，占公司最近一期经审计净资产1,992,248.95万元的0.20%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需报股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联自然人
1、陈发树先生
与公司的关联关系：陈发树先生及其一致行动人共持有公司25.14%股份，且陈发树先生任公司联席董事长，为公司关联自然人。
陈发树先生不是失信被执行人。
2、陈焱辉先生
与公司的关联关系：陈发树先生与陈焱辉先生为一致行动人，且陈焱辉先生任公司董事，为公司关联自然人。
陈焱辉先生不是失信被执行人。
（二）关联法人
1、基本情况
公司名称：新华都实业集团股份有限公司；
法定代表人：陈发树；
企业性质：股份有限公司；
注册资本：13,980万元；
社会统一信用代码：91350000154387981H；
注册住所：福州市五四路162号；
控股股东或实际控制人：控股股东和实际控制人均为陈发树先生；
经营范围：对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革、主要业务及财务情况
历史沿革：新华都实业集团股份有限公司的前身“福建省华都百货有限公司”成立于1996年5月4日，后经股份制改革、增资和名称变更等一系列工商变更，成为新华都实业集团股份有限公司，主要从事零售业务和股权投资业务。
2018年主要财务数据：营业收入692,051.28万元，净利润141,781.21万元，净资产1,157,717.16万元。
2019年1-9月主要财务数据（未经审计）：营业收入437,086.26万元，净利润109,331.95万元，净资产1,260,420.62万元。
3、与公司的关联关系：新华都实业集团股份有限公司持有公司24.37%的股份。新华都的实际控制人是陈发树先生，为陈发树先生的一致行动人。陈发树先生及其一致行动人共持有公司25.14%的股份，是公司并列第一大股东。根据《股票上市规则》相关规定，新华都实业集团股份有限公司为公司关联法人。
4、新华都实业集团股份有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的基本情况
标的公司名称：云南白药清逸堂实业有限公司；
法定代表人：张枝荣；
注册资本：2,857.1428万元；
企业性质：有限责任公司；
增资方式：以自有资金进行现金增资；
企业地址：云南省大理白族自治州大理市大理创新工业园区生物制药园区；
经营范围：一次性卫生用品、日用品、医疗器械用品生产；网上及实体店销售：一次性卫生用品、日用品（禁止销售和使用含磷洗涤用品及一次性不可降解塑料制品）、医疗器械用品、农副产品、建工建材、儿童玩具、教学用品、服饰、化妆品、预包装食品、保健品（含保健食品）、卫生消毒用品；企业管理咨询；市场调研；广告设计、制作、代理、发布；企业营销策划；货物进出口业务及咨询服务。
（二）增资前后的股权结构
1、增资前股权结构
■
2、增资后股权结构
■
（三）主要财务指标
2018年清逸堂主要财务数据：资产总额：16,417.70万元，负债总额：3,281.87万元，净资产：13,135.83万元，营业收入：8,981.18万元，净利润：-2,213.89万元。
2019年清逸堂主要财务数据（快报数未经审计）：资产总额：12,673.29万元，负债总额：2,469.12万元，净资产：10,204.17万元，营业收入：8,727.56万元，净利润：-1,488.45万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
上述关联交易暨对清逸堂同比例增资是各股东基于平等自愿、共赢互利的原则，为推动清逸堂实现产业再造升级的需求，经测算和协商达成的增资扩股协议。本次增资扩股全部为清逸堂原股东按所持股比例进行增资，故本次增资价格为每一元注册资本一元，不作溢价公积，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也符合云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要，具有合法性、公允性。
五、增资扩股协议的主要内容
公司拟与云南白药清逸堂实业有限公司签订《云南白药清逸堂实业有限公司增资扩股协议书》，主要内容如下：
甲方：云南白药集团股份有限公司，
乙方：张枝荣，
丙方：陈发树，
丁方：李绍宏，
戊方：张克峰，
己方：张枝丽，
“甲、乙、丙、丁、戊、己方”以下简称为“各方”。
1、签署本协议时，清逸堂的注册资本为人民币2,857.1428万元人民币，注册资本金已全部缴纳完成。其中，甲方的出资为人民币1,142.8571万元，持股40%；乙方的出资为人民币865万元，持股30.275%；丙方的出资为人民币714.2857万元，持股25%；丁方的出资为人民币60万元，持股2.1%；戊方的出资为人民币50万元，持股1.75%；己方的出资为人民币25万元，持股0.875%。
2、各方同意清逸堂增加注册资本金人民币10,000万元，各方按原所持清逸堂股权比例认缴增资，所增资全部作为注册资本。因本次增资扩股全部为清逸堂原股东按所持股比例进行增资，故本次增资价格为每一元注册资本一元，不作溢价公积。
3、完成本协议预期增资扩股后，清逸堂注册资本增加为人民币12,857.1428万元，各方持股比例未改变和调整。
4、各方分别以现金的方式对清逸堂增资人民币10,000万元，所增资全部作为注册资本。
5、按各方所持清逸堂股权比例，各方增资额分别为:甲方增资额人民币4,000万元，增资后甲方在清逸堂的出资为人民币5,142.8571万元；乙方增资额人民币3,027.5万元，增资后乙方在清逸堂的出资为人民币3,892.5万元；丙方增资额人民币2,500万元，增资后丙方在清逸堂的出资为人民币3,214.2857万元；丁方增资额人民币210元，增资后丁方在清逸堂的出资为人民币270万元；戊方增资额人民币175万元，增资后戊方在清逸堂的出资为人民币225万元；己方增资额人民币87.5万元，增资后己方在清逸堂的出资为人民币112.5万元。
6、无本协议或适用法律规定的理由，任何一方终止本协议或以书面或其他方式明确表明其不会实行且完成本协议约定增资的出资或违反本协议下的承诺并在对方要求纠正的书面通知中规定的期限内未予纠正的,则该违约方应承担一次性违约金人民币10万元（各守约方按比例享有），违约金不足以弥补给守约方造成的损失时，违约方还应赔偿因违约给守约方造成的损失。
7、任何一方未按本协议约定期限和金额完成增资部分的出资，在书面通知的期限内仍未缴纳的，除承担违约责任外，违约方不再享有其增资部分的增资权利。违约方的增资部分，守约方可选择以下处理方式：（1）由守约方进行增资，具体增资比例和增资额由各守约方协商，协商不成时，按守约方持股比例按100%计算各自的增资额。（2）由守约方收购违约方股权，并履行出资义务。
六、关联交易的目的和影响
公司向清逸堂增资符合公司的发展及全体股东的利益，是基于公平、公正的市场原则并按一般市场经营规则进行的。公司主营业务不因此次交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此次关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年年初至披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易类型主要为日常关联交易，累计发生额为2,617.22万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对公司向云南白药清逸堂实业有限公司增资扩股发表如下独立意见：
1、云南白药清逸堂实业有限公司计划按原股东持股比例进行同比例增资10,000万元，以现金方式出资。增资价格是各股东基于平等自愿、共赢互利的原则，为推动清逸堂实现产业再造升级的需求，经测算和协商达成的，目的是为满足现有业务和新拓展业务的需求。本次增资扩股全部计入注册资本，增资价格为每一元注册资本一元，不作溢价公积，是一种公允、合理的定价方式。
2、根据我公司目前的持股比例40%，本次增资扩股我公司需增资4,000万元。不需报股东大会审议。
3、公司向清逸堂增资扩股关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，符合公司的发展及全体股东的利益，同意公司对清逸堂实施增资扩股。
4、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决。关联交易决策程序合法有效。
5、公司本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。
九、备查文件
（一）第九届董事会2020年第一次会议决议；
（二）第九届监事会2020年第一次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见、独立董事的独立意见；
（四）云南白药清逸堂实业有限公司增资扩股协议书。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2020年1月20日
