烟台泰和新材料股份有限公司

(上接49版)

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表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

3.7 发行股份的数量

本次发行股份购买资产交易中民士达65.02%股份作价20,473.28万元，按照发行价格9.27元/股计算，合计发行股份数量为22,085,516股。

本次发行股份购买资产交易中向每名交易对方发行股份情况如下：

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在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将作相应调整。本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

3.8 上市地点

本次发行股份购买资产发行股份的上市地点为深交所。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

3.9 锁定期安排

①国盛控股、裕泰投资

本次发行完成后，国盛控股、裕泰投资因转让其所持标的资产取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述锁定期的限制，受让主体仍应遵守法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则的相关规定、证券监管机构的监管意见或继续履行相关的承诺；在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；本次交易前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让；在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同。

如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司及相关方承诺将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

②交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人

本次发行完成后，交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人因转让其所持标的资产取得的上市公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份；若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，上述交易对方对其用于认购股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，其因转让其所持标的资产取得的该部分上市公司股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份；在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同。

如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

3.10 过渡期间损益的归属

本次发行股份购买资产的过渡期为民士达自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的过渡期间。过渡期间，民士达产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由交易对方根据交割日前持有民士达的股份比例享有，亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方根据交割日前持有民士达的股份比例在资产交割审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向泰和新材补足，该等补足金额以资产交割审计报告为准；对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产，过渡期间产生的收益由泰和新材享有。以本次交易交割日前一月月末为交割审计基准日，于该日由泰和新材聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对民士达相关期间的净损益进行审计。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

3.11 滚存未分配利润

上市公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润均由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照其持有的股份比例共享。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

4、业绩承诺及补偿

（1）业绩承诺方

本次交易的业绩承诺方为直接或间接转让民士达股权并取得上市公司股权的关联交易对方国丰控股、国盛控股、裕泰投资、王志新。

（2）业绩承诺及补偿安排

本次交易对泰和集团100％股权及民士达65.02%股份采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对于民士达所持专利技术和软件著作权采用了收益法进行评估，如在业绩补偿期间内民士达实际收入数额不足承诺收入数额，则国丰控股、国盛控股、裕泰投资、王志新作为业绩承诺方依据本次置入泰和新材的标的资产专利技术和软件著作权（以下简称“业绩承诺资产”）评估值对泰和新材予以补偿。

（3）业绩承诺补偿期间

本次发行股份吸收合并及发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度。如在2020年内实施完毕，业绩承诺补偿期间为2020年、2021年、2022年；如未能在2020年内实施完毕，业绩承诺补偿期间则相应顺延（即2021年、2022年、2023年，以此类推）。

（4）业绩承诺补偿相关经营指标

根据经烟台市国资委核准的《资产评估报告》，民士达持有的专利技术和软件著作权评估值为1,667.08万元，对应交易对价为1,667.08万元。业绩承诺方对标的公司未来年度经审计的收入具体金额承诺如下：

单位：万元

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泰和新材应在业绩承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对标的公司实际收入及相应的业绩承诺资产对应收入情况出具专项核查意见。

相关财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，相关会计政策、会计估计在业绩承诺期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。

业绩承诺资产于业绩承诺期间内所对应的每年实现的收入数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

（5）业绩补偿及程序

在业绩承诺补偿期间内，在专项审核报告出具后，如标的公司出现实现的实际收入数低于承诺收入数而需要业绩承诺方进行补偿的情形，泰和新材董事会应在需补偿当年专项审核报告出具之日起30日内按照协议规定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额，由董事会审议股份补偿事宜，同时根据当年应补偿金额确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量，向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知；董事会应在专项审核报告出具之日起两个月内就业绩承诺方当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，并在股东大会结束后5日内向业绩承诺方发出书面通知，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。业绩承诺方在收到上市公司发出的书面通知后10日内配合上市公司完成以壹元人民币的总价定向回购业绩承诺方当年应补偿股份并完成回购股份的注销工作。

自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，业绩承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。

业绩承诺方在业绩承诺补偿期间内应按照逐年累积计算的方式对上市公司进行补偿，若标的公司在自2020年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现收入低于截至当期期末累积承诺收入的，则业绩承诺方同意就业绩承诺资产所对应的收入差额部分进行补偿。业绩承诺期内当年年末累积计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿股份不冲回。

补偿期限内每个会计年度应补偿的金额按照“补偿公式”计算如下：

每名业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺收入数－截至当期期末累积实现收入数）÷补偿期限内各年的承诺收入数总和×业绩承诺资产交易对价×本次交易中每名业绩承诺方拟转让的权益比例－每名业绩承诺方累计已补偿金额

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当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产所发行股份的发行价格。

上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

补偿义务发生时，业绩承诺方应当以其通过本次交易获得的泰和新材新增股份进行股份补偿。

业绩承诺方进行股份补偿之和不超过其在本次交易中基于标的资产专利技术和软件著作权采用收益法评估作价所获得的对价。其中，应补偿股份的总数不超过其通过本次重组基于标的资产专利技术和软件著作权采用收益法评估作价获得的新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的泰和新材送股、转增的股份数。

（6）减值补偿及程序

业绩补偿期限届满后3个月内,泰和新材应当聘请会计师事务所对标的资产专利技术和软件著作权部分进行减值测试,并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如:

标的资产专利技术和软件著作权期末减值额〉已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行价格

则业绩承诺方将另行补偿，另行补偿的金额为：

每名业绩承诺方另行补偿的金额=（标的资产专利技术和软件著作权期末减值额-在补偿期限内因实现收入未达承诺收入已支付的补偿额）×本次交易中每名业绩承诺方拟转让的权益比例

另需补偿的股份数量为：

每名业绩承诺方应另行补偿股份数=每名业绩承诺方应另行补偿的金额÷本次交易每股发行价格

若泰和新材在业绩承诺补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。

减值补偿程序参照业绩补偿程序执行。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

5. 募集配套资金

5.1 发行股票的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

5.2 发行方式、对象及数量

上市公司以非公开的方式向包括国丰控股在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集的配套资金金额不超过50,000万元，国丰控股拟参与认购金额不超过8,000万元，且不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果。配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式吸收合并及购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前公司总股本的20%。

本次配套融资发行股份数量=募集资金总额/发行价格。本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

5.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日泰和新材股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

若本次募集配套资金股份发行前，相关法律、法规及规范性文件或证券监管部门出台监管要求对发行价格作出新的规定，公司将据此对发行价格作出相应调整。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

5.4 上市地点

本次募集配套资金发行股份的上市地点为深交所。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

5.5 锁定期安排

本次发行完成后，国丰控股认购的本次募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若后续证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期与上述锁定期不同，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

5.6 本次交易发行前滚存未分配利润的处置方案

本次交易发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

5.7 配套募集资金用途

本次募集的配套资金金额不超过50,000万元，在扣除税费后（含发行费用），将用于年产3,000吨高性能芳纶纸基材料产业化项目、偿还银行贷款以及补充流动资金，具体情况如下：

单位：万元

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若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

募集配套资金在本次发行股份吸收合并及购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份吸收合并及购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

6. 本次交易决议的有效期

本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于〈烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易编制《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见公司于2020年1月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等公开披露文件。

关联监事王蓓回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

本次交易中，吸收合并的被吸收合并方泰和集团为上市公司的控股股东，交易对方国丰控股、裕泰投资预计将在本次交易完成后分别持有上市公司5%以上的股份，为上市公司关联方；发行股份购买资产的交易对方国盛控股为国丰控股的全资子公司，裕泰投资为本次交易完成后控股股东国丰控股的一致行动人，为上市公司关联方；发行股份购买资产的交易对方王志新同时担任上市公司副总经理，为上市公司关联方；国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购。

因此，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，本次交易构成关联交易。

关联监事王蓓回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。

根据本次交易方案，本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相关指标的比例达到50%以上，构成《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

本次交易前，泰和集团为上市公司的控股股东，国丰控股为泰和集团的控股股东，烟台市国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，裕泰投资将与国丰控股保持一致行动，国丰控股成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人未发生变更，仍为烟台市国资委。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

关联监事王蓓回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

1、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准；

（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2、本次交易符合《重组办法》第四十三条对重大资产重组要求的情况

（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

（3）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（5）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

关联监事王蓓回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：

1、本次交易的标的资产为泰和集团100%股权及民士达65.02%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。对于公司交易涉及的标的资产，该等资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易将使上市公司产业链更加完善，提升公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。

综上，监事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

关联监事王蓓回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》

为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的公司《烟台泰和新材集团有限公司2019年1-10月、2018年度、2017年度审计报告》（XYZH/2019BJGX0533）、《烟台民士达特种纸业股份有限公司2019年1-10月、2018年度、2017年度审计报告》（XYZH/2019BJGX0534），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上市公司《烟台泰和新材料股份有限公司备考审阅报告》（XYZH/2020BJGX0002）；中联资产评估集团有限公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求出具了《烟台泰和新材料股份有限公司拟发行股份吸收合并烟台泰和新材集团有限公司项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第11号）和《烟台泰和新材料股份有限公司拟收购烟台民士达特种纸业股份有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第12号）。

上述中介机构均具有期货、证券业务从业资格，公司监事会同意将前述文件用于本次资产重组的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

具体内容详见公司于2020年1月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

关联监事王蓓回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，监事会认为：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司最终选择了基础法的评估值作为评估结果。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价具备公允性

本次交易标的资产以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经烟台市国资委核准的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，公司监事会认为本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，交易定价公允，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。

关联监事王蓓回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易中标的资产交易价格以评估机构出具并经烟台市国资委核准的相关评估报告所确认的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

关联监事王蓓回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。

公司监事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

关联监事王蓓回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于签署附生效条件的〈吸收合并协议之补充协议〉的议案》。

同意公司与国丰控股、裕泰投资和泰和集团就本次吸收合并签署附生效条件的《吸收合并协议之补充协议》。

关联监事王蓓回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》。

同意公司与国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人就本次发行股份购买资产签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

关联监事王蓓回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》。

同意公司与国丰控股、国盛控股、裕泰投资、王志新签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。

关联监事王蓓回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。

根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了具体填补回报措施。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

关联监事王蓓回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于提请股东大会批准国丰控股及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

本次交易实施前，泰和集团持有泰和新材35.50%股份，国丰控股通过控股泰和集团及直接持股合计控制泰和新材35.85%股份；经初步测算，本次交易实施后，在不考虑配套融资的情况下，国丰控股及其一致行动人持有上市公司的股权比例预计将增至39.12%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

鉴于本次交易不会导致公司实际控制股东及实际控制人变更，且国丰控股及其一致行动人已承诺本次交易中所取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司监事会同意董事会提请股东大会批准其免于因参与本次重组事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。

关联监事王蓓回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、修改和实施公司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行价格，根据发行价格调整机制调整发行价格和发行数量等）；并根据本次交易的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，修订、调整或终止本次交易的具体方案；

2、准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的全部协议和文件（包括相关的申报文件及其他有关文件），并办理与本次交易相关的申报事项；

3、办理本次交易所需的所有审批、登记、备案、核准、同意、通知等相关手续；

4、聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估公司等中介机构；

5、办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；

6、确定公司异议股东现金选择权的实施方案，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，对现金选择权价格进行相应调整；

7、根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

8、如有关监管部门对上市公司资产重组、证券发行有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

9、办理本次交易所涉的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、注销、锁定和上市等相关事宜；

10、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理税务注销、相关工商变更/注销登记、备案等相关手续，包括签署相关法律文件；

11、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权的其他人员行使；

12、办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

关联监事王蓓回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过《关于〈未来三年股东回报规划（2020年-2022年）〉的议案》。

为进一步落实中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《公司章程》中关于公司分红政策的相关规定，公司董事会制订了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

监 事 会

2020年1月21日

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2020-006

烟台泰和新材料股份有限公司

关于本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金

摊薄即期回报及采取填补措施的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过向烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）的全体股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称“裕泰投资”）发行股份吸收合并泰和集团，及拟向烟台国盛投资控股有限公司、裕泰投资、烟台交运集团有限责任公司、烟台市国有资产经营有限公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买烟台民士达特种纸业股份有限公司65.02%股份，并向包括国丰控股在内的合计不超过10名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司重大资产重组。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易摊薄即期回报对公司的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次重组对泰和新材即期回报的影响

本次交易完成后，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台泰和新材料股份有限公司备考审阅报告》（XYZH/2020BJGX0002），本次交易完成后，上市公司2018年度基本每股收益将由本次交易前的0.2560元/股下降至0.2399元/股，上市公司2019年1-10月基本每股收益将由本次交易前的0.2819元/股下降至0.2794元/股。

本次交易完成后，上市公司即期每股收益预计将有所下降，面临即期每股收益被摊薄的风险。

二、关于本次交易可能摊薄即期回报的风险提示

本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。从长远角度来看，本次交易有利于上市公司提升决策效率、优化治理结构、延伸产业布局、减少关联交易，对上市公司中长期持续经营能力产生积极的影响，有利于维护上市公司全体股东的利益，但短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

三、本次交易的必要性和合理性

（一）本次交易的必要性

1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组

2015年以来，党中央、国务院相继出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列文件，鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。其中，《关于深化国有企业改革的指导意见》中明确指出，“加大集团层面公司制改革力度，大力推进国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”；《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》中则明确要求“建立国有资本市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配置和运营效率”。

2017年，山东省国资委发布的《2017年工作要点》，明确提出了山东地区将加快资产证券化步伐，充分利用境内外多层次资本市场，加快推进企业首发上市，充分发挥上市公司平台作用，对行业优质资产实施重组整合，加快推进主业资产整体上市和集团整体上市，提升资产证券化水平。

此次交易后，国有股东将直接持有上市公司的股份，有利于实现国有资本的证券化，提高国有资本的流动性和增值空间，顺应了国家鼓励国有企业整体上市精神，确保国有资本保值增值。

2、化纤行业竞争日趋激烈，提高公司综合竞争力势在必行

上市公司所处的化纤行业是一个充分竞争的商业领域，公司经过长期发展，在氨纶、间位芳纶、对位芳纶等高技术纤维领域积累了人才、技术和管理方面的丰富经验，逐步确立了行业竞争优势。行业内，公司的国际竞争对手主要为杜邦、帝人、晓星等跨国集团，国内同行主要为华峰、恒申等民营企业。目前，上市公司在管理体制、组织架构和决策效率上与大型跨国集团还存在一定差距，在运营效率和市场反应速度上与民营企业比也缺乏显著优势，随着行业竞争的日趋激烈，综合竞争实力的提高迫在眉睫。

通过此次交易，公司治理结构将更为扁平化，有利于提高公司的管理和运营效率，且芳纶纸业务将纳入上市公司体系内，有助于壮大上市主体，打造更具国际竞争力的芳纶产业集群，进一步降低经营风险、提高公司的竞争优势，有效推动公司中长期发展目标的实现，更好地参与全球化竞争，加速成为国际顶尖化纤企业。

（二）本次交易的合理性

1、减少持股层级，提升决策效率

党的十九大以来，中央大力推动全面深化国企改革，旨在提升企业经营管理效率，促进国有资本做强做大。本次交易通过吸收合并的方式，实现了推动企业加快管理创新、压缩国有企业内部管理层级的目的，是积极响应全面深化国企改革的重要举措。本次交易有利于使公司治理结构更为扁平化，从而进一步提升企业决策效率、优化公司治理结构，更好的参与全球化竞争。

2、壮大主体企业，实现高质量发展的需要

上市公司经过长期发展，在氨纶、间位芳纶、对位芳纶等高技术纤维领域积累了人才技术和管理方面的丰富经验，逐步确立了行业竞争优势。但是，芳纶纸业务游离于主体企业之外，在与国际巨头的竞争中处于不利地位。本次整体上市，有助于壮大主体企业，打造更具国际竞争力的芳纶产业集群，进一步降低经营风险、提高公司的竞争优势，有效推动公司中长期发展目标的实现。

3、有效减少关联交易，增强上市公司独立性

上市公司与泰和集团其他控股公司和民士达存在日常关联交易，本次交易后，泰和集团注销，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产，同时民士达将并入上市公司，有利于减少关联交易，增强上市公司的独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。

四、泰和新材防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对股东的回报能力，泰和新材拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄即期回报的影响：

1、加快标的重组整合，提升公司经营效率

本次交易完成后，上市公司将聚焦氨纶、芳纶等高性能纤维及芳纶纸等下游产品主业，上市公司协同能力、竞争能力、抗风险能力得以提升。上市公司将在本次重组后加快对标的公司的整合，实现资源整合协同效应，促进业务板块的协同发展，提升上市公司盈利能力。

目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

2、完善公司治理结构，健全内部控制体系

本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。

3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。上市公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。

五、上市公司全体董事、高级管理人员及国丰控股、裕泰投资出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函

国丰控股、裕泰投资、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺。

（一）国丰控股、裕泰投资

本次重组后上市公司控股股东国丰控股及其一致行动人裕泰投资作出如下承诺：

“在任何情形下，本公司均不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司的利益，本公司将切实履行控股股东的义务，维护上市公司和全体股东的合法权益。

若本公司违反或不履行上述承诺，则本公司：

1、将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向上市公司股东和社会公众投资者道歉；

2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在上市公司处领取股东分红，同时本公司持有的上市公司股份不得转让，直至本公司实际履行承诺或违反承诺事项消除；

3、若因非不可抗力原因致使本公司未履行上述承诺，且又无法提供正当合理的说明的，则本公司因此而获得的收益均归上市公司所有，上市公司有权要求本公司于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至上市公司指定账户。”

（二）董事、高级管理人员

公司全体董事、高级管理人员针对本次交易作出了如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如上市公司实施股权激励，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若本人违反或不履行上述承诺，则本人：

1、将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向上市公司股东和社会公众投资者道歉；

2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在上市公司处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的上市公司股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；

3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归上市公司所有，上市公司有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至上市公司指定账户。”

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董 事 会

2020年1月21日

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2020-007

烟台泰和新材料股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

本次权益变动系因烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”“公司”）吸收合并烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所致。本次交易前后，公司实际控制人均为烟台市国有资产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”），本次权益变动不会导致公司实际控制人变动。

一、本次权益变动情况

泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称“裕泰投资”）发行股份吸收合并泰和集团，及拟向烟台国盛投资控股有限公司（以下简称“国盛控股”）、裕泰投资、烟台交运集团有限责任公司（以下简称“交运集团”）、烟台市国有资产经营有限公司（以下简称“国资经营公司”）、姚振芳等12名自然人发行股份购买民士达65.02%股份，并向包括国丰控股在内的合计不超过10名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。

根据交易各方签署的相关协议，本次交易中标的资产合计作价237,393.81万元，按照发行价格9.27元/股计算，合计发行股份数量为256,088,243股。本次交易后，泰和集团持有的泰和新材216,868,000股股票将被注销。

本次交易前后，泰和新材股东持股情况如下：

■

本次交易完成后，裕泰投资将与国丰控股保持一致行动，国丰控股成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人未发生变更，仍为烟台市国资委。

二、交易各方的基本情况

（一）国丰控股

■

（二）裕泰投资

■

（三）国盛控股

■

（四）交运集团

■

（五）国资经营公司

■

（六）自然人交易对方

1、姚振芳

■

2、刘翠华

■

3、吴政光

■

4、缪凤香

■

5、周福照

■

6、顾其美

■

7、吴宗来

■

8、洪苏明

■

9、宋月珊

■

10、王典新

■

11、鞠成峰

■

12、王志新

■

三、本次交易协议的主要内容

泰和新材、泰和集团和国丰控股、裕泰投资签署了附条件生效的《吸收合并协议》及其补充协议；泰和新材和国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人交易对方附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议；泰和新材和国丰控股、国盛控股、裕泰投资和王志新签署了《业绩承诺补偿协议》；泰和新材和国丰控股签署了附条件生效的《股份认购协议》；国丰控股和裕泰投资签署了附条件生效的《一致行动协议书》。

上述协议主要包括了本次交易的方案、价格、支付方式、现金选择权、债务处理、员工安置、交割安排、各方的承诺事项、过渡期安排及损益归属、承诺业绩补偿措施、认购配套融资、一致行动安排、违约责任条款、合同的生效条件等内容。具体内容详见在公司指定信息披露媒体和深圳证券交易所网站披露的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

四、所涉及后续事项

1、本次交易前后，公司实际控制人均为烟台市国资委，因此本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。

2、根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，国丰控股及其一致行动人分别编制了《详式权益变动报告书》，泰和集团编制了《简式权益变动报告书》，并已在公司指定信息披露媒体和深圳证券交易所网站进行了披露。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董 事 会

2020年1月21日

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2020-008

烟台泰和新材料股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经第九届董事会第十九次会议决议，烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）决定召开2020年第一次临时股东大会，现将有关情况公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

2、会议召集人：烟台泰和新材料股份有限公司董事会

3、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2020年2月12日（星期三）下午14:00

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2020年2月12日9:30-11:30、13:00-15:00；

通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间：2020年2月12日9:15-15:00。

4、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网系统投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、交易系统或互联网重复表决，以第一次投票表决为准。

5、出席会议对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2020年2月5日（星期三），截止2020年2月5日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。授权委托书附后。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

6、现场会议召开地点：烟台经济技术开发区黑龙江路10号，公司会议室。

二、会议审议事项

（一）关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案

（二）关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

1.本次交易的整体方案

2.吸收合并

2.1 本次吸收合并的评估作价情况

2.2 本次吸收合并的支付方式

2.3 发行股份的种类、面值

2.4 发行方式和发行对象

2.5 发行股份的价格

2.6 发行价格的调整机制

2.7 发行股份的数量

2.8 上市地点

2.9 锁定期安排

2.10 本次吸收合并的现金选择权

2.11 债权债务处置及债权人保护

2.12 过渡期间损益的归属

2.13 滚存未分配利润

2.14 职工安置

3.发行股份购买资产

3.1 本次发行股份购买资产的评估作价情况

3.2 本次发行股份购买资产的支付方式

3.3 发行股份的种类、面值

3.4 发行方式和发行对象

3.5 发行股份的价格

3.6 发行价格的调整机制

3.7 发行股份的数量

3.8 上市地点

3.9 锁定期安排

3.10 过渡期间损益的归属

3.11 滚存未分配利润

4.业绩承诺及补偿安排

5.募集配套资金

4.1 发行股票的种类和面值

4.2 发行方式、对象及数量

4.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

4.4 上市地点

4.5 锁定期安排

4.6 本次交易发行前滚存未分配利润的处置方案

（下转51版)